增資擴(kuò)股協(xié)議書(模板)

1、號(hào)投資合伙企業(yè)（有限合伙）與公司增資擴(kuò)股協(xié)議書二零一三年月 日第一條釋義3第二條岀資的先決條件和時(shí)間.3第三條增資入股4第四條驗(yàn)資和工商變更登記.4第五條股東會(huì)5第六條董事會(huì)6第七條股權(quán)的轉(zhuǎn)讓 .6第八條陳述、保證與特別承諾.6第九條賠償7第十條利潤分配7第一條財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)8第十二條保密條款8第十三條期限、終止和違約責(zé)任8第十四條解散和清算程序9第十五條不可抗力9第十六條適用法律9第十七條爭(zhēng)議解決9第十八條優(yōu)先效力10第十九條其他10本增資擴(kuò)股協(xié)議書（下稱“協(xié)議”）由以下各方于2013年 月 日在【】省【】市簽署。甲方：【】合伙企業(yè)（有限合伙 ） 執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表：聯(lián)系地址：【】【】乙方：【

2、】有限公司法定代表人：【】聯(lián)系地址：【】丙方：【】有限公司的原股東（）以上各方單獨(dú)稱為“一方”。鑒于：1. 乙方是在【】依法注冊(cè)成立的一家有限責(zé)任公司，并有效存續(xù)至今；在本次增資之前，乙方注冊(cè)資本為人民幣【】萬元；經(jīng)營范圍為：“【】”；經(jīng)營期限為【】02. 截至本次投資完成之前，乙方的股東及其出資比例如下：認(rèn)繳出資額實(shí)繳出資額（萬姓名或名稱元）出資比例 （ ）（萬元）1.2.3.合計(jì)3? 乙方股東會(huì)決議一致同意增資擴(kuò)股，新增注冊(cè)資本【】萬元全部由甲方按照本協(xié)議 規(guī)定的條款和條件認(rèn)購。本次增資完成后，乙方的注冊(cè)資本總額為人民幣【】萬元。丙方 放棄本次增資的優(yōu)先權(quán)。4. 丙方同意甲方成為乙方的新股

3、東。本協(xié)議各方依照中華人民共和國法律、 法規(guī)以及風(fēng)險(xiǎn)投資方面的國際慣例，信用的原則，通過充分協(xié)商，就公司增資擴(kuò)股等相關(guān)事宜達(dá)成協(xié)議，供各方共本著平等 互利、誠實(shí)同遵守。第一條釋義為本協(xié)議之目的，除非本協(xié)議上下文另有約定，下列用語或術(shù)語應(yīng)當(dāng)具有以下定義：1.1“公司”指乙方，即【】有限公司。1.2“章程”指由各方于本協(xié)議簽訂之日簽署的經(jīng)修改的公司章程（包括章程的補(bǔ)充條款） 。1.3“董事會(huì)”指公司的董事會(huì)。1.4“營業(yè)執(zhí)照”指由【】工商行政管理局正式簽發(fā)的公司的營業(yè)執(zhí)照。1.5“經(jīng)營范圍”指本協(xié)議簽署之日乙方營業(yè)執(zhí)照中所反映的經(jīng)營范圍。1.6“中國”指中華人民共和國（但就本協(xié)議而言不包括臺(tái)灣、香

4、港和澳門）。1.7“元”指中華人民共和國法定貨幣人民幣元。1.8“完成日”指【】工商行政管理局對(duì)公司本次增加注冊(cè)資本、新章程、股東的新構(gòu)成及各自股權(quán)比例完成變更登記并簽發(fā)新的營業(yè)執(zhí)照之日。1.9“過渡期”指本協(xié)議簽署之日至甲乙雙方按照本協(xié)議約定的期限完成增資且辦理增資的工商變更登記之日的期間。1.10“關(guān)聯(lián)公司”指乙方及其股東、董事和/ 或高級(jí)管理人員直接或間接擁有超過百分之十（ 10%權(quán)益或擁有實(shí)質(zhì)控制權(quán)的另一公司、企業(yè)或其他實(shí)體。1.11“公司高級(jí)管理人員”指乙方總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、技術(shù)質(zhì)量負(fù)責(zé)人、銷售負(fù)責(zé)人、研發(fā)負(fù)責(zé)人等。1.12“凈利潤”指公司經(jīng)由甲、乙雙方認(rèn)可的【】會(huì)計(jì)師事

5、務(wù)所審計(jì)的歸屬于母公司所有者凈利潤（如公司發(fā)生非經(jīng)常性損益，該值為歸屬于母公司所有者凈利潤扣除非經(jīng)常性損益前后孰低數(shù)）。1.13“凈資產(chǎn)”是指公司經(jīng)由甲、乙雙方認(rèn)可的【】會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的歸屬于母公司所有者的權(quán)益。1.14本協(xié)議的附件為協(xié)議的合法組成部分。除非本協(xié)議上下文另有規(guī)定，對(duì)本協(xié)議章節(jié)、段落、條款和附件的引述應(yīng)視同對(duì)本協(xié)議該部分內(nèi)容的全部引述。第二條出資的先決條件和時(shí)間各方確認(rèn)，甲方在本協(xié)議項(xiàng)下的投資義務(wù)以下列全部條件的滿足為前提：2.1 各方同意并正式簽署本協(xié)議，包括所有附件內(nèi)容；2.2 乙方按照本協(xié)議的相關(guān)條款，通過同意甲方增資的股東會(huì)決議；2.3 本次交易取得政府部門（如需）、乙

6、方內(nèi)部和其他第三方所有相關(guān)的同意和批準(zhǔn)，包括但不限于乙方董事會(huì)、股東會(huì)已決議通過本協(xié)議項(xiàng)下的增資事宜；2.4 乙丙方已經(jīng)以書面形式向甲方充分、真實(shí)、完整披露公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益、對(duì)外擔(dān)保以及與本協(xié)議有關(guān)的全部信息；2.5 過渡期內(nèi)，乙方的經(jīng)營或財(cái)務(wù)狀況等方面沒有發(fā)生重大的不利變化（由甲方根據(jù)獨(dú)立判斷做出決定）；2.6 過渡期內(nèi)，乙方未在任何資產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)上設(shè)立或允許設(shè)立任何權(quán)利負(fù)擔(dān)。乙方?jīng)]有以任何方式直接或者間接地處置其主要資產(chǎn)，也沒有發(fā)生或承擔(dān)任何重大債務(wù)（日常業(yè)務(wù)經(jīng)營中的處置或負(fù)債除外）；2.7 丙方在過渡期內(nèi)不得向甲方以外的投資人轉(zhuǎn)讓其所持有的部分或全部乙方股份或在其上設(shè)置質(zhì)押等權(quán)利負(fù)擔(dān)，

7、如公司業(yè)務(wù)經(jīng)營需要，需知會(huì)甲方并取得甲方同意；2.8 公司作為連續(xù)經(jīng)營的實(shí)體，不存在亦不得有任何違法、違規(guī)的行為。第三條增資入股3.1 截至本次增資完成前，乙方注冊(cè)資本為人民幣【】萬元，現(xiàn)增加人民幣【】萬元本。增資完成后，公司注冊(cè)資本增至人民幣【】萬元。各方同意，乙方本次全部新由甲方認(rèn)購。在滿足本協(xié)議第二條約定條件的前提下，甲方在本協(xié)議簽署完成后的注冊(cè)資增股份【】萬股15 個(gè)工作日內(nèi)完成出資，總出資額為人民幣【】萬兀，占增資完成后公司注冊(cè)資本的【】。增資的溢價(jià)部分，計(jì)入公司的資本公積。3.2 增資完成后，各方所持公司新注冊(cè)資本的股權(quán)比例如下:姓名或名稱認(rèn)繳出資額實(shí)繳出資額（萬（萬元）元）出資比

8、例 （ ）1.2.3.合計(jì)1003.3 乙方應(yīng)將本次增資的增資價(jià)款主要用于與其主營業(yè)務(wù)相關(guān)的用途，包括【】和補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。第四條驗(yàn)資和工商變更登記4.1 在本協(xié)議簽署之后15 個(gè)工作日內(nèi)，甲方將總投資額共計(jì)人民幣【】萬元打入乙方驗(yàn)資賬戶，其中人民幣【】萬元計(jì)入公司新增注冊(cè)資本，其余計(jì)入公司資本公積。當(dāng) 上述出資到位后 10 個(gè)工作日內(nèi)，乙方和丙方應(yīng)聘請(qǐng)中國會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)新注冊(cè)資本和資 本公積金進(jìn)行驗(yàn)資，并出具驗(yàn)資報(bào)告 ，并依此辦理工商變更。4.2 公司完成驗(yàn)資后【】個(gè)工作日內(nèi)，召開包括甲方在內(nèi)的臨時(shí)股東會(huì)，并在該次會(huì)議上：1）選舉產(chǎn)生新任董事、監(jiān)事，以組成新的董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)；2）批準(zhǔn)修改后

9、的公司章程草案；3）指定代理人辦理工商變更登記手續(xù)；4）在臨時(shí)股東會(huì)結(jié)束以后，新任董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)應(yīng)立即舉行會(huì)議，并在該等會(huì)議上:選舉產(chǎn)生董事長(zhǎng)、選舉監(jiān)事會(huì)召集人；審議董事長(zhǎng)、經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)提請(qǐng)審議的其他議案。4.3 【】市工商行政管理局核準(zhǔn)公司變更登記并簽發(fā)新的營業(yè)執(zhí)照之日視為完成日。4.4 甲方出資到位后【】日內(nèi)，乙方、丙方須向甲方交付如下文件：1）公司原股東會(huì)批準(zhǔn)本次增資的決議原件；2）本次增資的驗(yàn)資報(bào)告正本；3）工商變更登記后，公司的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；4）與 4.2 有關(guān)的股東會(huì)決議、董事會(huì)決議、監(jiān)事會(huì)決議原件。第五條股東會(huì)5.1股東會(huì)由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，應(yīng)對(duì)章程中

10、規(guī)定的有關(guān)公司管理、業(yè)務(wù)和運(yùn)營的重大決策全面負(fù)責(zé)。5.2除本條款項(xiàng)下另行約定，股東會(huì)的召開、會(huì)議通知、決策程序等應(yīng)按照公司法及公司章程的有關(guān)規(guī)定嚴(yán)格履行。5.3 除公司法及公司章程規(guī)定召開定期股東會(huì)或臨時(shí)股東會(huì)的情形，甲方或甲方派出的董事亦有權(quán)單獨(dú)提議召開臨時(shí)股東會(huì)，原則上原股東方應(yīng)予同意，特殊情況下另行商議。5.4 除本協(xié)議另有約定外，公司章程中規(guī)定的需要以特別決議通過的事項(xiàng)，應(yīng)由乙方三分之二以上有表決權(quán)的股東投贊成票后通過；以普通決議通過的事項(xiàng)，應(yīng)由乙方二分之一以上有表決權(quán)的股東投贊成票通過。第六條董事會(huì)6.1 乙方增資完成后，各方保證，乙方董事會(huì)人數(shù)不超過【】人；甲方有權(quán)委派【】名董事，

11、各方應(yīng)確保甲方委派的董事人選當(dāng)選董事。6.2 除本協(xié)議另有約定外，在董事會(huì)決策權(quán)限范圍之內(nèi)，重大決策需三分之二以上董事通過；普通決策需二分之一以上董事通過。重大決策事項(xiàng)與普通決策事項(xiàng)由公司章程規(guī) 定。第七條股權(quán)的轉(zhuǎn)讓7.1 本次投資完成后，乙方的原股東如需向任何第三方轉(zhuǎn)讓其在乙方的全部或部分股權(quán)，或?qū)ζ湓谝曳降娜炕虿糠止蓹?quán)設(shè)定質(zhì)押擔(dān)?；蛞云渌绞皆O(shè)置第三方權(quán)利或債務(wù)負(fù)擔(dān)需提前知會(huì)甲方。7.2 本次投資完成后，如乙方的原股東擬以任何直接或間接地方式向任何第三方出售或轉(zhuǎn)讓其持有的乙方部分或全部股份，應(yīng)提前十五（15）天通知甲方。在此情況下，甲方及其指定實(shí)體在同等條件下享有購買該等股權(quán)的優(yōu)先權(quán)；如

12、果此股權(quán)轉(zhuǎn)讓是用于對(duì)乙方高級(jí)管理人員進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)或經(jīng)甲方認(rèn)可的第三方承接該轉(zhuǎn)讓的股份時(shí)，那么甲方以及各原股東方放棄該等股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)7.3 在前述 7.2 條情況下，甲方有權(quán)選擇是否按相同的價(jià)格及條件與乙方的原股東同時(shí)向第三方出售其持有的公司全部或部分股份，且乙方的原股東應(yīng)該保證第三方按受讓乙方的原股東股份的價(jià)格優(yōu)先受讓甲方擬出讓的股份，只有在甲方擬出售的全部或部分股份轉(zhuǎn)讓后，乙方的原股東方可根據(jù)第三方擬受讓的股份總數(shù)減去甲方出售的股份數(shù)，再向其轉(zhuǎn)讓相應(yīng)的股份。7.4 如果公司在本次增資擴(kuò)股完成后擬再次進(jìn)行增資或發(fā)行任何新股，需征得甲方同意。在此情況下，甲方有權(quán)按照持股比例優(yōu)先認(rèn)購新增股份。

13、第八條陳述、保證與特別承諾8.1 乙方與丙方的陳述和保證：1）乙方和丙方承諾：乙方自成立至本協(xié)議簽署日，在資本形成及演變、經(jīng)營、財(cái)務(wù)、資產(chǎn)權(quán)屬等方面無違法行為；2）乙方已充分披露其與任何股東、股東的關(guān)聯(lián)公司/ 企業(yè)或親屬之間的任何交易或簽訂的任何合同或協(xié)議；3）乙方的財(cái)務(wù)報(bào)表、賬冊(cè)和記錄、有關(guān)乙方（含分公司、分支機(jī)構(gòu)、營業(yè)處等）與其他企業(yè)的合資、合作情況及對(duì)外投資的信息，以及其他任何與本協(xié)議規(guī)定事宜有關(guān)的所有文件和信息均屬真實(shí)、完整和有效，并已得到充分披露，沒有隱瞞任何責(zé)任；4）乙方?jīng)]有任何未充分披露的未償還欠款或其他形式的負(fù)債，也沒有任何未充分披露的任何形式的對(duì)外擔(dān)保責(zé)任，也沒有任何未充分披

14、露的訴訟、仲裁、行政處罰等；5）乙方將遵守相應(yīng)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定合法經(jīng)營，充分維護(hù)公司及其股東的利益。8.2 甲方的陳述和保證：1）甲方系根據(jù)中華人民共和國法律成立并有效存續(xù)的企業(yè)， 具有擁有其財(cái)產(chǎn)及繼續(xù)進(jìn)行其正在進(jìn)行之業(yè)務(wù)的公司權(quán)利和授權(quán)。2）甲方按本協(xié)議交納的出資款項(xiàng)使用的資金均來源合法；3）甲方已經(jīng)為完成本次增資準(zhǔn)備了足夠的資金或作了充分的資金安排，足以根據(jù)本協(xié)議的條款條件按時(shí)履行本協(xié)議項(xiàng)下的出資義務(wù)；4）除本協(xié)議另有規(guī)定外，為使本次增資得以完成，在本協(xié)議簽署后，甲方將及時(shí)提供相關(guān)文件和手續(xù)，并協(xié)助乙方申請(qǐng)、辦理乙方增資所需的各項(xiàng)批準(zhǔn)、許可、營業(yè)執(zhí)照變更等手續(xù)；第九條賠償9.1 丙方應(yīng)就完成日之前由公司引起或與公司有關(guān)的任何未披露的債務(wù)、義務(wù)、索賠和其他