合作框架協(xié)議詳情

1、附件1 （A1 ） 項(xiàng)目合作框架協(xié)議（適用合作方已有土地增資入股合作開發(fā)）本協(xié)議由以下各方于年_月_日在 簽訂：甲方：上海紅星美凱龍企業(yè)發(fā)展有限公司住所地：法定代表人：乙方：住所地：法定代表人：項(xiàng)目公司：住所地：法定代表人：鑒于：1、甲方是在上海注冊的企業(yè)法人，具有豐富的大型城市綜合體投資開發(fā)經(jīng) 驗(yàn)及商業(yè)資源，甲方有意與乙方共同投資合作開發(fā)本項(xiàng)目。2、 乙方是在市注冊成立的企業(yè)，持有項(xiàng)目方公司100%的股權(quán)，乙方 亦有意與甲方投資開發(fā)本項(xiàng)目。3、 項(xiàng)目公司是在 市注冊成立的企業(yè)，注冊資金為 元，其中乙方 中持有項(xiàng)目公司 %的股權(quán)，乙方中 _持有項(xiàng)目公司 %的股權(quán)；項(xiàng)目 公司在擁有約 畝的土地（

2、以下簡稱“本項(xiàng)目”）。甲、乙雙方本著自愿、平等、公平和誠實(shí)信用的原則，依照國家法律法規(guī)和項(xiàng)目所在城市法規(guī)條例的規(guī)定，就各方項(xiàng)目合作事宜，經(jīng)充分協(xié)商一致，達(dá)成本 協(xié)議。第一條 乙方披露的本項(xiàng)目及項(xiàng)目公司概況1.1本項(xiàng)目概況本項(xiàng)目占地總面積為平方米（約_畝），位于市區(qū)，東至路，南至路，西至 ，北至 ，土地性質(zhì)用途為，規(guī)劃設(shè)計(jì)指標(biāo)為：容積率約W %，建筑密度W%，綠化率>%，宗地的位置、面積、規(guī)劃指標(biāo)等情況詳見附件1。項(xiàng)目公司于 年_月_日與 國土部門簽訂國有土地使用 權(quán)出讓合同，并獲取國土部門頒發(fā)的國有土地使用證（土地證證號為： ， 發(fā)證日期為），目前已經(jīng)辦理了建設(shè)用地規(guī)劃許可證、概念性設(shè)計(jì)

3、批復(fù)、等報(bào)建文件。本項(xiàng)目土地現(xiàn)狀：。1.2項(xiàng)目公司概況項(xiàng)目公司合法成立并至今合法存續(xù)，已通過最近一年的年檢，企業(yè)法 人營業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證、房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)證等所有證件合法 有效；乙方已經(jīng)繳清項(xiàng)目公司的全部出資，不存在抽走項(xiàng)目公司出資的行為， 對其持有項(xiàng)目公司的股權(quán)擁有完全的處分權(quán)，不存在股權(quán)被質(zhì)押、查封或其它權(quán)利負(fù)擔(dān)等影響乙方處分股權(quán)的情形；項(xiàng)目公司合法擁有項(xiàng)目土地的國有土地使用權(quán)，并已經(jīng)交清所有土地 出讓金及契稅、印花稅、土地交易費(fèi)、土地使用稅等費(fèi)用共人民幣 元（或部分交納土地出讓金共人民幣元，尚有土地出讓金及契稅、印花稅、土地交易費(fèi)、土地使用稅等費(fèi)用共人民幣元未交納）；12

4、4項(xiàng)目公司除披露的債務(wù)外，不存在任何應(yīng)支付的債務(wù)（包括或有債務(wù)）、 應(yīng)支付的欠繳稅務(wù)以及其他應(yīng)支付的任何費(fèi)用；項(xiàng)目公司已完成最近一年的稅務(wù)清繳審計(jì)手續(xù)；125項(xiàng)目公司不存在利用土地、股權(quán)或其他任何資產(chǎn)對外擔(dān)保（包括為股 東擔(dān)保）以及土地、股權(quán)或其他任何資產(chǎn)被司法機(jī)關(guān)或行政機(jī)關(guān)查封、凍結(jié)、限 制權(quán)利等情形。1.3項(xiàng)目名稱及建設(shè)內(nèi)容：甲、乙雙方按照本協(xié)議約定合作的項(xiàng)目暫定名為“紅星國際廣場”，規(guī)劃建設(shè)內(nèi)容為集百貨MALL、SOH0、寫字樓、特色商業(yè)街、精品住宅、酒店等為一 體的城市綜合體（此處建設(shè)內(nèi)容根據(jù)項(xiàng)目具體情況填寫），總建筑面積為平方米（計(jì)容的總建筑面積為 平方米），具體以政府規(guī)劃部門批準(zhǔn)的

5、規(guī)劃設(shè)計(jì)方案制定。第二條合作的先決條件2.1為保障各方利益，各方同意在滿足以下先決條件后簽署正式協(xié)議，具體 如下：乙方同意甲方在本協(xié)議簽訂后 30工作日內(nèi)自行或委托獨(dú)立第三方機(jī) 構(gòu)對項(xiàng)目公司和本項(xiàng)目進(jìn)行財(cái)務(wù)和法律盡職調(diào)查，乙方予以協(xié)助配合，并同意將甲方對調(diào)查報(bào)告滿意（以調(diào)查報(bào)告的結(jié)論與乙方披露相符作為滿意的標(biāo)準(zhǔn)）作為 本次合作的先決條件。乙方出具政府相關(guān)文件證明本項(xiàng)目地塊不存在被當(dāng)?shù)貒敛块T認(rèn)定為閑置土地或因此被處罰（包括但不限于征收土地閑置費(fèi)）或被收回的風(fēng)險(xiǎn)。乙方承諾在本協(xié)議簽訂后 _天內(nèi)將甲方調(diào)整過的總平面圖及相關(guān)圖 紙以項(xiàng)目公司名義向規(guī)劃部門報(bào)批并獲得批準(zhǔn)，并同意將此批復(fù)的取得作為本次

6、合作的先決條件。（如項(xiàng)目已經(jīng)獲取總規(guī)批復(fù)紅星認(rèn)為需要調(diào)整時(shí)本條款適用）（如有其他先決條件根據(jù)項(xiàng)目具體情況增加）第三條合作方式3.1在先決條件達(dá)成后，甲、乙雙方應(yīng)簽訂正式協(xié)議。正式協(xié)議簽訂后甲方 通過項(xiàng)目公司增資擴(kuò)股方式成為項(xiàng)目公司的新股東，增資擴(kuò)股完成后，甲方持有項(xiàng)目公司%的股權(quán)（根據(jù)談判確定甲方股權(quán)比例，原則上不低于30%），甲方按協(xié)議約定向項(xiàng)目公司派駐管理人員，實(shí)現(xiàn)甲方為主對本項(xiàng)目進(jìn)行開發(fā)。3.2甲、乙雙方以項(xiàng)目公司為合作平臺(tái)，甲方負(fù)責(zé)按本協(xié)議約定提供品牌、 籌措建設(shè)資金、負(fù)責(zé)運(yùn)營管理，乙方按照本協(xié)議約定提供國有土地使用權(quán)。3.3甲、乙雙方在項(xiàng)目獲取及項(xiàng)目開發(fā)過程中，充分利用各方優(yōu)勢資源，

7、為 雙方創(chuàng)造最大的經(jīng)濟(jì)效益和社會(huì)效益。第四條增資擴(kuò)股4.1在各方簽署正式協(xié)議并合作先決條件全部達(dá)成之日，甲、乙方簽訂項(xiàng) 目公司增資擴(kuò)股協(xié)議，由甲方以項(xiàng)目公司增資擴(kuò)股的方式成為項(xiàng)目公司的新股 東，項(xiàng)目公司注冊資金從 萬元增加到萬元，增加部分由甲方認(rèn)繳，增資 擴(kuò)股完成后甲方持有項(xiàng)目公司 %的股權(quán)（根據(jù)項(xiàng)目情況由雙方協(xié)商甲方持股比例，原則上不低于 30%），乙方持有項(xiàng)目公司 %的股權(quán)，項(xiàng)目公司的治理架構(gòu)按照本協(xié)議第五條相應(yīng)調(diào)整。如果增資擴(kuò)股因國家相關(guān)部門規(guī)定需要評 估產(chǎn)生的溢價(jià)而導(dǎo)致的稅費(fèi)由乙方承擔(dān)。股權(quán)變更和管理權(quán)變更具體如下：甲、乙雙方按照項(xiàng)目公司所在地工商部門的要求簽署增資擴(kuò)股協(xié)議、 股東會(huì)決

8、議、董事會(huì)決議、體現(xiàn)前述內(nèi)容的新章程等項(xiàng)目公司股權(quán)、管理人員、 章程變更所需的全部資料和提交各自應(yīng)提供的資料，資料齊全后由甲、乙方提交工商部門辦理股權(quán)、管理人員及章程的變更登記。工商部門核準(zhǔn)項(xiàng)目公司股權(quán)、管理人員及章程變更登記并頒發(fā)新的企 業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照之日起五天內(nèi)，乙方將項(xiàng)目公司新的營業(yè)執(zhí)照、 公章、財(cái)務(wù)專用 章、法人私人印鑒以及國土證等證照資料、 財(cái)務(wù)資料等現(xiàn)存的所有資料移交給甲 方管理人員。（在紅星不控股的情況下，為實(shí)現(xiàn)管理權(quán)控制，應(yīng)盡量爭取單獨(dú)管 理使用印章，如合作方要求，可以采取印章共管使用的方式）在項(xiàng)目公司變更登記手續(xù)完成后，甲方可以依法作廢以前項(xiàng)目公司的 印章、刻制啟用新的印章，

9、重新開立丙方公司和項(xiàng)目公司的銀行基本戶和其他常 用賬戶，乙方應(yīng)當(dāng)給予充分配合。各方同意，在項(xiàng)目公司變更登記手續(xù)完成（以工商局出具新的營業(yè)執(zhí)照記載的日期為準(zhǔn)，該日即為“完成日”）后發(fā)生乙方未披露的完成日前債務(wù)（包括或有債務(wù)）或因乙方的完成日前行為導(dǎo)致的完成日后的債務(wù)由乙方承擔(dān)，完成日后發(fā)生的債權(quán)債務(wù)，由項(xiàng)目公司承擔(dān)。第五條 項(xiàng)目土地使用權(quán)的獲取5.1項(xiàng)目公司獲取項(xiàng)目土地使用權(quán)應(yīng)支付的土地出讓金及相關(guān)稅費(fèi)由乙方負(fù) 責(zé)承擔(dān)，乙方先以乙方投入項(xiàng)目公司的注冊資金支付， 不足部分由乙方以股東借 款形成投入項(xiàng)目公司由項(xiàng)目公司予以支付。（如在雙方合作時(shí)尚有土地款未交清， 雙方協(xié)商同意由紅星支付部分款項(xiàng)的， 則

10、紅星的持股比例應(yīng)相應(yīng)提高，此種情況 下可以約定為：甲方需按照股權(quán)比例應(yīng)承擔(dān)的土地款項(xiàng)，先以甲方投入項(xiàng)目公司 的注冊資金支付，不足部分由甲方以股東借款形式在增資變更手續(xù)完成之日后七 天內(nèi)投入項(xiàng)目公司，再由項(xiàng)目公司向土地部門支付土地款項(xiàng)。如在雙方合作時(shí)尚有土地款未交清，雙方協(xié)商同意由紅星支付部分款項(xiàng)但此 部分的款項(xiàng)由合作方借款給紅星的，則紅星的持股比例應(yīng)相應(yīng)降低，此種情況下 可以約定為：甲方需按照股權(quán)比例應(yīng)承擔(dān)的土地款項(xiàng)， 由乙方在增資變更手續(xù)完 成之日后七天內(nèi)出借給甲方，再由甲方以股東形式出借給給項(xiàng)目公司， 該借款按 照銀行同期貸款利率計(jì)算利息，該借款和利息在分配時(shí)由甲方在項(xiàng)目開工后一年 半以內(nèi)

11、用所得收入予以償還。）第六條 項(xiàng)目公司治理架構(gòu)6.1項(xiàng)目公司股東會(huì)是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，對項(xiàng)目重大事項(xiàng)進(jìn)行決策，股東 按照出資比例行使表決權(quán)。項(xiàng)目公司的日常管理及項(xiàng)目建設(shè)由甲方負(fù)責(zé)。6.2項(xiàng)目公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)由3名董事組成，其中甲方委派2名董事， 乙方委派1名董事。（在紅星不控股的情況下，為實(shí)現(xiàn)管理權(quán)控制，應(yīng)盡量爭取 紅星派多數(shù)董事，但合作方不同意，也可由合作方委派多數(shù)董事）6.3項(xiàng)目公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)2名監(jiān)事，由甲、乙雙方各委派1名監(jiān)事。6.4項(xiàng)目公司董事長由乙方委派的董事?lián)?。?xiàng)目公司總經(jīng)理暨法定代表人（在紅星不控股的情況下，為實(shí)現(xiàn)管理權(quán)控制，紅星應(yīng)盡量爭取委派人員擔(dān)任法 定代表人，如合

12、作方不同意，也可由合作方委派擔(dān)任董事長的人員擔(dān)任法定代表 人），財(cái)務(wù)總監(jiān)由甲方委派的人員擔(dān)任；項(xiàng)目公司副總經(jīng)理一名、財(cái)務(wù)副總監(jiān)由 乙方委派的人員擔(dān)任；除甲、乙方委派到項(xiàng)目公司人員以外的管理人員， 通過雙 方推薦或公開市場方式招聘，并由總經(jīng)理聘任或解聘。項(xiàng)目公司具體的內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu) 和人員編制、薪資待遇、職能職責(zé)等由總經(jīng)理根據(jù)項(xiàng)目需要設(shè)計(jì)和制定。6.5有關(guān)項(xiàng)目公司的組織架構(gòu)、職權(quán)、議事規(guī)則等具體事項(xiàng)，由甲、乙雙方 按照本協(xié)議約定的原則協(xié)商后在項(xiàng)目公司章程中約定。第七條股權(quán)質(zhì)押7.1為保證甲方以股東借款形式投入項(xiàng)目公司資金的安全性以及確保甲方可 以按照本合同規(guī)定獲取相應(yīng)權(quán)益，乙方同意在合作期間將其所持項(xiàng)

13、目公司全部股 權(quán)質(zhì)押給甲方，并負(fù)責(zé)辦理股權(quán)質(zhì)押手續(xù)，同時(shí)在股權(quán)質(zhì)押期間，乙方不得對外 轉(zhuǎn)讓股權(quán)或作影響甲方質(zhì)權(quán)的合同安排，如合作期間項(xiàng)目公司向乙方分紅，乙方同意該等分紅留存于項(xiàng)目公司作為質(zhì)押。（如項(xiàng)目當(dāng)?shù)毓ど叹植挥柁k理股權(quán)質(zhì)押登記，則雙方另行協(xié)商擔(dān)保方法）第八條項(xiàng)目的設(shè)計(jì)和開發(fā)建設(shè)8.1甲方負(fù)責(zé)在本協(xié)議約定期限內(nèi)對本項(xiàng)目進(jìn)行設(shè)計(jì)和開發(fā)建設(shè)，乙方應(yīng)全 力配合甲方完成開發(fā)建設(shè)、產(chǎn)品銷售等各項(xiàng)工作。當(dāng)甲方確有重大過錯(cuò)給項(xiàng)目造 成巨大損失的，乙方才可采取合法措施。8.2在本項(xiàng)目設(shè)計(jì)和開發(fā)建設(shè)期間，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理項(xiàng)目開發(fā)建設(shè)所需的總 規(guī)報(bào)批和項(xiàng)目配套費(fèi)減免、項(xiàng)目稅費(fèi)等優(yōu)惠政策等手續(xù)，甲方負(fù)責(zé)辦理項(xiàng)目開發(fā)

14、 建設(shè)所需的建設(shè)工程規(guī)劃許可證、建設(shè)工程施工許可證、商品房預(yù)售許可 證、規(guī)劃驗(yàn)收、消防驗(yàn)收、人防驗(yàn)收、竣工驗(yàn)收備案等手續(xù)的報(bào)批工作。雙方 應(yīng)給予對方必要的協(xié)助和配合。8.3項(xiàng)目公司應(yīng)在項(xiàng)目獲取第一份建設(shè)工程施工許可證之日起 年內(nèi)竣 工完成整個(gè)項(xiàng)目。（根據(jù)具體談判情況填寫）如遇乙方原因及不可抗力、政府行 為、法律法規(guī)變化、項(xiàng)目所在地冬季出現(xiàn)超常規(guī)天氣無法施工造成工期拖延的， 則整項(xiàng)目完成竣工驗(yàn)收的時(shí)間也相應(yīng)順延，甲方不承擔(dān)項(xiàng)目延期的責(zé)任。8.4項(xiàng)目戶型設(shè)計(jì)、總平面設(shè)計(jì)等由甲方根據(jù)市場情況提出建議，由甲方和乙方討論同意后進(jìn)行正式設(shè)計(jì)。方案設(shè)計(jì)由乙方負(fù)責(zé)報(bào)批，甲方配合。各類產(chǎn)品 售價(jià)參照項(xiàng)目周邊同類

15、產(chǎn)品價(jià)格并考慮本項(xiàng)目實(shí)際優(yōu)勢后，住宅銷售均價(jià)不低于周邊同類產(chǎn)品價(jià)格、報(bào)乙方備案，如果該價(jià)格確實(shí)偏高導(dǎo)致銷售困難時(shí)可由雙方 共同商定合理的銷售價(jià)格；商業(yè)及辦公價(jià)格根據(jù)開盤時(shí)的市場情況由雙方商定后 進(jìn)行定價(jià)。8.5為保障規(guī)劃的合理性以及開業(yè)后的運(yùn)營安全性，甲、乙雙方同意本項(xiàng)目 的建設(shè)工程由項(xiàng)目公司委托給甲方推薦/指定的總承包施工單位施工建設(shè)，具體 內(nèi)容由項(xiàng)目公司與總承包施工單位簽訂總承包施工合同予以明確。第九條 項(xiàng)目建設(shè)資金投入、融資及財(cái)務(wù)安排9.1在項(xiàng)目公司獲取融資前，項(xiàng)目所需的建設(shè)資金由雙方按照股權(quán)比例以股 東借款方式投入。（如雙方協(xié)商同意項(xiàng)目融資前的建設(shè)資金由甲方投入的，則應(yīng) 相應(yīng)提高紅星持

16、有項(xiàng)目公司的股權(quán)比例）9.2除項(xiàng)目公司注冊資金以外，甲、乙雙方其余投入（包括但不限于甲、乙 方投入的土地成本和甲方投入的建安成本）均記作雙方對項(xiàng)目公司的股東借款， 雙方同意不計(jì)取利息。9.3乙方同意甲方利用項(xiàng)目公司土地使用權(quán)、在建工程抵押等形式進(jìn)行融資， 乙方配合辦理融資所需的手續(xù)，融資利息由項(xiàng)目公司承擔(dān)。 （如合作方要求項(xiàng)目 獲取融資后用融資款償還土地購買的股東借款， 可以同意在所得融資優(yōu)先用于項(xiàng) 目的開發(fā)建設(shè)，融資資金能夠保障建設(shè)資金需求時(shí)， 項(xiàng)目公司將融資實(shí)際到賬可 用款項(xiàng)的 %用于向乙方償還因購買土地形成的股東借款）。9.4甲、乙雙方應(yīng)努力使本合作項(xiàng)目在合法前提下達(dá)到稅務(wù)籌劃最優(yōu)化，具

17、體實(shí)施方案雙方另行協(xié)商確定處理。第十條 項(xiàng)目銷售及利潤分配10.1雙方同意，本項(xiàng)目預(yù)售后獲取的銷售收入，先扣除項(xiàng)目公司應(yīng)支付的 開發(fā)建設(shè)費(fèi)用、管理費(fèi)用，營銷費(fèi)用、到期銀行貸款本息和當(dāng)期應(yīng)繳納的營業(yè)稅 及預(yù)征稅費(fèi)并預(yù)留必要的開發(fā)建設(shè)費(fèi)用 （一般為人民幣1000萬元-2000萬元）， 再按照股權(quán)比例償還雙方對項(xiàng)目公司的股東借款，最后對項(xiàng)目公司依法形成的利潤，雙方按照股權(quán)比例進(jìn)行分配。（如合作方要求限期收回土地成本的，可以同 意合作方在項(xiàng)目開工建設(shè)一年半以內(nèi)，在銷售收入后扣除前述費(fèi)用的余額按股權(quán) 比例優(yōu)先償還項(xiàng)目公司對乙方的股東借款，甲方按股權(quán)比例應(yīng)獲取的款項(xiàng)暫不拿走留在項(xiàng)目公司，如乙方從項(xiàng)目公司融

18、資及銷售收入中獲取的資金不能在一年半 以內(nèi)收回土地成本的，由項(xiàng)目公司一次性補(bǔ)齊，乙方從項(xiàng)目公司融資及銷售收入 中獲取的資金達(dá)到土地成本后，項(xiàng)目公司按股權(quán)比例向甲方償還甲方投入的股東 借款，雙方按照以上規(guī)定收回各自資金投入后，項(xiàng)目依法形成的利潤雙方按照股權(quán)比例進(jìn)行分配）第十一條百貨MALL商業(yè)運(yùn)營：11.1甲、乙雙方同意，項(xiàng)目中百貨 MALL物業(yè)由甲方屬下商業(yè)管理公司負(fù) 責(zé)百貨MALL的品牌輸出、招商及運(yùn)營管理，具體內(nèi)容由項(xiàng)目公司與該商業(yè)管 理公司簽訂的合同確定。（如項(xiàng)目內(nèi)規(guī)劃有百貨 MALL,本條適用，否則予以刪 除）第十二條無形資產(chǎn)保護(hù)12.1乙方以及項(xiàng)目公司同意，所有依據(jù)本協(xié)議由甲方、甲方

19、授權(quán)項(xiàng)目公司 或外聘顧問創(chuàng)作的，包含甲方商標(biāo)或甲方無形資產(chǎn)或與甲方商標(biāo)或甲方無形資產(chǎn)聯(lián)系使用的圖片、圖形、設(shè)計(jì)圖紙、標(biāo)語、名稱、標(biāo)題或類似材料，均應(yīng)屬于甲 方的專有財(cái)產(chǎn)，包括但不限于所有可獲得著作權(quán)的事項(xiàng)。甲方無形資產(chǎn)包括但不限于甲方商標(biāo)、標(biāo)示、商號、甲方法定代表人或公司高管人員形象、甲方代言人 形象。12.2項(xiàng)目公司或乙方任一方在進(jìn)行有關(guān)本項(xiàng)目和其他項(xiàng)目的宣傳和廣告策 劃以及申辦項(xiàng)目地名時(shí)，未經(jīng)甲方/權(quán)利人事先書面許可或同意不得使用“紅星 美凱龍”商標(biāo)、標(biāo)識、名稱等，且不得有任何影響甲方/權(quán)利人商業(yè)信譽(yù)的行為。12.3未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方或其關(guān)聯(lián)方不得將“紅星美凱龍”、“紅星”、“美凱

20、龍”或近似字樣作為公司名稱中字號的組成部分。12.4如項(xiàng)目公司或乙方任一方違反本條上述各款約定的，除應(yīng)按照本合同“違約條款”的約定承擔(dān)違約責(zé)任外，還應(yīng)消除因其違約而造成對甲方和/或權(quán)利人無形資產(chǎn)所造成的不利影響（包括但不限于在甲方指定的媒體上按甲方要求 的內(nèi)容發(fā)布違約聲明和道歉）。第十三條正式協(xié)議13.1本協(xié)議簽署后90日內(nèi)，若本協(xié)議第2條約定的合作先決條件未能實(shí)現(xiàn)， 則甲方有權(quán)立即通知各方解除本協(xié)議并無需承擔(dān)任何違約責(zé)任。13.2本協(xié)議簽署后，受限于甲方盡職調(diào)查的完成，各方按照本協(xié)議的原則 磋商正式協(xié)議（包括但不限于項(xiàng)目合作開發(fā)協(xié)議、增資擴(kuò)股協(xié)議、章程） ，在各 方就正式協(xié)議的內(nèi)容達(dá)成一致且

21、本協(xié)議約定的合作先決條件已實(shí)現(xiàn)的前提下簽 署正式協(xié)議，正式協(xié)議簽訂生效后，本協(xié)議終止失效。若任何一方因法律、政策 障礙、不可抗力原因或公司內(nèi)部審批原因致使各方就正式協(xié)議條款無法達(dá)成一致 從而未能簽署正式協(xié)議的，則本協(xié)議終止，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任。第十四條排他性與替代性14.1本協(xié)議簽訂生效后，乙方不得與除本協(xié)議以外的任何一方進(jìn)行與本協(xié) 議項(xiàng)下交易相同或相似的洽商或簽訂任何法律文件，如有違反，乙方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。14.2本協(xié)議簽訂生效后，甲方可以在簽訂正式協(xié)議時(shí)指定甲方之關(guān)聯(lián)公司 按照本協(xié)議原則條款與乙方以及項(xiàng)目公司簽署正式協(xié)議，乙方以及項(xiàng)目公司均無異議。第十五條違約責(zé)任15.1甲、乙方以及項(xiàng)目

22、公司各方應(yīng)按本合同約定嚴(yán)格履行，若由于任何一 方違約造成項(xiàng)目公司損失或?qū)Ψ綋p失的，違約方應(yīng)負(fù)責(zé)賠償。15.2本協(xié)議生效后，如項(xiàng)目公司或乙方任一方違反“排他性”條款或“甲 方無形資產(chǎn)保護(hù)”條款的任何約定，甲方有權(quán)要求違約方立即停止違約行為、消 除影響并支付人民幣2000萬元違約金。第十六條法律適用及爭議解決16.1本協(xié)議適用中華人民共和國法律并受其管轄。16.2因本協(xié)議而產(chǎn)生的爭議，各方首先應(yīng)友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的，任 何一方均可提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)上海分會(huì)按照其現(xiàn)行有效的仲裁 規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁地點(diǎn)在上海，仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力。第十七條其他約定17.1本協(xié)議是甲、乙方以及項(xiàng)目公司關(guān)于項(xiàng)目合作的原則性、框架性約定， 具體事宜甲、乙方以及項(xiàng)目公司另行協(xié)商，并在各方簽訂的正式協(xié)議中具體約定。17.2本協(xié)議任何一方因參與本項(xiàng)目和/或?yàn)榍⒄劇⒑炗?、履行本協(xié)議而產(chǎn)生 的所有費(fèi)用和開支，包括但不限于聘用任何法律