經(jīng)濟法（第二版） 第二章 企業(yè)法

1、 中國現(xiàn)行企業(yè)有經(jīng)濟和法律形態(tài)不同的分類，本章介紹企業(yè)分類、個人獨資企業(yè)法、合伙企業(yè)法。n企業(yè)法概述n個人獨資企業(yè)法n合伙企業(yè)法第二章企業(yè)法企業(yè)的概念和分類 依法設(shè)立的以營利為目的從事生產(chǎn)經(jīng)營活動的獨立核算的經(jīng)濟組織。按企業(yè)的經(jīng)濟性質(zhì)。 可將企業(yè)分為全民所有制企業(yè)、集體所有制企業(yè)、私營企業(yè)、混合所有制企業(yè)。按出資者的不同。 可將企業(yè)劃分為內(nèi)資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資企業(yè)、中外合作企業(yè)等。按企業(yè)的法律地位。 可將企業(yè)劃分為法人企業(yè)和非法人企業(yè)。法人企業(yè)主要有公司企業(yè)、非公司制法人企業(yè)；非法人企業(yè)主要有個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)等。第一節(jié)企業(yè)法概述 第二節(jié) 個人獨資企業(yè)法我一個人辦企業(yè)！賠了，咋辦！案

2、例2000年1月15日，甲某出資5萬元設(shè)立A個人獨資企業(yè)。甲聘請乙管理企業(yè)的事務(wù)，同時規(guī)定，凡乙對外簽訂標(biāo)的額超過1萬元以上的合同，須經(jīng)甲同意。2月10日，乙未經(jīng)甲同意，以A企業(yè)的名義向善意第三人丙購入價值2萬元的貨物。2000年7月4日，A企業(yè)虧損，不能支付到期的丁的債務(wù)，甲決定解散該企業(yè)，并請求人民法院指定清算人。7月10日，人民法院指定戊作為清算人對A企業(yè)進行清算。經(jīng)查，A企業(yè)和甲的資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)情況如下： (1)A企業(yè)欠稅款2000元，欠乙工資5000元，欠社會保險費用5000元，欠丁10萬元；(2)A企業(yè)的銀行存款1萬元，實物折價8萬元；(3)甲在B合伙企業(yè)出資6萬元，占50的出資額

3、，B合伙企業(yè)每年可以向合伙人分配利潤；(4)甲個人其他可執(zhí)行的財產(chǎn)價值2萬元。 問題問題 1乙于2月10日以A企業(yè)名義向丙購買價值2萬元貨物的行為是否有效?并說明理由。 2試述A企業(yè)的財產(chǎn)清償順序。 3如何滿足丁的債權(quán)請求? 個人獨資企業(yè)是指依照個人獨資企業(yè)法在中國境內(nèi)設(shè)立，由一個自然人投資， 投資者財產(chǎn)為投資人個人所有， 所有權(quán)投資人以其個人財產(chǎn)對 責(zé)任范圍企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任的經(jīng)營實體。一、個人獨資企業(yè)法概述二、個人獨資企業(yè)的設(shè)立個人獨資企業(yè)的設(shè)立條件1投資人為一個自然人，且只能是一個中國公民。2有合法的企業(yè)名稱。3有投資人申報的出資。4有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所 和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。5有必要

4、的從業(yè)人員。貨幣、實物、土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)、其他財產(chǎn)權(quán)利出資投資人家庭共有財產(chǎn)作為個人出資的，投資人應(yīng)當(dāng)在設(shè)立(變更)登記申請書上予以注明。個人獨資企業(yè)的設(shè)立程序1提出設(shè)立申請。 投資人或其委托的代理人2工商登記。 符合條件15日內(nèi)予以登記，營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為個人獨資企業(yè)成立日期。3分支機構(gòu)登記。 向分支機構(gòu)所在地的登記機關(guān)申請。經(jīng)核準(zhǔn)后15日內(nèi)向個人獨資企業(yè)的登記機關(guān)備案。 根據(jù)我國有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定，國家公務(wù)員、警官、法官、檢察官等人員，不得作為投資人申請設(shè)立個人獨資企業(yè)。 個人獨資企業(yè)投資人在申請企業(yè)設(shè)立登記時，明確以其家庭共有財產(chǎn)作為個人出資的，應(yīng)當(dāng)依法以家庭共有財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承

5、擔(dān)無限責(zé)任。 個人獨資企業(yè)投資人可以自行管理企業(yè)事務(wù)，也可以委托或者聘用其他具有民事行為能力的人負責(zé)企業(yè)的事務(wù)管理。三、個人獨資企業(yè)的投資人及事務(wù)管理 投資人對受托人或者被聘用的人員職權(quán)的限制，不得對抗善意第三人。 A B C200元210元C善意-有效C惡意-無效例 周某于2001年2月投資設(shè)立一個從事水產(chǎn)品加工的個人獨資企業(yè)。周某因身體原因委托何某管理企業(yè)事務(wù)。委托合同約定：何某僅對5萬元以下的交易有決定權(quán)。2001年5月，何某見市場上水產(chǎn)品的價格下降，遂與漁民甲訂立了20萬元的水產(chǎn)品交易合同。甲按時履行了交付水產(chǎn)品的義務(wù)，但該個人獨資企業(yè)卻沒有按照合同支付價款。甲遂與該企業(yè)發(fā)生了爭議，向

6、法院提起了訴訟。以下說法正確的是：A.何某受周某委托管理企業(yè)，代表企業(yè)訂立合同，買賣合同有效，應(yīng)依照合同履行。B.何某訂立的合同超過了授權(quán)的權(quán)限，屬于無權(quán)處分，應(yīng)當(dāng)經(jīng)周某同意后生效。C.該獨資企業(yè)僅對5萬元的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，剩余的責(zé)任應(yīng)當(dāng)由何某來承擔(dān)。D.以上說法都不正確。個人獨資企業(yè)事務(wù)管理的主要內(nèi)容有三項： 會計事務(wù)管理。 用工管理事務(wù)。 社會保險事務(wù)。四、個人獨資企業(yè)的權(quán)利依法申請貸款依法取得土地使用權(quán)。拒絕攤派權(quán)。法律行政法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利五、個人獨資企業(yè)的解散和清算個人獨資企業(yè)有下列情形之一時，應(yīng)當(dāng)解散：(1)投資人決定解散；(2)投資人死亡或者被宣告死亡，無繼承人或者繼承人決定放棄繼

7、承；(3)被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照；(4)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。1通知和公告?zhèn)鶛?quán)人。投資人自行清算的，應(yīng)當(dāng)在清算前15日內(nèi)書面通知債權(quán)人，無法通知的，應(yīng)當(dāng)予以公告。2財產(chǎn)清償順序“個人獨資企業(yè)解散的，財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)按照下列順序清償：(一)所欠職工工資和社會保險費用；(二)所欠稅款；(三)其他債務(wù)?！?清償債務(wù)的時間范圍個人獨資企業(yè)解散后，原投資人對企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)償還責(zé)任，但債權(quán)人在五年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債請求的，該責(zé)任消滅。除斥期間個人獨資企業(yè)的清算2000年1月15日，甲某出資5萬元設(shè)立A個人獨資企業(yè)。甲聘請乙管理企業(yè)的事務(wù)，同時規(guī)定，凡乙對外簽訂標(biāo)的額超過1萬元以上的合同，須經(jīng)甲同

8、意。2月10日，乙未經(jīng)甲同意，以A企業(yè)的名義向善意第三人丙購入價值2萬元的貨物。2000年7月4日，A企業(yè)虧損，不能支付到期的丁的債務(wù)，甲決定解散該企業(yè)，并請求人民法院指定清算人。7月10日，人民法院指定戊作為清算人對A企業(yè)進行清算。經(jīng)查，A企業(yè)和甲的資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)情況如下： (1)A企業(yè)欠稅款2 000元，欠乙工資5 000元，欠社會保險費用5 000元，欠丁10萬元；(2)A企業(yè)的銀行存款1萬元，實物折價8萬元；(3)甲在B合伙企業(yè)出資6萬元，占50的出資額，B合伙企業(yè)每年可以向合伙人分配利潤；(4)甲個人其他可執(zhí)行的財產(chǎn)價值2萬元。問題問題 1乙于2月10日以A企業(yè)名義向丙購買價值2萬元

9、貨物的行為是否有效?并說明理由。 2試述A企業(yè)的財產(chǎn)清償順序。 3如何滿足丁的債權(quán)請求? 答案答案 1乙于2月10日以A企業(yè)名義向丙購買的價值2萬元貨物的行為有效。 2個人獨資企業(yè)法第29條： 3根據(jù)個人獨資企業(yè)法第31條的規(guī)定：“個人獨資企業(yè)財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，投資人應(yīng)當(dāng)以其個人的其他財產(chǎn)予以清償?！?首先，應(yīng)當(dāng)用A企業(yè)的銀行存款和實物折價共9萬元清償所欠乙的工資、社會保險費用、稅款后，剩余78 000元用于清償所欠丁的債務(wù)； 其次，A企業(yè)所剩余財產(chǎn)全部都用于清償后，仍欠丁22 000元，可以用甲的個人財產(chǎn)清償；在用甲的個人財產(chǎn)清償時，可以用甲個人其他可執(zhí)行的財產(chǎn)2萬元清償不足部分，可用甲

10、從B企業(yè)分取的收益予以清償或者由丁依法請求人民法院強制執(zhí)行甲在B合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償(或者可以用甲從B合伙企業(yè)分取的收益予以清償或由丁依法請求人民法院強制執(zhí)行甲在B合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償，如有不足部分，可用甲個人其他可執(zhí)行的財產(chǎn)2萬元清償)。 一、合伙企業(yè)法概述 合伙企業(yè)，是指依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的由各合伙人訂立合伙協(xié)議，共同出資，合伙經(jīng)營、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險，并對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的營利性組織。 (三共一合）第三節(jié)合伙企業(yè)法適用適用 即合伙企業(yè)法在理解和掌握我國合伙企業(yè)法的適用時，需要注意以下幾個問題：第一，該法不適用于不具備企業(yè)形態(tài)的契約型合伙。第二，該法規(guī)定的合

11、伙企業(yè)，僅限于按照現(xiàn)行行政管理劃分規(guī)定，應(yīng)由工商行政管理機關(guān)登記管理的企業(yè)。第三，該法規(guī)定的合伙企業(yè)，僅限于以自然人為合伙人的企業(yè)，不包括企業(yè)法人之間的合伙型聯(lián)營。 1.合伙企業(yè)的設(shè)立條件(1)有兩個以上的合伙人，并且都是依法承擔(dān)無限責(zé)任者。-具有完全民事行為能力的人。(2)有書面合伙協(xié)議。(3)有各合伙人實際繳付的出資。 經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致，合伙人也可以用勞用勞務(wù)出資。務(wù)出資。(4)有合伙企業(yè)名稱。(5)有經(jīng)營場所和從事合伙經(jīng)營的必要條件。二、合伙企業(yè)的設(shè)立2.合伙企業(yè)的設(shè)立登記 申請設(shè)立登記：由全體合伙人指定的代表或共同委托的代理人向企業(yè)登記機關(guān)申請設(shè)立登記。設(shè)立登記程序：企業(yè)登記機關(guān)應(yīng)

12、當(dāng)自收到申請文件起30日內(nèi)作出是否登記的決定。合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為合伙企業(yè)的成立日期。分支機構(gòu)登記設(shè)立：應(yīng)當(dāng)向分支機構(gòu)所在地的企業(yè)登記機關(guān)申請并領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。二 普通合伙企業(yè)（一）普通合伙企業(yè)的設(shè)立條件1 有兩個以上合伙人；2 有書面合伙協(xié)議；3 有合伙人認繳或者實際繳付的出資；4 有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所；5 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。（二）普通合伙企業(yè)的財產(chǎn)1 財產(chǎn)的構(gòu)成（1）合伙人的出資（2）以合伙企業(yè)名義取得的收益（3）依法取得的其他財產(chǎn)-合伙企業(yè)以 合伙企業(yè)的名義通過經(jīng)營活動以外的途 徑取得的財產(chǎn)。三、合伙企業(yè)財產(chǎn) 1.合伙企業(yè)財產(chǎn)的構(gòu)成 合伙人的出資 以合伙企業(yè)

13、名義取得的收益 2.合伙企業(yè)財產(chǎn)的性質(zhì)（共同共有） 3.合伙企業(yè)財產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓對內(nèi)-通知對外-一致同意，其他合伙人有優(yōu)先受讓權(quán)出質(zhì)- 一致同意 否則無效或退伙并賠償損失四、合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行 1.合伙事務(wù)執(zhí)行的形式 第一，全體合伙人共同執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。 第二，委托一名或數(shù)名合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。 但并非所有的合伙事務(wù)都可以委托給部分合伙人決定。合伙企業(yè)的下列事務(wù)必須經(jīng)全體合伙人一致同意：(1)處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；(2)改變合伙企業(yè)名稱；(3)轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利；(4)向企業(yè)登記機關(guān)申請辦理變更登記手續(xù)；(5)以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；(6)聘任合伙人以外的人擔(dān)任

14、合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員；(7)依照合伙協(xié)議約定的有關(guān)事項。2.合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)中的權(quán)利和義務(wù) 平等享有事務(wù)執(zhí)行權(quán) 對外代表權(quán) 知情權(quán)和監(jiān)督權(quán) 提出異議權(quán)和撤銷委托權(quán)義務(wù)：報告義務(wù)、競業(yè)義務(wù)、交易禁止義務(wù)3.合伙事務(wù)執(zhí)行的決議辦法 法律強制規(guī)定 合伙協(xié)議約定 一人一票表決權(quán)利4.合伙企業(yè)的損益分配合伙企業(yè)法作了原則規(guī)定，主要內(nèi)容為：(1)合伙損益由合伙人依照合伙協(xié)議約定的比例分配和分擔(dān)。(2)合伙協(xié)議未約定合伙損益分配比例的，由各合伙人平均分配和分擔(dān)。(3)合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部責(zé)任。5.非合伙人參與經(jīng)營管理：經(jīng)全體合伙人同意五、合伙企業(yè)與第三人關(guān)

15、系1.對外代表權(quán)的效力 執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人，對外代表合伙企業(yè)。 合伙企業(yè)法第三十八條對此專門作了規(guī)定，即合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗不知情的善意第三人。 2.合伙企業(yè)和合伙人的債務(wù)清償企業(yè)債1.企業(yè)財產(chǎn)2.合伙人負連帶責(zé)任欠H-20萬 企業(yè)財產(chǎn)8萬企業(yè)還8萬其余由ABCD負連帶責(zé)任D有權(quán)向B追償1萬向C追償3萬A B C D3 2 0 7個人債個人財產(chǎn)合伙企業(yè)中的份額六、入伙與退伙1.入伙 全體合伙人同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議告知原合伙企業(yè)經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況新合伙人對入伙前企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任入伙債債2.退伙 退伙的原因自愿法定協(xié)議通知當(dāng)然

16、除名未約定期限約定期限不具備資格嚴(yán)重違規(guī)債債退伙 特殊的普通合伙企業(yè) 一、概念及適用范圍1 概念 特殊的普通合伙企業(yè)又稱有限責(zé)任合伙企業(yè)，是指各合伙人在對合伙債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任的基本前提下，對因其他合伙人故意或重大過失造成的合伙債務(wù)不負無限連帶責(zé)任的企業(yè)。2 適用范圍 以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償服務(wù)的專業(yè)服務(wù)機構(gòu)，可以設(shè)立為特殊的普通合伙企業(yè)，比如會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、審計師事務(wù)所和醫(yī)生的診所等。二、特殊的普通合伙企業(yè)的特別規(guī)定1 企業(yè)名稱 特殊的普通合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“特殊普通合伙”字樣2 責(zé)任的分擔(dān)A.故意或者重大過失：應(yīng)當(dāng)對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任或者 無限連帶責(zé)任并應(yīng)當(dāng)按

17、照合伙協(xié)議的約定對企業(yè)承擔(dān)賠償責(zé) 任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任B.非故意或者重大過失：由全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任3 職業(yè)風(fēng)險基金 特殊的普通合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立執(zhí)業(yè)風(fēng)險基金、辦理職業(yè)保險。執(zhí)業(yè)風(fēng)險基金用于償付合伙人執(zhí)業(yè)活動造成的債務(wù)。執(zhí)業(yè)風(fēng)險基金應(yīng)當(dāng)單獨立戶管理。有限合伙企業(yè) 一、有限合伙企業(yè)的概念 有限合伙企業(yè)是指由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)形式。二、有限合伙企業(yè)的設(shè)立條件1 由2個以上50個以下合伙人，至少應(yīng)當(dāng)有一個普通合伙人2 有書面合伙協(xié)議3 各合伙人實際繳付的出

18、資-有限合伙人不得以勞務(wù)出資。4 有合伙企業(yè)的名稱-名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限合伙”字樣5 有經(jīng)營場所和從事合伙經(jīng)營的必要條件三、有限合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行1 執(zhí)行方式 有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)并對外代表有限合伙企業(yè)。注：第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。2 有限合伙人的權(quán)利（1）有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。（2）有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。四、利潤的分配 有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另

19、有約定的除外。六、入伙與退伙1 入伙 新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。2 退伙（1）當(dāng)然退伙的情形（2）退伙的法律后果 有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。五、普通合伙人和有限合伙人的相互轉(zhuǎn)變1 轉(zhuǎn)變程序 除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶嘶蛘哂邢藓匣锶宿D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。2 轉(zhuǎn)變的法律責(zé)任（1）有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。（2）普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似?/p>

20、間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。六、合伙企業(yè)解散與清算1.合伙企業(yè)解散2.合伙企業(yè)清算通知公告 全體合伙人清算人 一名或數(shù)名合伙人過半數(shù)同意 申請法院指定3.財產(chǎn)清償順序：工資保險稅款債務(wù)剩余一、案情介紹：一、案情介紹： 張三、李四和王五三人合伙成立了甲合伙企業(yè)，從事摩托車修理和配件銷售，三人約定利潤分配和虧損分擔(dān)的比例為5：3：2。推選張三為該企業(yè)負責(zé)人，對外代表該合伙企業(yè)，同時約定10萬元以上的業(yè)務(wù)須經(jīng)三人協(xié)商一致方可進行。張三覺得在一家企業(yè)掙錢太少，便又與趙六合伙成立了乙合伙企業(yè)，從事摩托車修理和配件銷售，在業(yè)務(wù)中張三經(jīng)常從乙企業(yè)進配件給甲企業(yè)。有一天張三得知某配件批發(fā)商處有大量的

21、各種摩托車配件在低價拋出，因情況緊急來不及與李四和王五商議便為甲企業(yè)購進20萬元的各種摩托車配件，后來這批配件因型號陳舊，銷路不暢，致使大批積壓，并導(dǎo)致甲企業(yè)不能清償幾筆到期債務(wù)。甲企業(yè)被某配件批發(fā)商和另外幾個債權(quán)人告上法庭。 問題問題 1張三與趙六合伙成立乙企業(yè)的行為有效嗎?為什么? 2乙企業(yè)的配件能否賣給甲企業(yè)?為什么? 3某配件批發(fā)商將甲企業(yè)告上法庭后，李四和王五認為這筆交易并未按約定征得他們的同意，因此主張欠某配件商的錢應(yīng)由張三個人負責(zé)，與甲企業(yè)無關(guān)，該主張能夠成立嗎?為什么? 4張三在擔(dān)任甲企業(yè)負責(zé)人期間，認為既然自己是負責(zé)人就可以隨意處理一切事務(wù)。李四和王五只能等待分配利潤或者承擔(dān)

22、損失，沒有其他任何權(quán)利，這種觀點正確嗎?李四和王五在執(zhí)行甲合伙企業(yè)事務(wù)中有沒有什么權(quán)利? 答案答案 1張三與趙六合伙成立乙企業(yè)的行為無效。因為根據(jù)我國合伙企業(yè)法的規(guī)定，合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。 2乙企業(yè)的配件不能賣給甲企業(yè)。因為張三作為甲企業(yè)的合伙人同時又成為乙企業(yè)的合伙人，乙企業(yè)賣配件給甲企業(yè)相當(dāng)于張三和甲企業(yè)進行交易。我國法律規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。 3該主張不能成立。因為張三的行為是代表甲企業(yè)的，而三人關(guān)于10萬元以上業(yè)務(wù)須協(xié)商一致的約定只是其內(nèi)部的約定并不得對抗不知情的善意第三人，因此該債務(wù)不能由張三個人負責(zé)，而應(yīng)由該合伙企業(yè)負責(zé)。 4張三的觀點不正確。李四和王五作為合伙人在執(zhí)行該合伙企業(yè)事務(wù)中有如下權(quán)利：(1)按照約定，要求張三報告合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行情況及合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況及財務(wù)狀況；(2)查閱賬簿； (3)對張三執(zhí)行企業(yè)事務(wù)中的不當(dāng)之處提出異議