財產(chǎn)保管和糾紛處理協(xié)議

1、【XX 創(chuàng)業(yè)投資基金】財產(chǎn)保管和糾紛處理協(xié)議本協(xié)議由 XXX 資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“基金管理人”）與有限合伙協(xié)議附件中列明并簽署本協(xié)議之“有限合伙人”共同訂立。鑒于：1、XXX 資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“基金管理人”）為XX 創(chuàng)業(yè)投資基金 -XXXX 投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下或簡稱“基金”）的基金管理人；2、全體合伙人一致同意 XXX 資產(chǎn)管理有限公司募集資金不委托金融機構托管，由基金管理人根據(jù)有限合伙協(xié)議約定自行管理?，F(xiàn)全體合伙人就 XXX 資產(chǎn)管理有限公司募集資金不委托金融機構托管及基金募集資金賬戶開立、會計核算、資金清算、資產(chǎn)估值、資產(chǎn)保管、交易監(jiān)督等事項達成一致意見。 為

2、維護全體合伙人的合法權益，依據(jù)中國有關法律、 法規(guī)及部門規(guī)章之相關規(guī)定訂立本協(xié)議。第一章基金管理人的權利和義務1.1 基金管理人的權利（1）根據(jù)本協(xié)議之規(guī)定，行使對基金財產(chǎn)的保管權和監(jiān)督權；（2）對基金財產(chǎn)運作和基金利益的計算、分配情況行使監(jiān)督權，發(fā)現(xiàn)基金的運作違反本協(xié)議其他規(guī)定， 及時以書面等形式通知有限合伙人，監(jiān)督并協(xié)助改正有關投資運作和基金利益的計算、分配；（3）法律法規(guī)規(guī)定的及本協(xié)議約定的其他權利。1.2 基金管理人的義務（1）保管基金財產(chǎn)及基金財產(chǎn)投資運用產(chǎn)生的相關文件資料；（2）將基金財產(chǎn)與自有資產(chǎn)及其保管的其他基金資產(chǎn)嚴格分開，單獨建賬，分別核算；（3）負責辦理募集資金賬戶項下募

3、集資金往來；（4）定期核對基金會計賬務；（5）向基金提交保管報告。1.3有限合伙人的權利（1）根據(jù)本協(xié)議規(guī)定監(jiān)督基金管理人對募集資金的使用和劃撥；（2）根據(jù)本協(xié)議和基金文件的規(guī)定復核基金管理人對基金的計算和分配情況。1.4有限合伙人的義務（1）根據(jù)本協(xié)議約定及時繳納出資；（2）法律、法規(guī)規(guī)定的及本協(xié)議約定的其他義務。第二章基金財產(chǎn)保管2.1基金財產(chǎn)基金財產(chǎn)是指基金管理人保管的募集資金以及基金存續(xù)期間及清算期內(nèi)對募集資金進行管理、運用、處分所得的并存放于募集資金賬戶的現(xiàn)金資產(chǎn)。2.2 募集資金的交付全體合伙人一致同意在基金所募集資金繳付之日將實繳資金劃至基金管理人指定的募集資金賬戶， 基金管理人

4、應列明全體合伙人交付的資金金額和相關文件資料，基金管理人確認募集資金賬戶余額，并在金額無誤后加蓋基金公章后以傳真方式發(fā)送至全體合伙人，視為基金募集資金交付完成。2.3 保障投資基金財產(chǎn)安全的制度措施（1）基金管理人按照風險管理和財產(chǎn)隔離制度相關要求，根據(jù)防火墻隔離原則將基金財產(chǎn)與自有資產(chǎn)及其保管的其他基金資產(chǎn)嚴格分開，單獨建賬，分別核算；基金管理人不得將基金財產(chǎn)歸入其固有財產(chǎn)。基金管理人因本合伙基金財產(chǎn)的管理、運用或其他情形而取得的財產(chǎn)和收益歸入私募基金財產(chǎn)?；鸸芾砣吮ＷC自有資產(chǎn)、不同的基金資產(chǎn)之間均獨立運作、賬戶管理、投資運作、信息傳遞等方面保持相互獨立。（2）有限合伙人根據(jù)本協(xié)議約定監(jiān)督

5、基金管理人對募集資金的使用和劃撥；復核基金管理人對基金的計算和分配情況。（3）本合伙基金選擇一家信譽卓著的商業(yè)銀行開設募集專用賬戶，并與銀行簽訂資金監(jiān)管協(xié)議。該商業(yè)銀行按資金監(jiān)管協(xié)議對募集賬戶資金行使募集賬戶資金監(jiān)管權利。（4）基金管理人以其固定資產(chǎn)承擔法律責任，其債權人不得對其管理基金財產(chǎn)行使請求凍結、 扣押和其他權利。 基金管理人因依法解散、 被依法撤銷或者被依法宣告破產(chǎn)等原因清算的，本合伙基金財產(chǎn)不屬于其清算財產(chǎn)。（5）基金管理人不得違反法律法規(guī)的規(guī)定和本合伙協(xié)議約定擅自將基金資產(chǎn)用于抵押、質(zhì)押擔?；蛟O定任何形式的優(yōu)先權或其他第三方權利。（6）本合伙基金財產(chǎn)產(chǎn)生的債權不得與不屬于本合伙基

6、金財產(chǎn)的本身的債務相互抵消。非因本合伙基金財產(chǎn)承擔的債務，基金管理人不得主張其債權人對本合伙基金財產(chǎn)強制執(zhí)行。 上述債權人對本合伙基金財產(chǎn)主張權利時，基金管理人應明確告知其本合伙基金財產(chǎn)的獨立性。第三章募集資金賬戶的開立和管理3.1基金管理人為基金開立募集資金賬戶。募集資金賬戶開通網(wǎng)銀查詢功能、電話銀行及回單打印功能。 基金的一切資金收支活動， 包括但不限于投資、 支付管理費用、 支付基金份額利益等均需通過該賬戶進行，募集資金賬戶內(nèi)的資金的存款利率按同期金融同業(yè)存款利率【】%計算。賬戶戶名 :【】開戶行:【】賬號：【】3.2 募集資金賬戶僅限于基金使用和滿足開展基金業(yè)務的需要，該賬戶不得透支、

7、不得提現(xiàn)、不得通兌。除法律法規(guī)另有規(guī)定外，均不得采取使得該賬戶無效的任何行為。3.3 募集資金賬戶的預留印章類型和保管遵照以下方式：募集資金賬戶預留基金公章或財務章，預留印章由基金管理人保管。第四章募集資金賬戶的資金劃撥4.1 募集資金賬戶資金的用途募集資金賬戶資金用于對外投資、 向各合伙人劃撥基金份額利益并在終止清算后向合伙人分配基金財產(chǎn)、 按照基金文件的約定支付管理費用及本協(xié)議規(guī)定的其他用途。4.2本協(xié)議項下募集資金賬戶資金匯劃可通過柜臺處理或網(wǎng)上銀行。4.3支付基金份額利益基金份額利益的分配原則： 按照基金和相關法律法規(guī)的規(guī)定進行分配。核算日后的五個工作日內(nèi)， 基金管理人根據(jù)本條款及合伙

8、協(xié)議的相關規(guī)定，將各合伙人利益從募集資金賬戶支付至各合伙人的銀行賬戶。第五章監(jiān)督職責5.1 募集資金賬戶資金投資范圍的監(jiān)督5.1.1基金存續(xù)期間閑置的資金不得進行基金文件約定形式以外的投資。5.1.2有限合伙人有義務督促基金管理人及時改正其違反協(xié)議約定的投資行為，若基金管理人在規(guī)定期限內(nèi)仍不予以糾正的，基金合伙會議通過決議有權解除基金委托管理協(xié)議。5.2 基金利益的計算及分配情況的監(jiān)督5.2.1基金利益是指基金在財產(chǎn)管理、運用或處分過程中產(chǎn)生的所有收入，扣除了所有應由基金財產(chǎn)承擔的費用后的剩余基金財產(chǎn)。5.2.2基金管理人根據(jù)合伙文件的規(guī)定制定基金利益分配方案，有限合伙人根據(jù)合伙文件的規(guī)定對基

9、金管理人提供基金利益分配方案進行復核?；鸸芾砣酥Ц痘鹄鏁r應根據(jù)經(jīng)有限合伙人確認的文件進行劃付。第六章費用6.1 管理人報酬的計提和支付管理人報酬是指基金管理人依據(jù)基金相關文件應得的報酬。基金管理人有權根據(jù)基金文件約定的管理報酬支付至管理人賬戶。6.2若基金管理人為收回基金財產(chǎn)而必須采取訴訟、拍賣等手段，由此產(chǎn)生相關訴訟費、 律師費、資產(chǎn)評估和處置等費用， 基金管理人有權直接將上述費用從募集資金賬戶劃出，并及時報告全體合伙人。6.3 基金管理人事先墊付基金應當承擔的費用的，墊付費用可以事后從募集資金賬戶中支取，但應提供相關證明文件。第七章會計核算和復核7.1 主會計人基金會計核算由普通合伙

10、承擔， 由有限合伙人負責復核基金管理人編制的各項財務報表、基金利益分配方案。7.2 獨立核算基金管理人應當為基金設立獨立的賬戶，建立獨立的賬簿， 與各合伙人的其他業(yè)務實行嚴格的分賬管理，保證不同基金之間在名冊登記、賬戶設置、 資金劃撥、賬冊記錄等方面具有實質(zhì)的獨立性。7.3 基金財產(chǎn)價值核算基金管理人應依據(jù) 企業(yè)會計準則 商定基金的會計核算標準， 并按照統(tǒng)一標準進行會計核算。7.4 對賬基金管理人應在每季度末及在募集資金賬戶發(fā)生支付或收入時與募集資金賬目和募集資金賬戶資金余額進行核對，并保存原始記賬憑證。第八章資金管理報告8.1 定期報告基金管理人在每季度第一個月的前10 個工作日內(nèi)向基金提交

11、上季度資金管理報告，內(nèi)容包括：（ 1）管理人履行基金文件、協(xié)議情況;（2）其他管理事務信息。8.2 不定期報告8.2.1在資金管理期限內(nèi)，基金管理人如發(fā)現(xiàn)募集資金賬戶應收賬款未按約定時間收到，應立即向全體合伙人報告。8.2.2在資金管理期限內(nèi)，有限合伙人如發(fā)現(xiàn)基金管理人的經(jīng)營行為出現(xiàn)重大違規(guī)事項， 或有可能使基金財產(chǎn)受到損失的其他事項，應立即向基金管理人提出并要求改正。第九章基金的終止與清算9.1基金終止9.1.1發(fā)生基金合同約定終止的情形時，基金終止。9.1.2若基金非因基金期限屆滿而終止， 基金管理人應至少提前五個工作日通知全體合伙人，并提供相關證明材料。9.2基金利益分配方案的復核基金管

12、理人在基金終止（包括提前終止）后10 個工作日內(nèi)將編制好的基金利益分配方案提交全體合伙人復核。9.3 基金終止清算劃款有限合伙人對基金利益分配方案復核無誤后，基金終止清算期間基金財產(chǎn)應承擔的費用支付、 基金利益分配均由基金管理人劃付。有限合伙人應在收到基金管理人提供的基金利益分配方案當日后的1 個工作日內(nèi)對基金利益分配方案復核完畢，如復核有出入， 應立即通知基金管理人， 要求基金管理人重新修改基金計劃利益分配方案； 如復核無誤，由基金管理人將相應分配款項劃入各合伙人指定的賬戶。第十章禁止行為和違約責任10.1禁止行為10.1.1除有關法律法規(guī)和基金文件的規(guī)定外，基金管理人不得為自己及任何第三人

13、謀取利益，若基金管理人違反此義務，所得利益歸于基金財產(chǎn)。10.1.2除基金文件另有規(guī)定外， 基金管理人不得將基金財產(chǎn)轉(zhuǎn)為其固有財產(chǎn)，或違反基金文件規(guī)定， 或?qū)⒉煌鹭敭a(chǎn)進行相互交易；基金管理人違背此款規(guī)定的，將承擔相應的責任， 包括但不限于在可行的情況下恢復相關基金財產(chǎn)的原狀、承擔賠償責任。10.1.3除其他有關法律法規(guī)和基金文件的有關規(guī)定外，基金不得委托第三人保管基金資產(chǎn)。10.1.4除根據(jù)本協(xié)議有關規(guī)定外，基金管理人未經(jīng)全體合伙人同意，不得自行運用、處分、分配基金的任何資產(chǎn)。10.2違約責任10.2.1本協(xié)議當事人不履行或不完全履行本協(xié)議，由違約方承擔違約責任；如各方均有違約行為，根據(jù)實

14、際情況，由各方分別承擔各自應負的違約責任。10.2.2本協(xié)議任何一方當事人的違約行為給另外一方或基金財產(chǎn)造成直接損失的，應承擔相應的賠償責任，但發(fā)生不可抗力時，當事人免責。10.2.3違約行為已經(jīng)發(fā)生，但本協(xié)議仍能夠繼續(xù)履行的，在保護基金合伙人合法權利的前提下，各方當事人應當繼續(xù)履行本協(xié)議規(guī)定的各項義務。第十一章免責事由本協(xié)議有效期間內(nèi)，全體合伙人因以下原因無法履行本協(xié)議項下的義務時，可全部或者部分免除責任：11.1發(fā)生不可抗力事件。 不可抗力是指不能預見、 不能避免且無法克服的客觀事件。11.2計算機系統(tǒng)故障、網(wǎng)絡故障、通訊故障、電力故障、計算機病毒攻擊等意外事故，因甲方、乙方故意或重大過失

15、造成的計算機系統(tǒng)故障、網(wǎng)絡故障、通訊故障、電力故障、計算機病毒攻擊等除外。11.3任何一方因上述原因不能履行本協(xié)議時，應及時通知其他方并在合理期限內(nèi)提供受到該影響的證明，并采取適當措施防止損失的擴大，協(xié)議各方應盡可能保存有關原始憑證、記賬憑證、賬冊、交易記錄和各項協(xié)議。第十二章保密全體合伙人在此承諾： 對于依據(jù)本協(xié)議所獲得的其他方之商業(yè)秘密（包括本協(xié)議的內(nèi)容） 嚴格保密，并責成相關業(yè)務人員以及任何有可能接觸到上述商業(yè)秘密的人員保守秘密。 未經(jīng)各方書面事先同意， 任何一方不得對外披露上述商業(yè)秘密。但在國家有權機關或金融監(jiān)管部門要求的情況下除外。12.2本協(xié)議的終止，不影響各方所承擔的保密義務。第

16、十三章糾紛解決機制當有限合伙人與基金管理人基于本合伙基金財產(chǎn)而發(fā)生爭議時，由基金管理人對本合伙基金財產(chǎn)的獨立性承擔舉證責任。各方基于爭議應尋求友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的按照本協(xié)議約定糾紛解決方式解決：1、調(diào)解。邀請糾紛當事人之外的基金業(yè)協(xié)會等第三方機構，在糾紛主體之間溝通信息，促成糾紛主體相互諒解、妥協(xié)，最終解決糾紛。2、仲裁。在雙方當事人同意前提下，提交基金管理人所屬轄區(qū)仲裁機構仲裁解決。3、訴訟。由當事人任意一方就本合伙基金財產(chǎn)事宜訴訟至所屬轄區(qū)法院，通過法律途徑解決。第十四章協(xié)議的效力及其他事項14.1本協(xié)議生效需滿足以下條件14.1.1全體合伙人簽署并加蓋公章；14.1.2基金成立并生效。同時滿足以上兩個條件時， 本協(xié)議生效。本協(xié)議生效日為上述兩個條件中后發(fā)生的日期。14.2本協(xié)議終止14.2.1終止日為下述日期的先到之日：（1）本協(xié)議生效日起基金終止并完成清算；（2）發(fā)生不可抗力事件；（3）在未發(fā)生不可抗力的情