乳業(yè)公司公司治理結(jié)構(gòu)建議

1、某乳業(yè)公司 治理結(jié) 構(gòu)建議12目錄第一章總貝y2第二章董事會的定位與職權(quán)范圍3第三章監(jiān)督委員會的定位與職權(quán)范圍4第四章總經(jīng)理的定位與職權(quán)范圍5第一節(jié)總經(jīng)理的權(quán)利范圍5第二節(jié)總經(jīng)理的職責范圍6第三節(jié)總經(jīng)理的工作目標與考評7第四節(jié)總經(jīng)理任命、撤職程序8附件一?公司法?規(guī)定的治理結(jié)構(gòu)模式9附件二 總經(jīng)理職位說明書第一章 總 那么?公司法?相關(guān)條文規(guī)定：股東大會直接代表所有投資者的利益，擁有公司的所有權(quán)， 是公司的最高決策機構(gòu)； 董事會是股東大會的延伸機構(gòu)， 對股東大會負責， 向股東大會報告 公司重要事件，而不具有最高決策權(quán)；總經(jīng)理經(jīng)理是董事會聘請的經(jīng)營負責人，向董事 會負責； 監(jiān)事會是股東大會的聘請

2、機構(gòu)， 負責監(jiān)督董事會和總經(jīng)理的工作， 維護所有投資者 的利益，向股東大會負責并定期向股東大會匯報工作。 參見附件一： ?公司法?規(guī)定的治理 結(jié)構(gòu)模式某乳業(yè)董事會直接代表所有投資者權(quán)益，向全體股東負責，擁有公司所有權(quán)。董事會是公司的最高決策機構(gòu)，即執(zhí)行?公司法?規(guī)定的股東會及董 事會的職責和權(quán)力。因此，公司不必再設立監(jiān)事會。某乳業(yè)監(jiān)督委員會是董事會的延伸機構(gòu)， 承當局部監(jiān)事會的職責和權(quán)力， 向公 司董事會負責，對總經(jīng)理及經(jīng)營團隊進行監(jiān)督，維護董事會和投資者的利益。某乳業(yè)總經(jīng)理是公司日常經(jīng)營的最高決策人和負責人， 擁有公司經(jīng)營權(quán)， 向董 事會負責，在董事會的決策體系下領導實施日常經(jīng)營工作，并接受

3、監(jiān)督委員會的監(jiān)督。結(jié)合某乳業(yè)的特點，明確投資者董事會 、經(jīng)營者總經(jīng)理 、監(jiān)督者監(jiān)督 委員會間的工作關(guān)系，提出本建議。本建議分為四局部：? 董事會的定位與職權(quán)范圍? 監(jiān)督委員會的定位與職權(quán)范圍? 總經(jīng)理的定位與職權(quán)范圍? 附件此治理結(jié)構(gòu)建議為針對目前某乳業(yè)具體特點而提。 某乳業(yè) 正式改制、標準化后，仍應按照?公司法?規(guī)定設立股東大會、監(jiān)事會等機構(gòu)， 完善公司治理結(jié)構(gòu)。第二章 董事會的定位與職權(quán)范圍某乳業(yè)董事會直接代表所有投資者權(quán)益，向全體股東負責，擁有公司所有權(quán)。董事會是公司的最高決策機構(gòu)，即執(zhí)行?公司法?規(guī)定的股東會及董 事會的職責和權(quán)力。董事會的職權(quán)包括：1. 選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的

4、報酬事項；2. 決定公司增加或者減少注冊資本的方案；3. 決定公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算的方案；4. 對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；5. 決定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；6. 決定公司章程、公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置和根本管理制度；7. 決定公司的長期開展戰(zhàn)略、經(jīng)營方針和重大投資方案；8. 聘任或者解聘公司總經(jīng)理， 根據(jù)總經(jīng)理的提名， 聘任或者解聘公司副總級干部， 決定其人事管理事項包括任命、升遷、薪酬確定、考核、獎懲 ；9. 審議決定總經(jīng)理建議的公司年度經(jīng)營方案、 財務預算方案、 決算方案， 月度經(jīng)營方案和 預算方案；10. 審議決定總經(jīng)理建議的營銷戰(zhàn)略包括產(chǎn)品確定、

5、定價策略、促銷策略、銷售渠道策 略、生產(chǎn)設備引入、營運資金注入、審批權(quán)限體系等事項；11. 審議決定總經(jīng)理審批權(quán)限外的經(jīng)費支出、合同簽訂事項。第三章 監(jiān)督委員會的定位與職權(quán)范圍某乳業(yè)董事會直接代表所有投資者權(quán)益， 向全體股東負責， 兼?zhèn)?公 司法?規(guī)定的股東會及董事會的職責和權(quán)力， 公司不必設立監(jiān)事會 參見附件一： ?公司法?規(guī)定的治理結(jié)構(gòu)模式 。某乳業(yè)監(jiān)督委員會是董事會的延伸機構(gòu)， 承當局部監(jiān)事會的職責和 權(quán)力，向公司董事會負責， 對總經(jīng)理及經(jīng)營團隊進行監(jiān)督， 維護董事會和投資者 的利益。監(jiān)督委員會的職權(quán)包括：1. 對總經(jīng)理及經(jīng)營團隊執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；2

6、. 列席總經(jīng)理組織召開的重要經(jīng)營會議；3. 監(jiān)督委員會有進行財務審計的權(quán)力， 財務負責人提交的財務預算方案、 決算方案、 重要 財務報表應報監(jiān)督委員會進行審計；4. 總經(jīng)理提交的公司開展戰(zhàn)略、營銷戰(zhàn)略包括產(chǎn)品確定、定價策略、促銷策略、銷售渠 道策略、生產(chǎn)設備引入、營運資金注入、公司重大投資、審批權(quán)限體系、公司利潤分 配方案和彌補虧損方案等重要文件應報監(jiān)督委員會審議， 監(jiān)督委員會有向董事會決策提 供建議的權(quán)力；5. 總經(jīng)理提交的公司年度經(jīng)營方案、 月度經(jīng)營方案和預算方案等重要文件應報監(jiān)督委員會 審議，監(jiān)督委員會有向董事會決策提供建議的權(quán)力；6. 總經(jīng)理應就公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置、 根本管理制度、

7、 公司副總級干部的人事管理 包 括任命、升遷、薪酬確定、考核、獎懲等方面文件報監(jiān)督委員會審議，監(jiān)督委員會有 向董事會決策提供建議的權(quán)力；7. 公司經(jīng)營方案預算得到審批通過后， 監(jiān)督委員會無權(quán)直接干預日常經(jīng)營管理和總經(jīng)理審 批權(quán)限內(nèi)的支出事項；8. 監(jiān)督委員會有權(quán)對日常經(jīng)營工作中的操作標準、 操作程序進行監(jiān)督， 可以申請調(diào)閱公司 各類文件，可以到公司各崗位進行實地考察、訪談，但不得影響日常經(jīng)營工作；9. 監(jiān)督委員會發(fā)現(xiàn)日常經(jīng)營中的問題、 總經(jīng)理及經(jīng)營團隊的行為不當、 有損害公司利益的 事件發(fā)生時，有向總經(jīng)理及經(jīng)營團隊提出建議、要求予以糾正的權(quán)力，但沒有命令權(quán)， 總經(jīng)理不采納監(jiān)督委員會建議時， 監(jiān)

8、督委員會可以向董事會提交報告、 要求召開董事會 臨時會議等形式向董事會提出，由董事會要求總經(jīng)理及經(jīng)營團隊予以糾正；10. 監(jiān)督委員會在董事會授權(quán)下， 可在授權(quán)的專項問題范圍內(nèi)超越以上權(quán)限范圍進行調(diào)查和監(jiān)督工作。第四章 總經(jīng)理的定位與職權(quán)范圍某乳業(yè)總經(jīng)理是公司日常經(jīng)營的最高決策人和負責人， 擁有公司經(jīng) 營權(quán)，向董事會負責， 在董事會的決策體系下領導實施日常經(jīng)營工作， 并接受監(jiān) 督委員會的監(jiān)督。第一節(jié) 總經(jīng)理的權(quán)利范圍1. 總經(jīng)理履行統(tǒng)率公司全體員工， 按照董事會決策的公司開展戰(zhàn)略開展具體的經(jīng)營工作的 義務，并為董事會決策提供戰(zhàn)略建議。2. 總經(jīng)理對公司開展戰(zhàn)略、營銷戰(zhàn)略包括產(chǎn)品確定、定價策略、促

9、銷策略、銷售渠道策 略、生產(chǎn)設備引入、營運資金注入、公司重大投資、審批權(quán)限體系、公司利潤分配方 案和彌補虧損方案等方面有重要建議權(quán)，但沒有決策權(quán)；3. 總經(jīng)理對公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置、 根本管理制度、 公司副總級干部的人事管理 包括 任命、升遷、薪酬確定、考核、獎懲等方面有重要建議權(quán)，但沒有決策權(quán)；4. 總經(jīng)理主持制定公司長期開展戰(zhàn)略和年度、 月度經(jīng)營方案和預算， 在董事會批準后執(zhí)行。5. 總經(jīng)理在經(jīng)過批準的方案預算范圍和審批權(quán)限內(nèi)， 擁有行政、 人事、財務、銷售等方面 的最終決策權(quán)和判定權(quán)。6. 總經(jīng)理對公司日常經(jīng)營管理、一般管理制度、 業(yè)務流程、 具體營銷策略和操作、公司部 門經(jīng)理及以下干

10、部的人事管理包括任命、升遷、薪酬確定、考核、獎懲 、經(jīng)營資金 運作、 5 萬元及以下的經(jīng)費審批、 30 萬元及以下的合同審批擁有最終決策權(quán)和判定權(quán)。7. 總經(jīng)理預算外經(jīng)費審批權(quán)限為 1 萬元，合同審批權(quán)限為 1 萬元。第二節(jié) 總經(jīng)理的職責范圍公司戰(zhàn)略1. 主導制定實現(xiàn)公司價值最大化的總體戰(zhàn)略2. 定期試用期每月， 正式聘用后每季度 向董事會匯報公司運營情況并接受不定期工作 質(zhì)詢3. 主持擬訂公司業(yè)務評估與戰(zhàn)略規(guī)劃，并負責初審4. 主持制定現(xiàn)有各項業(yè)務的方案，確保其創(chuàng)造最大價值方案與管理控制5. 根據(jù)公司當前戰(zhàn)略任務領導公司整體運營， 完善公司組建和新產(chǎn)品上市運作工作， 包括 公司組織結(jié)構(gòu)、 業(yè)

11、務流程及各項管理制度， 確保各級經(jīng)理確定正確的目標和決策， 并監(jiān) 測其績效6. 完善公司方案體系，包括標準方案流程以及確定相關(guān)文檔體系7. 按照方案安排協(xié)調(diào)各部門工作8. 組織擬訂公司年度方案和預算，并終審部門年度、月度業(yè)務方案和預算9. 確定部門經(jīng)理與下屬各單位的業(yè)績考評指標10. 終審部門與下屬各單位的管理制度11. 主持對各下屬單位的績效評估人力資源管理12. 作為公司最高人力資源主管，根據(jù)公司戰(zhàn)略領導制定人力資源政策并監(jiān)督其執(zhí)行13. 終審部門經(jīng)理與下屬各單位經(jīng)理的職務說明書14. 決定部門經(jīng)理與下屬各單位主管的任免15. 參與終審公司的薪資、考評體系和福利政策16. 終審部門經(jīng)理與下

12、屬各單位主管的業(yè)績考評關(guān)鍵業(yè)績指標和能力指標和獎懲決定其它18. 完成其它董事長委托與自行開展的工作19. 處理公司突發(fā)事件第三節(jié)總經(jīng)理的工作目標與考評總經(jīng)理任期內(nèi)工作目標：1產(chǎn)品投放市場后半年之內(nèi)(2001/6/1-2001/12/31 )? 現(xiàn)有產(chǎn)品運營標準化，供給鏈各環(huán)節(jié)順暢，公司整體正常運作? 推出經(jīng)董事會確定的新產(chǎn)品，并建立新產(chǎn)品的管理體系? UHT2包裝鮮奶、八聯(lián)杯純酸奶、袋裝優(yōu)酸乳三個產(chǎn)品總銷售額到達4200萬元,稅后凈利潤額按董事會批準的預算目標考核，在乳業(yè)行業(yè)太原本地市場占據(jù)領先者地位，初步翻開外埠市場? 公司整體形象和知名度在公眾心目中大大提高? 人事制度逐漸完善，高中低層

13、管理人員磨合過程完成? 制定公司下一步的戰(zhàn)略設想和規(guī)劃2、2001 年至 2003/12/31? 領導公司成為行業(yè)內(nèi)知名企業(yè)，參與制定行業(yè)規(guī)那么? 經(jīng)營團隊根據(jù)企業(yè)開展趨勢制訂并提交經(jīng)營方案、預算，經(jīng)董事會決策批準后，總經(jīng)理 率領經(jīng)營團隊完成既定指標考評：根據(jù)公司考評體系，董事會依據(jù)方案利潤完成率、公司凈資產(chǎn)回報率、公司經(jīng)營方案、 預算執(zhí)行情況、戰(zhàn)略規(guī)劃制定情況、戰(zhàn)略規(guī)劃執(zhí)行情況等考評指標對總經(jīng)理進行考評。第四節(jié)總經(jīng)理任命、撤職程序任命：稅前/并勞動由董事提名，經(jīng)過面試， 董事會認可總經(jīng)理人選， 由董事會與總經(jīng)理簽訂聘任書、 合同書和總經(jīng)理責任書等文件，并在公司經(jīng)營會議上向各級經(jīng)理宣布，正式任

14、命總經(jīng)理。 撤職： 總經(jīng)理在任職期間出現(xiàn)以下問題:1) 違反合同規(guī)定的任職要求，包括財務紀律、行政紀律、人事紀律等規(guī)定，并給公司造成 重大損失；2) 不能履行合同規(guī)定的任職職責，不能按照董事會的要求統(tǒng)帥公司全體員工完成經(jīng)營計 劃，公司紀律松散、經(jīng)營工作不能正常進行或出現(xiàn)重大經(jīng)營隱患；3) 不能到達合同規(guī)定的階段性經(jīng)營目標，并與目標差距較遠，不能到達董事會對總經(jīng)理階 段性考核的根本要求；經(jīng)董事會討論， 要求總經(jīng)理進行述職報告， 并對存在問題進行闡述及解決方案講解。 如果董 事會對總經(jīng)理的答復不滿意或總經(jīng)理不能在約定時間內(nèi)有效解決問題， 經(jīng)董事會決議， 進入 總經(jīng)理撤職程序。按照聘用合同的規(guī)定，

15、董事會與總經(jīng)理解除聘用合同， 并對總經(jīng)理實施合同規(guī)定的補償或懲 罰。附件一?公司法?規(guī)定的治理結(jié)構(gòu)模式?公司法?相關(guān)條文規(guī)定：股東大會直接代表所有投資者的利益，擁有公司的所有權(quán)，是公司的最高決策機構(gòu)； 董事會是股東大會的延伸機構(gòu)，對股東大會負責，向股東大會報告公司重要事件，而不具有最高決策權(quán)；總經(jīng)理經(jīng)理是董事會聘請的經(jīng)營負責人，向董事會負責；監(jiān)事會是股東大會的聘請機構(gòu)， 負責監(jiān)督董事會和總經(jīng)理的工作，維護所有投資者的利益，向股東大會負責并定期向股東大會匯報工作。第一百零二條 股份由股東組成股東大會。股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)， 依照本法行使職權(quán)。第一百零三條股東大會行使以下職權(quán)：一決定公司的經(jīng)營

16、方針和投資方案；二選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；三選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；四審議批準董事會的報告；五審議批準監(jiān)事會的報告；六審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；七審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；八對公司增加或者減少注冊資本作出決議；九對發(fā)行公司債券作出決議；十對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；一修改公司章程。第一百一十二條股份設董事會，其成員為五人至十九人。董事會對股東大會負責，行使以下職權(quán)：一負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；二執(zhí)行股東大會的決議；三決定公司的經(jīng)營方案和投資方案；四制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

17、五制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；六制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案；七擬訂公司合并、設立、解散的方案；八決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；九聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人,決定其報酬事項；十制定公司的根本管理制度。第一百一十九條 股份設經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會 負責，行使以下職權(quán)：一主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；二組織實施公司年度經(jīng)營方案和投資方案；三擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；四擬訂公司的根本管理制度；五制定公司的具體規(guī)章；六提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；七聘任或者解聘除應由董事

18、會聘任或者解聘以外的負責管理人員；八公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會會議。第一百二十六條監(jiān)事會行使以下職權(quán):一檢查公司的財務；二對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程 的行為進行監(jiān)督；三當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予 以糾正；四提議召開臨時股東大會；五公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事列席董事會會議。附件二 總經(jīng)理職位說明書編制日期:職位名稱：總經(jīng)理所屬部門：直接上級：董事會直接下級：副總經(jīng)理、總經(jīng)理助理 及下屬各單位主管平行關(guān)系：職位數(shù)量：1職位目的統(tǒng)率公司全體員工，按照董事會決策的公司開展戰(zhàn)略開展具體 的經(jīng)營工作，并為重事會決策提供戰(zhàn)略建議和經(jīng)營支持工 作 職 責公司戰(zhàn)略1. 主導制定實現(xiàn)公司價值最大化的總體戰(zhàn)略2. 定期試用期每月，正式聘用后每季度向董事會匯報公司運 營情況并接受不定期工作質(zhì)詢3. 主持擬訂公司業(yè)務評估與戰(zhàn)略規(guī)劃，并負責初審4. 主持制定現(xiàn)有各項業(yè)務的方