天馬微電子公司度控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告

1、天馬微電子股份有限公司 2009年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告 為進(jìn)一步加強(qiáng)和規(guī)范公司內(nèi)部控制，促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作，推動(dòng)公司持續(xù)健康的發(fā)展，保護(hù)投資者合法權(quán)益，保障公司資產(chǎn)安全，公司根據(jù)深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引、企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范等有關(guān)規(guī)定對(duì)公司的內(nèi)部控制有效性進(jìn)行了自查及內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)。現(xiàn)將有關(guān)情況報(bào)告如下：一、內(nèi)部控制情況綜述（一）公司內(nèi)部控制組織架構(gòu)公司建立了由股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、管理層和各控股子公司及職能部門構(gòu)成的內(nèi)部控制組織架構(gòu)，根據(jù)實(shí)際情況、業(yè)務(wù)特點(diǎn)和相關(guān)內(nèi)部控制的要求，設(shè)置內(nèi)部機(jī)構(gòu)及崗位分工，明確職責(zé)權(quán)限，將權(quán)利與責(zé)任落實(shí)到各責(zé)任單位，具體包括： 1公司的股東大會(huì)是公

2、司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，能夠確保所有股東享有平等地位，充分行使合法權(quán)利；2公司董事會(huì)是公司的決策機(jī)構(gòu)，對(duì)公司內(nèi)部控制體系的建立和監(jiān)督負(fù)責(zé)，建立和完善內(nèi)部控制的政策和方案，監(jiān)督內(nèi)部控制的執(zhí)行；公司董事會(huì)由九名董事組成，其中獨(dú)立董事三名；董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)處理董事會(huì)日常事務(wù)； 3公司監(jiān)事會(huì)是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對(duì)董事、總經(jīng)理及其他高管人員的行為及各控股子公司的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行監(jiān)督和檢查，并向股東大會(huì)匯報(bào)工作，公司監(jiān)事會(huì)由五名監(jiān)事組成；4公司董事會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略委員會(huì)、審核委員會(huì)、提名與薪酬委員會(huì)三個(gè)專業(yè)委員會(huì)。戰(zhàn)略委員會(huì)主要負(fù)責(zé)對(duì)公司中、長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行研究并向公司董事會(huì)提出建議及方案；審核委員會(huì)主要負(fù)責(zé)公

3、司內(nèi)、外部審計(jì)的溝通，對(duì)公司的各項(xiàng)業(yè)務(wù)活動(dòng)、財(cái)務(wù)收支、經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)的真實(shí)性、合法性、安全性和效益性進(jìn)行檢查評(píng)價(jià)；提名與薪酬委員會(huì)主要負(fù)責(zé)對(duì)公司董事、高級(jí)管理人員的人選、選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序進(jìn)行研究、審查并提出建議，制訂公司董事及高級(jí)管理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行考核并提出建議，同時(shí)負(fù)責(zé)制訂、審查公司董事及高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案。5公司管理層對(duì)內(nèi)控制度的制定和有效執(zhí)行負(fù)責(zé)，通過指揮、協(xié)調(diào)、管理、監(jiān)督各控股子公司和職能部門行使經(jīng)營(yíng)管理權(quán)力，保證公司的正常經(jīng)營(yíng)運(yùn)轉(zhuǎn)； 6各控股子公司和職能部門具體實(shí)施生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，管理日常事務(wù)。 公司通過制定內(nèi)控制度的形式明確界定了各層級(jí)、各部門、各崗位的控制目標(biāo)、職責(zé)和權(quán)

4、限，建立相應(yīng)的授權(quán)、檢查和逐級(jí)問責(zé)制度，確保各層級(jí)能夠在授權(quán)范圍內(nèi)履行職能；設(shè)立完善的控制架構(gòu)，并制定各層級(jí)之間的控制程序，保證董事會(huì)及高級(jí)管理人員下達(dá)的指令能夠被嚴(yán)格執(zhí)行。 （二）公司內(nèi)部控制制度建設(shè)情況 對(duì)照財(cái)政部、中國(guó)證監(jiān)會(huì)等部門聯(lián)合發(fā)布的企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范和深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引等相關(guān)法律法規(guī)的要求，公司已制訂的內(nèi)部控制管理制度有：公司章程、對(duì)外投資管理制度、對(duì)外擔(dān)保管理制度、關(guān)聯(lián)交易決策制度、內(nèi)部控制制度、重大信息內(nèi)部報(bào)告制度、累計(jì)投票制實(shí)施細(xì)則、內(nèi)部審計(jì)制度、信息披露事務(wù)管理制度、獨(dú)立董事年度報(bào)告工作制度、敏感信息排查制度、會(huì)計(jì)事務(wù)所選聘制度、反舞弊工作條例、舉報(bào)投訴

5、及舉報(bào)人保護(hù)制度、招投標(biāo)管理規(guī)定、全面預(yù)算管理規(guī)定、績(jī)效管理規(guī)定、績(jī)效管理手冊(cè)等。上述內(nèi)控制度的建立健全和有效執(zhí)行，為公司的持續(xù)健康發(fā)展奠定了好的基礎(chǔ)。 （三）內(nèi)部審計(jì)監(jiān)察機(jī)構(gòu)的設(shè)立及人員配備公司設(shè)立“審計(jì)監(jiān)察部”作為內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)并配備專門審計(jì)人員，負(fù)責(zé)執(zhí)行內(nèi)部控制的監(jiān)督和檢查，獨(dú)立行使審計(jì)監(jiān)督職權(quán)。內(nèi)部審計(jì)人員均要求具備會(huì)計(jì)等專業(yè)知識(shí)，保證公司內(nèi)部審計(jì)工作的有效運(yùn)行。在公司董事會(huì)及審核委員會(huì)的監(jiān)督與指導(dǎo)下，審計(jì)監(jiān)察部開展公司內(nèi)部審計(jì)、督查工作，采取定期與不定期檢查方式，對(duì)公司和子公司財(cái)務(wù)、重大項(xiàng)目、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)等進(jìn)行審計(jì)、核查，并對(duì)公司內(nèi)部管理體系以及子公司內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督檢查

6、。審計(jì)監(jiān)察部設(shè)負(fù)責(zé)人1名，審計(jì)監(jiān)察人員3名。（四）報(bào)告期內(nèi)內(nèi)部控制重要工作及成效公司目前已進(jìn)入快速發(fā)展時(shí)期，為確保公司持續(xù)健康發(fā)展，09年全面開展了內(nèi)部控制體系建設(shè)，積極采取措施控制經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，提高公司經(jīng)營(yíng)管理水平和風(fēng)險(xiǎn)防范能力。通過客戶分類管理、動(dòng)態(tài)跟蹤，及時(shí)識(shí)別客戶風(fēng)險(xiǎn)；對(duì)逾期回款的客戶逐一進(jìn)行排查，制定風(fēng)險(xiǎn)客戶應(yīng)對(duì)方案，以降低公司的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。加強(qiáng)計(jì)劃的科學(xué)性與快速反應(yīng)，控制存貨，加快存貨的周轉(zhuǎn)、加速其變現(xiàn)，降低公司的資金風(fēng)險(xiǎn)。通過費(fèi)用與成本控制有效降低各項(xiàng)費(fèi)用，結(jié)合精益生產(chǎn)、六西格瑪?shù)拈_展及各項(xiàng)改善活動(dòng)來提升公司的運(yùn)營(yíng)效率。2009年公司增加了審計(jì)監(jiān)察人員配置，在公司審核委員會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)下，督

7、促、檢查公司各部門不斷完善其治理結(jié)構(gòu)，明確界定各部門、崗位的目標(biāo)、職責(zé)和權(quán)限，建立相應(yīng)的授權(quán)、檢查和逐級(jí)問責(zé)制度，確保其在授權(quán)范圍內(nèi)履行職能；并協(xié)助各部門不斷地完善設(shè)立控制流程及各層級(jí)之間的管理文件。主要工作如下：1進(jìn)一步開展全面風(fēng)險(xiǎn)管理體系建設(shè)根據(jù)證監(jiān)會(huì)要求，把內(nèi)部控制風(fēng)險(xiǎn)管理作為公司的重點(diǎn)工作來做，不斷推進(jìn)公司內(nèi)部控制體系建設(shè)。公司先后舉行了六次內(nèi)部控制知識(shí)培訓(xùn)，強(qiáng)化了企業(yè)員工風(fēng)險(xiǎn)管理意識(shí)。組織公司各部門全面開展風(fēng)險(xiǎn)自查，各部門結(jié)合內(nèi)控要點(diǎn)索引及風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)一覽表對(duì)本部門存在的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)進(jìn)行了梳理、評(píng)估，形成了內(nèi)部控制自查報(bào)告。審計(jì)監(jiān)察部對(duì)各部門遞交的每一份自查報(bào)告都進(jìn)行認(rèn)真審查，同時(shí)到各部門進(jìn)行

8、訪談，及時(shí)發(fā)現(xiàn)并分析評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)，提出相應(yīng)整改意見，按照預(yù)期目標(biāo)跟蹤整改。目前，公司已初步建立起了風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估體系，對(duì)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、政策法規(guī)風(fēng)險(xiǎn)和道德風(fēng)險(xiǎn)等進(jìn)行持續(xù)監(jiān)控，通過采取有效措施不斷優(yōu)化內(nèi)部控制管理流程，進(jìn)一步促進(jìn)公司不斷地健全內(nèi)部控制自我約束、自動(dòng)預(yù)警、自行糾錯(cuò)的內(nèi)控機(jī)制。全年進(jìn)行合同審計(jì)8025項(xiàng)，其中日常銷售訂單類合同審計(jì)7920項(xiàng)，客戶專項(xiàng)合同審計(jì)105項(xiàng)；參與客戶風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估。通過對(duì)合同審核及客戶風(fēng)險(xiǎn)控制活動(dòng)的有效監(jiān)督和必要參與，公司商務(wù)合同違約風(fēng)險(xiǎn)得到有效控制，客戶資信評(píng)估工作得到進(jìn)一步加強(qiáng)。2對(duì)重大項(xiàng)目和控股子公司進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)2009年，以促進(jìn)公司規(guī)范健康發(fā)展為目標(biāo)，

9、緊緊圍繞公司經(jīng)營(yíng)管理重心開展了包括自用建筑工程在內(nèi)的多項(xiàng)內(nèi)部審計(jì)工作；對(duì)控股子公司上海天馬微電子有限公司實(shí)施了管理控制專項(xiàng)審計(jì)，對(duì)發(fā)現(xiàn)的問題以及尚需完善的內(nèi)部控制活動(dòng)提出了審計(jì)意見和建議，并持續(xù)跟蹤，督促整改。 3內(nèi)控制度建設(shè)及完善根據(jù)五部委聯(lián)合下發(fā)的企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范的要求，2009年先后制定了公司內(nèi)部控制制度、會(huì)計(jì)師事務(wù)所選聘制度、公司內(nèi)幕信息知情人登記和報(bào)備制度、反舞弊工作條例、舉報(bào)投訴及舉報(bào)人保護(hù)制度、招投標(biāo)管理規(guī)定、物業(yè)維修管理規(guī)定，及正在編制內(nèi)部控制管理手冊(cè)，使公司內(nèi)部控制體系建設(shè)有章可循。4在組織結(jié)構(gòu)上采取的控制活動(dòng) 公司成立了內(nèi)部控制領(lǐng)導(dǎo)小組，各部門設(shè)置了內(nèi)部控制專管員。由內(nèi)

10、部控制專管員協(xié)同審計(jì)監(jiān)察部對(duì)部門的崗位及職責(zé)權(quán)限和分工進(jìn)行了梳理及完善，確保不同機(jī)構(gòu)和崗位之間權(quán)責(zé)分明、相互制約、相互監(jiān)督，任何部門和個(gè)人都不得擁有超越內(nèi)部控制制度的權(quán)力。公司長(zhǎng)期堅(jiān)持聘請(qǐng)專業(yè)律師擔(dān)任常年法律顧問，確保公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)受法律約束并被法律保護(hù)。 5評(píng)價(jià) 公司現(xiàn)有內(nèi)控制度已覆蓋公司運(yùn)營(yíng)的各層面和各環(huán)節(jié)，形成了較為規(guī)范的管理體系，能夠控制、預(yù)防和及時(shí)發(fā)現(xiàn)、糾正公司運(yùn)營(yíng)過程中可能出現(xiàn)的各種問題，保護(hù)公司資產(chǎn)安全和完整，保證會(huì)計(jì)記錄和會(huì)計(jì)信息的真實(shí)、準(zhǔn)確。企業(yè)內(nèi)部控制得到切實(shí)加強(qiáng)，企業(yè)經(jīng)營(yíng)能夠在法律法規(guī)、規(guī)章及其他相關(guān)規(guī)定的框架下有序運(yùn)營(yíng)，實(shí)現(xiàn)健康穩(wěn)健發(fā)展，實(shí)現(xiàn)良好的經(jīng)濟(jì)效益，維護(hù)廣大

11、股東和員工的利益。 二、重點(diǎn)控制活動(dòng)（一）對(duì)控股子公司的管理控制1控股子公司控制結(jié)構(gòu)及持股比例公司共有控股子公司7家，分別是上海天馬微電子有限公司、成都天馬微電子有限公司、馳譽(yù)電子有限公司、美國(guó)天馬公司、韓國(guó)天馬公司、歐洲天馬公司、深圳中航顯示技術(shù)有限公司。截止2009年12月31日，上海天馬微電子有限公司（以下簡(jiǎn)稱上海天馬）注冊(cè)資本為103,000萬元。上海天馬由五家股東出資組建，公司、深圳中航集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱中航集團(tuán)）、上海張江（集團(tuán)）有限公司、上海國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司、上海工業(yè)投資（集團(tuán)）有限公司持股比例分別為30%、21%、20%、19%和10%，上海天馬主營(yíng)業(yè)務(wù)為

12、液晶顯示器及相關(guān)材料、設(shè)備、產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、制造、銷售，并提供相關(guān)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)及技術(shù)轉(zhuǎn)讓（涉及行政許可的憑許可證經(jīng)營(yíng)）。截止2009年12月31日，成都天馬微電子有限公司，注冊(cè)資本12億元人民幣，其中公司出資3.6億元人民幣，占成都天馬30%的股權(quán)（擁有60%的表決權(quán)）；成都工業(yè)投資集團(tuán)有限公司出資5.136億元人民幣，占成都天馬42.8%的股權(quán)；成都高新投資集團(tuán)有限公司出資3.264億元人民幣，占成都天馬27.2%的股權(quán)。截止2009年12月31日，公司已投資1.8億元人民幣。截止2009年12月31日，馳譽(yù)電子有限公司，總投資150 萬港元，注冊(cè)資本10萬港元，公司持有100

13、%的股權(quán)。截止2009年12月31日，美國(guó)天馬公司，注冊(cè)資本163.64萬美元，公司與上海天馬共同持有其90%的股權(quán)。截止2009年12月31日，韓國(guó)天馬公司注冊(cè)資本100萬美元。公司持股比例為89.88%。截止2009年12月31日，歐洲天馬公司注冊(cè)資本為20萬美元、總投資100萬美元。公司持股比例為100%。截止2009年12月31日，深圳中航顯示技術(shù)有限公司投資總額為2000萬元，注冊(cè)資本1000萬元，公司的持股比例為100%。主營(yíng)業(yè)務(wù)為：制造銷售各類工業(yè)用液晶顯示器及與之相關(guān)的材料、設(shè)備和產(chǎn)品。2控股子公司的制度建立和總體執(zhí)行情況（1）控股子公司制度建立情況各控股子公司按照公司法和現(xiàn)代

14、企業(yè)管理制度的要求，建立了由股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)（或監(jiān)事）、管理層和職能部門構(gòu)成的內(nèi)部控制組織架構(gòu)，制定了內(nèi)部控制制度。此外，公司制定的重大信息內(nèi)部報(bào)告制度、關(guān)聯(lián)交易決策制度、對(duì)外擔(dān)保管理制度、對(duì)外投資管理制度等制度對(duì)控股子公司具有約束力。（2）控股子公司制度總體執(zhí)行情況公司向所屬控股子公司推薦或委派董事和監(jiān)事，且相關(guān)人員均具備相應(yīng)的專業(yè)經(jīng)驗(yàn)和能力，能準(zhǔn)確表達(dá)公司意見，切實(shí)履行職責(zé)。報(bào)告期內(nèi)，沒有發(fā)現(xiàn)控股子公司董事、監(jiān)事的失職行為。公司要求各控股子公司按照重大信息內(nèi)部報(bào)告制度的規(guī)定，在重大事項(xiàng)發(fā)生前向公司報(bào)告，對(duì)于按照有關(guān)規(guī)定需要公司董事會(huì)審議或股東大會(huì)審議的重大事項(xiàng)，各控股子公司在履行有關(guān)

15、程序后方可實(shí)施。公司要求各子公司年初報(bào)告年度生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，并按月報(bào)告財(cái)務(wù)報(bào)表及相關(guān)資料。報(bào)告期內(nèi)，沒有發(fā)現(xiàn)控股子公司隱匿重大事項(xiàng)的情況，沒有發(fā)現(xiàn)涉及控股子公司應(yīng)披露未披露的事項(xiàng)。（二）關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部控制1報(bào)告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易情況：2009 年4 月28日，公司第五屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議通過了關(guān)于2009年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)情況報(bào)告。公司與深圳中航地產(chǎn)股份有限公司之全資子公司深圳市中航物業(yè)管理有限公司預(yù)計(jì)發(fā)生物業(yè)、食堂管理費(fèi)用900萬元，與公司控股子公司上海天馬預(yù)計(jì)發(fā)生物業(yè)、食堂管理費(fèi)用488萬元，預(yù)計(jì)總價(jià)款為人民幣1380萬元。與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系為公司的關(guān)聯(lián)法人。公司委托物業(yè)管理的交易定價(jià)政策和依據(jù)是以

16、市場(chǎng)化為原則，雙方在參考市場(chǎng)公允價(jià)格的情況下確定協(xié)議價(jià)格，并根據(jù)公平、公正的原則簽訂合同。2009 年11月18日，公司第五屆董事會(huì)第十二次會(huì)議審議通過了天馬微電子股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案的議案。公司擬向深圳中航集團(tuán)、張江集團(tuán)、上海國(guó)資公司及工投集團(tuán)發(fā)行A 股股份購(gòu)買上述四家公司合計(jì)持有的上海天馬70%的股權(quán)，預(yù)估價(jià)值約為7.91 億元，本次交易構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。截至本預(yù)案簽署日，深圳中航集團(tuán)持有公司45.62%的股份，為公司控股股東，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。公司本次股份發(fā)行價(jià)格為公司本次董事會(huì)決議公告日前二十個(gè)交易日公司A 股股票交易均價(jià)，即5.34 元/股。擬發(fā)行不

17、超過15,600 萬股（含15,600萬股）股份，最終發(fā)行數(shù)量將以評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的、經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門備案的評(píng)估結(jié)果為依據(jù)，公司董事會(huì)根據(jù)公司股東大會(huì)的授權(quán)予以確定。深圳中航集團(tuán)本次取得的公司股份，自本次發(fā)行結(jié)束之日起三十六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，之后按中國(guó)證監(jiān)會(huì)及交易所有關(guān)規(guī)定執(zhí)行；張江集團(tuán)、上海國(guó)資公司、工投集團(tuán)本次取得的公司股份，自本次發(fā)行結(jié)束之日起十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，之后按中國(guó)證監(jiān)會(huì)及交易所有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。2009 年11月18日，公司第五屆董事會(huì)第十二次會(huì)議審議通過了審議通過關(guān)于中國(guó)航空技術(shù)深圳公司向公司的子公司上海天馬委托貸款的議案。中國(guó)航空工業(yè)集團(tuán)公司（下稱集團(tuán)公司）為了給屬下各企業(yè)的重

18、點(diǎn)項(xiàng)目提供資金成本較低且使用期限較長(zhǎng)的資金支持，集團(tuán)公司利用集團(tuán)的整體信用優(yōu)勢(shì)發(fā)行了100億元企業(yè)債。其中包含對(duì)上海天馬的第4.5代TFT-LCD項(xiàng)目支持的2.5億元人民幣。該筆資金，集團(tuán)公司擬將通過其子公司中國(guó)航空技術(shù)深圳有限公司（下稱中航技深圳公司）委貸給公司的子公司上海天馬，委貸金額：人民幣25000萬元（大寫：貳億伍仟萬元），期限10年，年利率4.7%。 2009年9月25日公司與中國(guó)進(jìn)出口銀行深圳分行簽訂借款合同，合同號(hào)為：（2009）進(jìn)出銀（深信合）字第351A號(hào)，貸款金額：5,800萬元，貸款期限一年。2009年10月14日公司與中國(guó)進(jìn)出口銀行深圳分行簽訂借款合同，合同號(hào)為：（2

19、009）進(jìn)出銀（深信合）字第351B號(hào)，貸款金額：4,400萬元，貸款期限一年。2009年11月24日公司與中國(guó)進(jìn)出口銀行深圳分行簽訂借款合同，合同號(hào)為：（2009）進(jìn)出銀（深信合）字第351C號(hào)，貸款金額：10,000萬元，貸款期限一年。 在中國(guó)進(jìn)出口銀行深圳分行貸款金額合計(jì)為20,200萬元，由公司控股股東深圳中航集團(tuán)股份有限公司提供擔(dān)保。2報(bào)告期內(nèi)內(nèi)部交易審核情況：根據(jù)公司關(guān)聯(lián)交易決策制度，關(guān)聯(lián)交易實(shí)行總經(jīng)理、董事會(huì)、股東大會(huì)三級(jí)審核制，從關(guān)聯(lián)交易的必要性、定價(jià)的公允性、交易的目的及對(duì)公司發(fā)展的影響等方面嚴(yán)格審查，切實(shí)保證了關(guān)聯(lián)交易的公平、公開、公正及全體股東的合法權(quán)益。3關(guān)聯(lián)方的認(rèn)定：

20、公司根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法、中華人民共和國(guó)證券法、深圳證券交易所股票上市規(guī)則、企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的有關(guān)規(guī)定，制定了公司關(guān)聯(lián)交易決策制度，在制度中明確了關(guān)聯(lián)方，關(guān)聯(lián)方包括：直接或間接地控制公司的法人，由前述法人直接或間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人，持有5%以上股份的法人、自然人，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及有密切關(guān)系的家庭成員（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母、兄弟姐妹）及其直接或間接控制的或擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員除公司及其控股子公司以外的法人，中國(guó)

21、證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所或公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對(duì)其利益傾斜的法人。4、關(guān)聯(lián)方回避事宜：公司在股東大會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)議事規(guī)則、關(guān)聯(lián)交易決策制度中制定了關(guān)聯(lián)交易的審議程序關(guān)聯(lián)方回避表決的規(guī)定。（三）對(duì)外擔(dān)保內(nèi)部控制為規(guī)范公司對(duì)外擔(dān)保行為，有效控制公司對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)，公司在公司章程中明確了股東大會(huì)、董事會(huì)關(guān)于對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)的審批權(quán)限。公司對(duì)外擔(dān)保的內(nèi)部控制遵循對(duì)外擔(dān)保管理制度，合法、審慎、互利、安全的原則，嚴(yán)格控制擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。2009年公司對(duì)外擔(dān)保情況如下：2009年4月24日公司及公司控股股東深圳中航集團(tuán)股份有限公司為子公司上海天馬向國(guó)家開發(fā)銀行深圳分行貸款人

22、民幣20,000萬元提供擔(dān)保，擔(dān)保期限為一年。2009年度，公司無其他對(duì)外擔(dān)保和反擔(dān)保的事項(xiàng)發(fā)生。（四）募集資金使用的內(nèi)部控制  公司募集資金使用的內(nèi)部控制遵循規(guī)范、安全、高效、透明的原則，遵守承諾，注重使用效益。為加強(qiáng)公司募集資金管理的合法性、有效性和安全性，規(guī)范公司募集資金的管理，公司制定了募集資金管理制度，對(duì)募集資金存儲(chǔ)、使用、變更、管理、監(jiān)督等內(nèi)容作了明確的規(guī)定。2009年度，公司無募集資金情況事項(xiàng)發(fā)生。（五）重大投資的內(nèi)部控制    1重大投資的總體情況：2008年7月21日召開第五屆董事會(huì)2008年第二次臨時(shí)會(huì)議，會(huì)議審議

23、通過了關(guān)于設(shè)立成都天馬微電子有限公司的議案。建設(shè)項(xiàng)目為第4.5 代薄膜晶體管液晶顯示器（TFT-LCD）生產(chǎn)線，注冊(cè)資本12億元人民幣，其中公司出資3.6億元人民幣，占成都天馬30%的股權(quán)（擁有60%的表決權(quán)）；成都工業(yè)投資集團(tuán)有限公司出資5.136億元人民幣，占成都天馬42.8%的股權(quán)；成都高新投資集團(tuán)有限公司出資3.264億元人民幣，占成都天馬27.2%的股權(quán)。截止2009年12月31日，公司已投資1.8億元人民幣，該建設(shè)項(xiàng)目已經(jīng)進(jìn)入設(shè)備安裝階段。2008年10月10日召開第五屆董事會(huì)第七次會(huì)議，會(huì)議審議通過了關(guān)于設(shè)立武漢天馬微電子有限公司的議案。建設(shè)項(xiàng)目為第4.5 代薄膜晶體管液晶顯示器

24、（TFT-LCD）生產(chǎn)線及配套之彩色濾光片（CF）生產(chǎn)線項(xiàng)目（下稱“本項(xiàng)目”），注冊(cè)資本16億元人民幣，其中公司出資1.6億元人民幣，占武漢天馬10%的股權(quán)；湖北省科技投資有限公司出資14.4億元人民幣，占武漢天馬90%的股權(quán)。上述出資方式均為現(xiàn)金出資。截止2009年12月31日，公司已投資3200萬元人民幣，該建設(shè)項(xiàng)目主體工程已經(jīng)封頂。深圳中航顯示技術(shù)有限公司投資總額為2000萬元，注冊(cè)資本1000萬元，公司的持股比例為100%。主營(yíng)業(yè)務(wù)為：制造銷售各類工業(yè)用液晶顯示器及與之相關(guān)的材料、設(shè)備和產(chǎn)品。該項(xiàng)目于報(bào)告期內(nèi)在技術(shù)突破、基礎(chǔ)建設(shè)、市場(chǎng)開發(fā)、生產(chǎn)質(zhì)量和團(tuán)隊(duì)建設(shè)方面均取得一定進(jìn)展。

25、0;2公司重大投資的管理：公司制定了對(duì)外投資管理辦法，該辦法對(duì)投資的管理機(jī)構(gòu)職責(zé)、投資審批程序、投資決策程序等進(jìn)行了詳盡的規(guī)定。對(duì)外投資按照公司章程及對(duì)外投資管理辦法規(guī)定的權(quán)限實(shí)行逐級(jí)審批制度。公司股東大會(huì)和董事會(huì)是重大對(duì)外投資的決策機(jī)構(gòu)。公司總經(jīng)理辦公會(huì)負(fù)責(zé)為投資項(xiàng)目提供相關(guān)的決策意見，并負(fù)責(zé)對(duì)外投資的組織實(shí)施。公司項(xiàng)目管理部門負(fù)責(zé)公司對(duì)外投資的日常管理監(jiān)督，公司其他職能部門協(xié)助實(shí)施。在實(shí)際運(yùn)作中，公司對(duì)重大投資項(xiàng)目均進(jìn)行深入細(xì)致的可行性研究分析，并按照公司章程及上市規(guī)則的有關(guān)要求執(zhí)行嚴(yán)格的審批程序，在決策過程中認(rèn)真聽取獨(dú)立董事及行業(yè)專家的意見和建議，以保證投資決策的規(guī)范化、程序化和科學(xué)化，

26、提高資金運(yùn)用效率，防范投資風(fēng)險(xiǎn)，保障股東權(quán)益和公司利益。（六）信息披露的內(nèi)部控制為規(guī)范公司及相關(guān)義務(wù)人信息披露工作，保證披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)，公司已經(jīng)制訂了包括信息披露事務(wù)管理制度、重大信息內(nèi)部報(bào)告制度、公司內(nèi)幕信息知情人登記和報(bào)備制度和敏感信息排查管理制度等一系列有關(guān)管理制度，以上制度對(duì)信息披露的范圍及標(biāo)準(zhǔn)、流程、法律責(zé)任，對(duì)重大信息內(nèi)部溝通傳遞的程序，對(duì)公司對(duì)外宣傳的原則及要求等作了明確的規(guī)定。實(shí)際運(yùn)作中，公司建立了重大信息內(nèi)部傳遞及反饋機(jī)制，各職能部門及各控股子公司責(zé)任落實(shí)到人，保證重大信息及時(shí)上報(bào)，并嚴(yán)格按照證監(jiān)會(huì)和證券交易所的有關(guān)法律法規(guī)和公司制度規(guī)定的信息披露范圍、事宜

27、及格式，詳細(xì)編制披露報(bào)告，同時(shí)公司加強(qiáng)信息披露機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員的培訓(xùn)和保密工作，設(shè)定專門的信息披露聯(lián)絡(luò)人，防止出現(xiàn)信息泄密事件和信息誤導(dǎo)事件，保證將公司信息真實(shí)、準(zhǔn)確、及時(shí)、完整地在指定的報(bào)紙和網(wǎng)站上予以披露。三、內(nèi)部控制存在的問題及整改計(jì)劃    （一）公司內(nèi)部控制重點(diǎn)控制活動(dòng)中存在的問題內(nèi)控體系建設(shè)一直是公司重點(diǎn)工作之一，經(jīng)過多年努力，公司建立了一系列內(nèi)控體系，但內(nèi)控體系建設(shè)是一項(xiàng)長(zhǎng)期的動(dòng)態(tài)工程，在保持相對(duì)穩(wěn)定的同時(shí)，需要公司根據(jù)內(nèi)外部環(huán)境和公司發(fā)展情況的變化不斷補(bǔ)充修訂。目前公司內(nèi)部控制需進(jìn)一步完善的方面主要表現(xiàn)在：在內(nèi)控制度執(zhí)行方面：有的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)尚需進(jìn)一步加強(qiáng)控制力度；近年公司快速擴(kuò)張，投資興辦企業(yè)，需加強(qiáng)控股子公司的內(nèi)控體系建設(shè)。 （二）改進(jìn)和完善內(nèi)部控制制度措施公司按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定及深圳證券交易所內(nèi)部控制指引、企