盡職調(diào)查清單(詳盡版)

1、盡職調(diào)查1.發(fā)行人基本情況調(diào)查。包括:改制與設(shè)立情況、發(fā)行人歷史沿革情況、發(fā)起人和股東的 出資情況、重大股權(quán)變動情況、重大重組情況、主要股東情況、員工 情況、發(fā)行人獨立情況、內(nèi)部職工股 (如有 情況、商業(yè)信用情況。 2. 發(fā)行人業(yè)務(wù)與技術(shù)調(diào)查。包括:發(fā)行人行業(yè)情況及競爭狀況、采購情況、生產(chǎn)情況、銷售 情況、核心技術(shù)人員、技術(shù)與研發(fā)。3. 同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易調(diào)查。包括:同業(yè)競爭情況、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易情況。4. 高管人員調(diào)查。包括:高管人員任職情況及任職資格、高管人員的經(jīng)歷及行為操 守、高管人員勝任能力和勤勉盡責(zé)、高管人員薪酬及兼職情況、報告 期內(nèi)高管人員變動、 高管人員是否具備上市公司高管人員的

2、資格、 高 管人員持股及其他對外投資情況。5. 組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制調(diào)查。包括:公司章程及其規(guī)范運行情況、組織結(jié)構(gòu)和股東大會、董事 會、監(jiān)事會運作情況、獨立董事制度及其執(zhí)行情況、內(nèi)部控制環(huán)境、 業(yè)務(wù)控制、信息系統(tǒng)控制、會計管理控制、內(nèi)部控制的監(jiān)督情況。 6. 財務(wù)與會計調(diào)查。包括:財務(wù)報告及相關(guān)財務(wù)資料、會計政策和會計估計、評估報 告、 內(nèi)控鑒證報告、 財務(wù)比率分析、 銷售收入、 銷售成本與銷售毛利、 期間費用、非經(jīng)常性損益、貨幣資金、應(yīng)收款項、存貨、對外投資、 固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、投資性房地產(chǎn)、主要債務(wù)、資金流量、或有負(fù) 債、合并報表的范圍、納稅情況、盈利預(yù)測。7. 業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)調(diào)查。包括:發(fā)

3、展戰(zhàn)略、經(jīng)營理念和經(jīng)營模式、歷年發(fā)展計劃的執(zhí)行和 實現(xiàn)情況、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)、募集資金投向與未來發(fā)展目標(biāo)的關(guān)系。 8. 募集資金運用調(diào)查。包括:歷次募集資金使用情況、本次募集資金使用情況、募集資 金投向產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易。9. 風(fēng)險因素及其他重要事項調(diào)查。包括:風(fēng)險因素、重大合同、 訴訟和擔(dān)保情況、 信息披露制度的建設(shè)和執(zhí)行情況、 中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)情 況。IPO 盡職調(diào)查清單(詳盡版第一部分 基本情況調(diào)查 (Basic Information說明:企業(yè)盡職調(diào)查是企業(yè)獲得風(fēng)險投資和企業(yè)上市的關(guān)鍵環(huán) 節(jié), 直接影響到企業(yè)價值評估和項目的運作, 請務(wù)必保證提供所有資 料的準(zhǔn)確性和可靠性; 同時盡職調(diào)查涉及企業(yè)各

4、方面內(nèi)部信息, 是企 業(yè)最高級的調(diào)查,請相關(guān)參與人員嚴(yán)格保守企業(yè)機密。1. 公司背景 (Company Description1.1. 公司成立1.1.1. 請?zhí)峁┕景l(fā)起人協(xié)議、股東協(xié)議、批準(zhǔn)證書以及與成立、組 建及改組有關(guān)的政府批文,包括任何對該文件進行修改的文件; 1.1.2. 請?zhí)峁┕境闪⒌尿炠Y報告、出資證明和資產(chǎn)評估證明及 /或 產(chǎn)權(quán)登記證, 公司現(xiàn)有注冊資本及歷次變更的驗資報告、 相關(guān)證明文 件和工商變更登記證明;1.1.3. 請?zhí)峁┕镜恼鲁?和合資、合營企業(yè)的協(xié)議 /合同;1.1.4. 請?zhí)峁┕镜臓I業(yè)執(zhí)照(正、副本。1.2. 公司簡介1.2.1. 請?zhí)峁┕緦ν獾恼降墓?/p>

5、介紹資料,包括企業(yè)經(jīng)營宗旨、 企業(yè)愿景、企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃 /構(gòu)想等等;1.2.2. 請?zhí)峁┕景l(fā)展沿革資料及相關(guān)證明文件。1.3. 部門設(shè)置1.3.1. 請說明公司目前部門設(shè)置及人力資源的配置;1.3.2. 請?zhí)峁┕靖髦饕獦I(yè)務(wù)部門的職責(zé)描述、 核心業(yè)務(wù)介紹和經(jīng)營 目標(biāo)。1.4. 公司管理1.4.1. 請?zhí)峁┕菊降慕M織架構(gòu)圖;1.4.2. 請?zhí)峁┕竟蓶|會、董事會主要成員背景資料(股東出資、股 權(quán)占有情況及股東、董事簡歷 /背景介紹;1.4.3. 請?zhí)峁┕竞诵慕?jīng)營管理人員的背景資料(簡歷、經(jīng)營業(yè)績 /評價;1.4.4. 請?zhí)峁┕粳F(xiàn)有的外部支持 (法律顧問 /財務(wù)顧問 /投資顧問 。2.

6、 產(chǎn)品 /服務(wù) (Product/Service2.1. 請?zhí)峁┕粳F(xiàn)有產(chǎn)品 /服務(wù)項目的介紹資料(名稱、介紹、服務(wù) 對象、價格;2.2. 請說明公司現(xiàn)有核心產(chǎn)品 /服務(wù)的優(yōu)勢、特點,以及經(jīng)營成績; 2.3. 請?zhí)峁┕菊陂_發(fā)的產(chǎn)品 /服務(wù)項目的介紹資料,以及這些產(chǎn) 品 /服務(wù)項目的開發(fā)時間計劃表;2.4. 請說明公司現(xiàn)在是否有知識產(chǎn)權(quán)開發(fā),如有,請具體說明; 2.5. 請?zhí)峁┕粳F(xiàn)有無形資產(chǎn)資料(商標(biāo) /知識產(chǎn)權(quán) /專利等。3. 市場分析 (Market Analysis3.1. 請說明公司經(jīng)營產(chǎn)品 /服務(wù)屬于哪一種行業(yè),國家、地方對此行 業(yè)的政策是鼓勵的還是限制的,有無相關(guān)的文件或資料說

7、明? 3.2. 請說明公司目前經(jīng)營產(chǎn)品 /服務(wù)的市場規(guī)模、市場結(jié)構(gòu)與劃分, 并請注明資料的出處或來源;3.3. 請說明公司是根據(jù)什么,如何設(shè)定目標(biāo)市場的?3.4. 請說明公司提供產(chǎn)品 /服務(wù)的經(jīng)營是否受消費群體、消費方式、 消費習(xí)慣的影響?其主要影響因素是甚么?3.5. 請說明目前公司產(chǎn)品市場狀況, 產(chǎn)品所處的發(fā)展階段, 產(chǎn)品的市 場占有率、排名及品牌狀況,并請注明相關(guān)的數(shù)據(jù)、信息來源; 3.6. 請對公司產(chǎn)品 /服務(wù)市場趨勢和市場機會進行預(yù)測說明。4. 競爭分析 (Competition Analysis4.1. 請說明公司所在行業(yè)有無行業(yè)壟斷性;4.2. 請分別從公司提供的產(chǎn)品 /服務(wù)的市

8、場細(xì)分說明競爭者的市場份 額;4.3. 請列表說明公司現(xiàn)有的主要競爭對手情況:公司實力、 產(chǎn)品情況 (種類、價位、特點、營銷、市場占有率等;4.4. 請說明公司現(xiàn)有的潛在競爭對手情況和市場變化分析;4.5. 請具體說明公司產(chǎn)品競爭優(yōu)勢(規(guī)模、成本、商業(yè)模式、管理、 人才、其他。5. 市場營銷 (Marketing &Sales5.1. 請?zhí)峁┕粳F(xiàn)行的銷售政策;5.2. 請分別從銷售渠道、 方式、 行銷環(huán)節(jié)和售后服務(wù)等方面說明公司 市場營銷模式;5.3. 請列表說明公司現(xiàn)有的前 5位重要客戶情況(客戶名稱、地區(qū)、 合作時間、本期累計金額、占銷售總額的百分比,以及對這些重要 客戶采取的特

9、殊政策,如折扣、套餐服務(wù)等等;5.4. 請?zhí)峁┕臼袌龃黉N和市場滲透的方式、 安排及預(yù)算方案 (包括 主要促銷方式和策略5.5. 請?zhí)峁┕井a(chǎn)品價格方案 (包括定價依據(jù)和價格結(jié)構(gòu)、 影響價格 變化的因素和對策;5.6. 請說明公司銷售資料統(tǒng)計和銷售紀(jì)錄方式,銷售周期的計算;5.7. 請?zhí)峁┕臼袌鲩_發(fā)規(guī)劃,銷售目標(biāo)(近期、中期,銷售預(yù)估 ( 3-5 年銷售額、占有率及計算依據(jù)。6. 投資說明 ( Investment 6.1. 請說明公司資金需求;6.2. 請說明公司資金使用計劃及進度;6.3. 請說明公司需求的投資形式(貸款 / 利率 / 利率支付條件 / 轉(zhuǎn)股 - 普通股、優(yōu)先股、任股權(quán)

10、/ 對應(yīng)價格等;6.4. 請說明公司目前的資本結(jié)構(gòu);6.5. 請說明公司的投資回報 / 償還計劃;6.6. 請說明公司資本原負(fù)債結(jié)構(gòu) (每筆債務(wù)的時間 / 條件 / 抵押 / 利息等;6.7. 請說明公司是否有投資抵押?如有, 請?zhí)峁┑盅浩穬r值證明及定 價依據(jù);6.8. 請說明公司是否有投資擔(dān)保?如有,請?zhí)峁?dān)保者財務(wù)報告; 6.9. 請說明公司吸納投資后股權(quán)結(jié)構(gòu);6.10. 請說明公司因投資而愿意付出的股權(quán)成本;6.11. 請說明公司希望投資者介入公司管理之程度;6.12. 請說明公司是否定期向投資者提供相關(guān)報告和資金支出預(yù)算?7. 風(fēng)險分析 (Risk Analysis請貴公司分別從以下幾

11、個方面說明存在的風(fēng)險:7.1. 資源風(fēng)險7.2. 市場不確定性風(fēng)險7.3. 項目開發(fā)風(fēng)險7.4. 競爭風(fēng)險7.5. 政策風(fēng)險7.6. 財務(wù)風(fēng)險7.7. 管理風(fēng)險7.8. 破產(chǎn)風(fēng)險8. 管理 (Management8.1. 請說明目前公司治理情況;8.2. 請?zhí)峁┕鞠嚓P(guān)的內(nèi)部管理制度及勞動合同;8.3. 請?zhí)峁┕救耸掠媱?配備 / 招聘 / 培訓(xùn) / 考核; 8.4. 請?zhí)峁┕粳F(xiàn)行的薪資、福利方案;8.5. 請?zhí)峁┕竟蓹?quán)分配和認(rèn)股計劃。第二部分 財務(wù)狀況調(diào)查 ( Financial Status1. 企業(yè)財務(wù)會計制度 (Accounting policy1.1. 請說明企業(yè)目前執(zhí)行會計核

12、算制度、內(nèi)部控制制度 ;1.2. 請說明企業(yè)近三年執(zhí)行的主要會計政策,重點包括:1.2.1. 壞帳(1壞帳損失核算方法(2壞帳損失的確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)(3壞帳準(zhǔn)備的計提方法和比例1.2.2. 存貨核算(1存貨范圍(2計價方法:分類介紹(3存貨跌價準(zhǔn)備的計提(若未計提,請按照會計制度預(yù)估計提后 的影響1.2.3. 交易性金融資產(chǎn)(1初始計價方法(2期末公允價值變動核算方法1.2.4. 長期投資(1長期股權(quán)投資計價(成本法和權(quán)益法(2長期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備的核算方法1.2.5. 固定資產(chǎn)及折舊(1固定資產(chǎn)范圍:(2固定資產(chǎn)的計價:(3各類固定資產(chǎn)的折舊方法:1.2.6. 無形資產(chǎn)(1無形資產(chǎn)的計價(2無形資產(chǎn)

13、的攤銷方法(3無形資產(chǎn)的減值準(zhǔn)備1.2.7. 長期待攤費用攤銷1.2.8. 收入確認(rèn)(1收入確認(rèn)的標(biāo)準(zhǔn)(2是否存在提前確認(rèn)或虛計收入的情況1.2.9. 如果期間以上會計政策若發(fā)生變更,變更內(nèi)容為:2. 主要財務(wù)狀況 ( Finance Status2.1. 請?zhí)峁v年審計報告(至少最近二年2.2. 請對當(dāng)前資產(chǎn)負(fù)債進行分析(資產(chǎn)狀況、負(fù)債狀況、所有者權(quán)益 狀況2.2.1. 請說明目前公司貨幣資金情況2.2.2. 請對公司目前應(yīng)收賬款進行分析(1應(yīng)收賬款的收款政策(2應(yīng)收賬款明細(xì)表(3應(yīng)收賬款賬齡分析2.2.3. 請對公司目前交易性金融資產(chǎn)及長期投資進行說明(1交易性金融資產(chǎn)詳細(xì)明細(xì)資料(2長期

14、投資的基本情況說明2.2.4. 請?zhí)峁┕竟潭ㄙY產(chǎn)有關(guān)資料(1固定資產(chǎn)清單(2大額固定資產(chǎn)的權(quán)屬證明文件(房產(chǎn)證、車輛行駛證等(3固定資產(chǎn)原值的取得的發(fā)票及入賬依據(jù)(4固定資產(chǎn)的折舊政策(5固定資產(chǎn)的抵押情況2.2.5. 請?zhí)峁┕緹o形資產(chǎn)明細(xì)表并對其進行說明(1土地使用權(quán)的取得時間、可使用年限、取得的代價(2商標(biāo)使用權(quán)的注冊文件、授權(quán)使用協(xié)議、可使用年限(3專利使用權(quán)的專利證書、有效年限(4其它知識產(chǎn)權(quán)的相關(guān)證明文件2.2.6. 請說明公司其它資產(chǎn)情況2.2.7. 請說明公司資產(chǎn)的投保情況2.2.8. 請?zhí)峁?/說明公司銀行借款的情況(1銀行借款統(tǒng)計表(2銀行借款合同及抵押擔(dān)保合同(3逾期借

15、款的處理及涉及訴訟情況說明2.2.9. 請說明公司其它負(fù)債情況2.3. 請對公司歷年經(jīng)營狀況進行分析,重點包括:2.3.1. 銷售收入(1銷售收入的構(gòu)成(2增減變動的原因2.3.2. 銷售毛利(1銷售成本的構(gòu)成(2各銷售收入明細(xì)項目的毛利情況(3增減變動的原因2.3.3. 經(jīng)營管理費用(1經(jīng)營管理費用的主要項目及所占比例(2固定性項目的金額及相關(guān)合同協(xié)議(3增減變動的原因2.3.4. 公司投資收益(1交易性金融資產(chǎn)收益(2長期股權(quán)投資收益2.3.5. 其它非經(jīng)常性項目及異常項目(1政府補助收入(2營業(yè)外收入及支出(3非經(jīng)常性項目及異常項目的形成原因及占凈利潤的比例 2.3.6. 稅賦情況(1公

16、司承擔(dān)的主要稅賦及稅率(2公司享受的稅收優(yōu)惠政策及相關(guān)文件(3最近三年的完稅證明文件(4有無違反相關(guān)規(guī)定而遭受處理的情況2.4. 未來 3-5 年公司財務(wù)預(yù)測(1未來三年的銷售收入預(yù)測(2預(yù)計損益表(分季度(3預(yù)計現(xiàn)金流量表(4預(yù)計資產(chǎn)負(fù)債表(5盈利預(yù)測的編制基礎(chǔ)3. 財務(wù)指標(biāo)異常狀況 (Abnormity of Finance Status請對財務(wù)報表縱向比較變動超過 30%以上的指標(biāo)簡要說明原因4. 重要大合同 (Importance Contact(1公司近三年是否發(fā)生重大擔(dān)保合同,是否存在為大股東擔(dān)保? 如有,請?zhí)峁?2請?zhí)峁┕酒渌卮筚Y產(chǎn)抵押貸款合同(3 請?zhí)峁┕酒渌卮蠛贤?

17、(合同標(biāo)的占公司總資產(chǎn) 30 %以上, 或由此帶來的收益占公司凈利潤的 30 %以上,如土地出讓金合同、 商標(biāo)轉(zhuǎn)讓合同、技術(shù)購買合同等(4公司與其他非金融機構(gòu)發(fā)生的資金往來(貸款合同和借款合同 等5. 公司對外投資情況 (Company Investment(1公司累計投資額占公司凈資產(chǎn)的比例(2公司的控股子公司、參股公司、合營企業(yè)情況(3公司在這些公司的投資數(shù)額、所占比例、是否具有實際控制權(quán)、 采用核算方式(權(quán)益法和成本法?6. 重大債權(quán)、債務(wù)關(guān)系 ( Creditors Rights and Liability (1請?zhí)峁┢髽I(yè)將要或正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在 糾紛的重大合同;(

18、2發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間是否存在重大債權(quán)債務(wù)關(guān)系及相互提供擔(dān) 保的情況?(3發(fā)行人金額較大的其他應(yīng)收、應(yīng)付款是否因正常的生產(chǎn)經(jīng)營活 動發(fā)生,是否合法有效?(4或有事項:是否有因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安 全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債?第三部分 其他會重點關(guān)注的問題 (Other Attention1. 環(huán)保問題2. 正在履行的重大合同3. 歷史上及正在進行的重大訴訟4. 主要關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭情況IPO 盡職調(diào)查清單(簡要版在前期調(diào)查階段, 主要了解公司各方面的基本情況, 需要公司根據(jù)以 下清單提供相關(guān)資料。(一公司基本情況1、公司基本資料(1公司中、英文名稱及其縮寫,辦公地址及其郵政

19、編碼,電話、 傳真號碼,互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址,電子信箱等;(2公司營業(yè)執(zhí)照;(3 公司生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的所有政府或行業(yè)給予的許可性文件 (包括:企業(yè)資質(zhì)證明、生產(chǎn)許可證、進出口特許證明等文件。2、歷史沿革(1公司設(shè)立時的有關(guān)批準(zhǔn)文件或發(fā)起人協(xié)議、出資協(xié)議等;(2公司歷次工商變更的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照以及工商變更登記 資料;(3公司歷次股權(quán)變更協(xié)議;(4公司歷次注冊資本調(diào)整及驗資報告、評估報告;(5自設(shè)立以來的歷次公司章程。3、公司控股股東與其他主要股東或?qū)嵸|(zhì)控制人的基本情況(1自然人股東,包括自然人的姓名及簡要背景;(2法人控股股東與其他主要股東或有實質(zhì)控制權(quán)股東簡要背景;(3控股股東下屬分公司、子公司和參股企

20、業(yè)、聯(lián)營企業(yè)情況。如 有,用方框圖列示其結(jié)構(gòu)關(guān)系;（4）控股股東最近一年及一期的財務(wù)報告。 4、公司架構(gòu) （1）公司直接或間接控股的子公司及參股公司，以及對企業(yè)財務(wù)狀 況和經(jīng)營成果等有實質(zhì)影響的其他下屬公司； （2）公司其它形態(tài)的對外投資（含任何海外投資或海外經(jīng)營）：包 括但不限于股票、債券類有價證券投資。 5、公司組織機構(gòu)設(shè)置 （1）公司內(nèi)部管理架構(gòu)，包括各主要職能部門及隸屬關(guān)系。 6、員工情況 （1）公司目前的用工方式，職工人數(shù)，教育程度，年齡分布情況； （2）公司目前執(zhí)行的員工社會保障和保險繳納情況，公司退休等與 勞動人事有關(guān)的政策及計劃，公司員工福利政策情況； （3）公司近三年是否存在勞資糾紛情況。如有，請說明。 （二）公司財務(wù)狀況 1、公司最近兩年經(jīng)審計的財務(wù)報表 2、公司重要資產(chǎn)情況，包括土地、房屋、設(shè)備（含車輛）等 （1）公司開戶銀行、銀行帳號、稅務(wù)登記號等； （2）公司所有的房屋產(chǎn)權(quán)證明； （3）公司所有的土地使用權(quán)證明； （4）公司所有的其他形態(tài)資產(chǎn)所有權(quán)證明。 3、公司借款以及對外提供的抵押、擔(dān)保情況 （1）公司為其它企業(yè)、事業(yè)單位的債務(wù)提供保證的情況。如有，請 提供保證合同； （2）公司借款，與銀行間關(guān)于銷售的信貸安排等。如有，請?zhí)峁┫?關(guān)協(xié)議。 4、重大合同 （1）公司正在履行或即將履行的標(biāo)的金額人民幣