新三板民營企業(yè)常見“稅務問題”總結(jié)

1、新三板/IPO上市：民營企業(yè)常見 稅務問題”總結(jié)稅是企業(yè)的痛點，因為稅務問題真切地刺痛公司管理團隊的心，很多企 業(yè)甚至因為稅務不合規(guī)上市失敗。 一方面是要補交的稅太多， 公司沒有 足夠的現(xiàn)金；二是稅務的歷史問題過多，即便想補也不知道從何開始。那為什么說稅務還是企業(yè)的癢點因為稅務可以幫企業(yè)省錢。企業(yè)所得稅率是25%個人所得稅最高邊際稅率是 45%個體工商戶最高邊際稅率 是35%股權轉(zhuǎn)讓涉及20%勺個人所得稅。合理的稅務籌劃可以幫企業(yè) 省很多錢，特別是現(xiàn)金。民營公司經(jīng)營中經(jīng)常會遇到下面這些稅務問題， 可以說這是大部分民營企業(yè)財務 現(xiàn)狀，請不要對號入座。1. 產(chǎn)權結(jié)構(gòu)不明確產(chǎn)權結(jié)構(gòu)問題經(jīng)常出現(xiàn)在家族

2、企業(yè)和合伙企業(yè)中。由于產(chǎn)權結(jié)構(gòu)不明確，導致融資或上市失敗的案例很多。土豆被優(yōu)酷收購，真功夫融資失 敗，都緣起產(chǎn)權結(jié)構(gòu)問題。2. 多賬核算，財務操作不規(guī)范很多中小企業(yè)有幾套賬：一套賬交給稅務部門審核，一套賬交給銀行部 門申請貸款，再有一套賬用來內(nèi)部經(jīng)營管理。當準備IPO或掛牌時，企業(yè)會因為不知道用哪套賬而陷入兩難境地。交給稅務部門的賬上利潤不夠多，用內(nèi)部賬就會暴露稅務問題。多賬經(jīng)營同樣是企業(yè)融資的障礙， 因為這會影響投資公司和證券公司對企業(yè)的估值評價。3. 重大交易和事項缺乏稅務籌劃企業(yè)在并購、收購其他公司或者出售業(yè)務部門前，會進行盡職調(diào)查，審 查目標企業(yè)或部門經(jīng)營管理是否合規(guī)，是否有潛在的風險

3、。但是，更重 要的是企業(yè)要計劃好退出路徑。宋寧建議：“企業(yè)在并購、收購或出售業(yè)務部門時，需要進行提前籌劃?！比绻髽I(yè)進行的是股權投資或財務投資，而不是戰(zhàn)略投資，管理層就要清楚投資后資金如何退出。資金退出時就會涉及到繳稅，例如，出售股 權繳納25%勺所得稅，如果再考慮上股東分紅投資所得，還要加上20%的個人所得稅一一形象的說，每賺1元錢要向國家上繳大約4毛錢的稅。對于一些規(guī)模大的公司來說，子公司之間的資金調(diào)撥、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、業(yè)務 轉(zhuǎn)讓也有可能涉及稅務風險。稅務講究獨立交易原則，同一控制人的多 個獨立公司在進行交易時如果出現(xiàn)資產(chǎn)定價不合理的情形，稅務局會對所得稅進行問責。企業(yè)的日常經(jīng)營，以下這些環(huán)節(jié)格

4、外容易出現(xiàn)稅務問題1. 不合規(guī)發(fā)票企業(yè)利用不合法的費用票據(jù)和進項票據(jù)充當發(fā)票，在上市或掛牌審計中，假發(fā)票很容易被識破。2. 多賬核算我們上面所說的，企業(yè)內(nèi)部用多套賬來分別對付銀行、稅務監(jiān)管部門和老板（也就是做內(nèi)部核算）。3. 實物出資以非貨幣形式出資而產(chǎn)生資產(chǎn)是需要繳稅的。例如，用技術或?qū)＠鲀r作為注冊資本，需先繳納 20%勺個人所得稅。如果是墊資出資，在注冊 完成后把借款歸還，可能構(gòu)成抽逃資金虛假驗資的問題。4. 輔業(yè)剝離，股權劃轉(zhuǎn)主業(yè)輔業(yè)分離可能需要繳納流轉(zhuǎn)稅，流轉(zhuǎn)稅包括營業(yè)稅、增值稅、財產(chǎn) 稅。子公司之間資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓需評價資產(chǎn)的公允價值，如果作價不合理，稅 務部門會對資產(chǎn)進行重新評估。5.

5、上市公司股權分置改革（簡稱股改）股東盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)增股本時，需先繳納20%勺個人所得稅再轉(zhuǎn)增股本。宋寧說，很多股東不理解為什么權益沒有變現(xiàn)到自己的口袋 里還要交個人所得稅。但是按照稅法的規(guī)定，轉(zhuǎn)增股本涉及兩個動作， 一個動作是分配利潤，另一個是增資，一旦發(fā)生了利潤分配就要繳納個 人所得稅。6. 日常經(jīng)營的關聯(lián)交易現(xiàn)在很多公司同時控股多家公司， 這些公司之間可能是上下游產(chǎn)業(yè)鏈的 關系。不過無論業(yè)務上有沒有聯(lián)系，業(yè)務上的交易都遵循獨立交易原則。 例如，A企業(yè)賬面上有一千萬的閑置資金， A企業(yè)把這筆錢劃到子公司 B 企業(yè)，事實上發(fā)生了借貸行為，而借貸行為必須在財務上有所表現(xiàn)。雖 然對于B企業(yè)

6、來說利息是一筆財務費用， 但對于A企業(yè)而言，利息構(gòu)成 收入就必須要繳納相應的營業(yè)稅和所得稅。7. 稅務優(yōu)惠國家規(guī)定，高新技術和軟件企業(yè)享受 15%勺企業(yè)所得稅率優(yōu)惠政策。宋 寧建議：“一些不符合要求的企業(yè)想占稅務便宜一定要慎重?！彼e例，前幾年國內(nèi)一家知名的奶粉企業(yè)在申請上市過程中，被審計署查出公司所掌握的高新技術企業(yè)資質(zhì)不符，這家公司需要補交稅款并額外繳納滯 納金，后來上市也被喊停了。8. 股權激勵和股權代持企業(yè)授予員工股權本質(zhì)上是員工的受雇所得，這意味著這項收入適用高達45%勺個人所得稅稅率。在這種情況下，股權激勵就是一個合法的避 稅工具，因為股權激勵屬于資本轉(zhuǎn)讓所得和投資收益范疇，適用2

7、0%勺所得稅率。另外，上市前后代持股權可能涉及到回歸，稅務部門認為代持人和實際股權歸屬人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)讓屬于普通股權轉(zhuǎn)讓，要繳納個人所得稅。例 如，A企業(yè)注冊資金100萬元，小明通過讓小剛代持的方式持有 20%勺 股權，當A企業(yè)經(jīng)過幾輪的融資后估值達到 1億元時，小明希望從小剛 手中拿回此時價值2000萬元的股權，小明需要繳納數(shù)百萬元的個人所 得稅（適用于累進稅率45%。9. 小稅種印花稅、車船稅、社保等，這些看似稅率比較低的稅負累積起來也是大 數(shù)字。事實上，企業(yè)設立之初時如何構(gòu)建股權結(jié)構(gòu)，是會影響未來企業(yè)的稅務支出的1.公司持股優(yōu)勢：被控股公司享有高新技術企業(yè)或者西部大開發(fā)企業(yè)等優(yōu)惠政策，控股

8、公司享受相同的稅收優(yōu)惠政策一些費用可以從收入中扣除，控股公司稅負可能有所降低被控股公司之間盈虧可以相抵被控股公司和控股公司之間分配利潤免企業(yè)所得稅實物出資遞延五年納稅優(yōu)惠劣勢：雙重征稅：企業(yè)減持獲利需繳納企業(yè)所得稅，轉(zhuǎn)為控股公司利潤后分配給個人股東，需再繳納20%的個人所得稅2. 個人持股個人持股的優(yōu)勢比較明顯，即產(chǎn)生利得時只需要繳納個人所得稅，省去企業(yè)所得稅。劣勢是沒有優(yōu)惠政策，不能盈虧相抵，不能扣除費用。當 被控股公司分紅時，在公司持股方式下需繳納20%的企業(yè)所得稅，個人持股方式繳納20%的個人所得稅。2014年，國務院出臺了差別稅率優(yōu)惠政策， 鼓勵長期持股，規(guī)定持有一 年以上上市公司股票的持股人享受 5%的個人所得稅率，持有一個月以上 享受10%稅率。新三板使用相同的規(guī)則。企業(yè)通過稅務籌劃掛牌新三板 就可以享受這項稅務優(yōu)惠政策。3. 有限合伙企業(yè)持股有限合伙企業(yè)持股是公司持股和個人持股方式的混搭，既可以享受到一些公司持股的優(yōu)惠，比如收支相抵和費用扣除，又不視為納稅實體不直接繳稅。有限合伙是目前比較流行的持股結(jié)構(gòu)設計。所以，如何選擇股權結(jié)構(gòu)簡單來說，