秘密轉(zhuǎn)讓協(xié)議(20210914092350)

1、合同訂立原那么平等原那么：根據(jù)?中華人民共和國(guó)合同法?第三條：“合同當(dāng)事人的法律地位平等，一方不得將自己的意志強(qiáng)加給另一方 的規(guī)定，平等 原那么是指地位平等的合同當(dāng)事人，在充分協(xié)商達(dá)成一致意思表示 的前提下訂立合同的原那么。這一原那么包括三方面內(nèi)容：合同當(dāng) 事人的法律地位一律平等。不管所有制性質(zhì)，也不問單位大小和 經(jīng)濟(jì)實(shí)力的強(qiáng)弱，其地位都是平等的。合同中的權(quán)利義務(wù)對(duì)等。 當(dāng)事人所取得財(cái)產(chǎn)、勞務(wù)或工作成果與其履行的義務(wù)大體相當(dāng)； 要求一方不得無償占有另一方的財(cái)產(chǎn)，侵犯他人權(quán)益；要求禁止 平調(diào)和無償調(diào)撥。合同當(dāng)事人必須就合同條款充分協(xié)商，取得 一致，合同才能成立。任何一方都不得凌駕于另一方之上，不

2、得 把自己的意志強(qiáng)加給另一方，更不得以強(qiáng)迫命令、脅迫等手段簽 訂合同。自愿原那么：根據(jù)?中華人民共和國(guó)合同法?第四條：“當(dāng)事人依法享有自愿訂立合同的權(quán)利，任何單位和個(gè)人不得非法干預(yù)的規(guī)定，民事活動(dòng)除法律強(qiáng)制性的規(guī)定外，由當(dāng)事人自愿約定。包括：第一， 訂不訂立合同自愿；第二，與誰訂合同自愿，；第三，合同內(nèi)容 由當(dāng)事人在不違法的情況下自愿約定；第四，當(dāng)事人可以協(xié)議補(bǔ) 充、變更有關(guān)內(nèi)容；第五，雙方也可以協(xié)議解除合同；第六，可 以自由約定違約責(zé)任，在發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，當(dāng)事人可以自愿選擇解決 爭(zhēng)議的方式。公平原那么：根據(jù)?中華人民共和國(guó)合同法?第五條：“當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)遵循公平原那么確定各方的權(quán)利和義務(wù)的規(guī)定，公平

3、原那么要求合同雙方 當(dāng)事人之間的權(quán)利義務(wù)要公平合理具體包括：第一，在訂立合同 時(shí)，要根據(jù)公平原那么確定雙方的權(quán)利和義務(wù)；第二，根據(jù)公平原 那么確定風(fēng)險(xiǎn)的合理分配；第三，根據(jù)公平原那么確定違約責(zé)任。 老實(shí)信用原那么：根據(jù)?中華人民共和國(guó)合同法?第六條：“當(dāng)事人行使權(quán)利、履行義務(wù)應(yīng)當(dāng)遵循老實(shí)信用原那么的規(guī)定，老實(shí)信用原那么要求當(dāng) 事人在訂立合同的全過程中，都要老實(shí)，講信用，不得有欺詐或 其他違背老實(shí)信用的行為。善良風(fēng)俗原那么：根據(jù)?中華人民共和國(guó)合同法?第七條：“當(dāng)事人訂立、履行合同，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)，尊重社會(huì)公德，不得擾亂社會(huì) 經(jīng)濟(jì)秩序，損害社會(huì)公共利益 的規(guī)定，“遵守法律、行政法規(guī)， 尊

4、重社會(huì)公德，不得擾亂社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序和損害社會(huì)公共利益指的就是善良風(fēng)俗原那么。包括以下內(nèi)涵：第一，合同的內(nèi)容要符合 法律、行政法規(guī)規(guī)定的精神和原那么。第二，合同的內(nèi)容要符合社 會(huì)上被普遍認(rèn)可的道德行為準(zhǔn)那么。秘密轉(zhuǎn)讓協(xié)議合同編號(hào)：技術(shù)秘密名稱：轉(zhuǎn)讓方： 以下稱甲方 法定代表人：法定地址：郵政編碼：聯(lián)系 ：受讓方： 以下稱乙方 法定代表人：法定地址：郵政編碼：聯(lián)系 ：序文 鑒于轉(zhuǎn)讓方是 技術(shù)秘密的持有人且同意將其持有的技術(shù)秘密轉(zhuǎn)讓給受讓方使用 ; 鑒于受讓方希望使用該技術(shù)秘 密且愿意支付給甲方技術(shù)秘密使用費(fèi) ; 根據(jù)?中華人民共合同法? 有關(guān)技術(shù)合同的規(guī)定及其他相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，雙方經(jīng)友好協(xié) 商，

5、同意就以下條款訂立本合同，共同信守執(zhí)行。正文第一條 技術(shù)秘密名稱、性質(zhì)和內(nèi)容1.1 甲方持有的技術(shù)秘密和名稱為： 用簡(jiǎn)明扼要的語言概括該 技術(shù)秘密的名稱 1.2 甲方持有的技術(shù)秘密的性質(zhì)為： 描述該技術(shù)秘密的技術(shù)特 征1.3 甲方持有的技術(shù)秘密的內(nèi)容為： 說明該技術(shù)秘密的主要內(nèi) 容1.4 甲方持有的技術(shù)秘密的應(yīng)用效果： 寫明應(yīng)用該技術(shù)秘密能 夠給權(quán)利人帶來的經(jīng)濟(jì)效益和社會(huì)效益 第二條 技術(shù)秘密的權(quán)屬狀況2.1 甲方應(yīng)當(dāng)保證所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)秘密是歸其持有的，且甲方享有 處分權(quán)，如因?qū)嵤┰摷夹g(shù)秘密引發(fā)侵權(quán)糾紛時(shí)，甲方應(yīng)承擔(dān)全部 責(zé)任。2.2 在本合同訂立前，甲方已許可如下單位實(shí)施該技術(shù)秘密： 列舉甲方

6、許可使用該技術(shù)秘密的單位名稱、許可實(shí)施范圍、實(shí)施 期限等內(nèi)容 2.3 甲乙雙方可以約定在本合同生效后，甲方能否再將該技術(shù)秘 密許可、轉(zhuǎn)讓給第三方使用。2.4 甲乙雙方訂立的技術(shù)秘密轉(zhuǎn)讓合同的生效，并不影響在合同 生效前甲方與其他方訂立的有關(guān)合同的效力。第三條 技術(shù)情報(bào)和資料及其提交期限、地點(diǎn)和方式3.1 甲方應(yīng)向乙方提供如下實(shí)施該技術(shù)秘密所需的技術(shù)情報(bào)和資 料： 包括工藝設(shè)計(jì)、技術(shù)報(bào)告、工藝配方、文件圖紙等有關(guān)內(nèi)容， 雙方可以約定提交有關(guān)資料的清單和份數(shù)，以便于雙方共同監(jiān)督、 檢查3.2 甲方提交的上述技術(shù)情報(bào)和資料應(yīng)是能夠表達(dá)該技術(shù)秘密的 技術(shù)指標(biāo)、參數(shù)及技術(shù)水平、性能的資料，以及有關(guān)的輔助

7、性材 料。3.3 甲乙雙方應(yīng)明確約定有關(guān)技術(shù)情報(bào)和資料提交的具體時(shí)間、 地點(diǎn)和提交方式。雙方約定甲方應(yīng)在收到乙方支付技術(shù)秘密使用 費(fèi)后 日內(nèi)，向乙方交付如 3.1 中所列的全部技術(shù)情報(bào) 和資料。具體交付方式和地點(diǎn)為： 明確甲方提交資料的方式和地 點(diǎn)3.4 甲方應(yīng)向乙方保證交付的技術(shù)情報(bào)和資料，應(yīng)當(dāng)是完整的、 清楚的。圖紙資料的規(guī)格及繪制符合國(guó)家的 標(biāo)準(zhǔn) 或規(guī)定 3.5 方收到甲方交付的全部技術(shù)資料后，應(yīng)對(duì)資料予以認(rèn)真的檢 查與核對(duì)，如發(fā)現(xiàn)有不符合上述要求的，應(yīng)在收到技術(shù)資料后的 日內(nèi)向甲方發(fā)出通知，甲方應(yīng)在收到如上通知后的 日內(nèi)予以說明、補(bǔ)充或更換 ; 技術(shù)資料符合要求后， 乙方應(yīng)在 日內(nèi)向甲

8、方簽發(fā)技術(shù)情報(bào)和資料驗(yàn)收合格確認(rèn)書。第四條 技術(shù)秘密的范圍和保密期限4.1 甲乙雙方約定本合同有關(guān)技術(shù)秘密的范圍如下： 明確本合 同需要保密的技術(shù)秘密 4.2 甲乙雙方約定上述技術(shù)秘密的保密期限為： 雙方約定的保 密期限4.3 甲乙雙方應(yīng)當(dāng)遵守本合同約定的保密義務(wù)，不得將技術(shù)秘密 泄露給任何第三方。第五條 技術(shù)指導(dǎo)5.1 甲方在本合同生效后應(yīng)向乙方提供技術(shù)指導(dǎo)，以保證乙方能 夠通過實(shí)施甲方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)秘密到達(dá)合同約定的預(yù)期效果。5.2 從乙方試制技術(shù)秘密產(chǎn)品時(shí)起，甲方有義務(wù)向乙方提供技術(shù) 指導(dǎo)，直至試制出符合本合同約定的產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的產(chǎn)品 因乙方 原因不能試制出符合該標(biāo)準(zhǔn)的產(chǎn)品除外 ，并解答乙方

9、在實(shí)施技術(shù) 秘密的過程中提出的問題。5.3 甲方在乙方試制技術(shù)秘密產(chǎn)品期間，應(yīng)派出技術(shù)人員到乙方 現(xiàn)場(chǎng)進(jìn)行技術(shù)指導(dǎo)，所派出的技術(shù)人員應(yīng)符合如下的標(biāo)準(zhǔn)： 如對(duì) 時(shí)間、人數(shù)、學(xué)歷、經(jīng)驗(yàn)等方面的要求 5.4 甲方在乙方試制技術(shù)秘密產(chǎn)品期間，應(yīng)負(fù)責(zé)培訓(xùn)乙方的有關(guān) 技術(shù)人員。培訓(xùn)方案如下： 如時(shí)間、地點(diǎn)、方式等 5.5 方應(yīng)為甲方的技術(shù)指導(dǎo)提供必要的場(chǎng)地、人員及設(shè)備方面的 配合，接受甲方培訓(xùn)的人員的條件和文化水平，應(yīng)符合甲方提出 的合理要求。具體安排如下：5.6 方應(yīng)為進(jìn)行技術(shù)指導(dǎo)的甲方人員提供食宿，費(fèi)用由乙方負(fù)擔(dān)。第六條 驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)和方式6.1 乙方實(shí)施甲方許可使用的技術(shù)秘密試制產(chǎn)品完成后，應(yīng)按本 合同

10、約定的產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)對(duì)該產(chǎn)品進(jìn)行驗(yàn)收。6.2 甲乙雙方約定乙方實(shí)施甲方許可使用的技術(shù)秘密試制完成的 產(chǎn)品應(yīng)符合如下技術(shù)指標(biāo)和參數(shù)： 明確驗(yàn)收的標(biāo)準(zhǔn)和依據(jù) 6.3 甲乙雙方可以約定驗(yàn)收的方式，可以由雙方委托的技術(shù)鑒定 部門或者組織專家進(jìn)行鑒定，也可以約定由乙方單方確認(rèn)視為通 過。但不管采用何種方式驗(yàn)收，驗(yàn)收的標(biāo)準(zhǔn)均應(yīng)以合同約定的技 術(shù)指標(biāo)和參數(shù)為依據(jù)，并且應(yīng)當(dāng)出具書面驗(yàn)收證明。6.4 甲乙雙方可以約定驗(yàn)收所需的一切費(fèi)用由乙方或者甲方承擔(dān)， 也可以約定由雙方共同承擔(dān)。由雙方共同承擔(dān)的，應(yīng)明確約定各 自承擔(dān)的比例。如果設(shè)有約定，那么視為由乙方承擔(dān)。6.5 產(chǎn)品驗(yàn)收不合格時(shí)，雙方應(yīng)委派技術(shù)人員組成調(diào)查小

11、組，調(diào) 查產(chǎn)品不合格的原因，并依本合同約定確定雙方的責(zé)任。6.6 如因乙方原因?qū)е虏荒茉囍瞥龊贤a(chǎn)品，甲方應(yīng)協(xié)助乙方再 次進(jìn)行試制 ; 如仍因乙方原因?qū)е虏荒茉囍瞥龊贤a(chǎn)品，甲方有權(quán) 解除合同，并不退還使用費(fèi)。如因甲方的原因?qū)е略囍坪贤a(chǎn)品 失敗，甲方應(yīng)查明原因，繼續(xù)協(xié)助乙方試制合同產(chǎn)品，仍不能試 制成功的，乙方有權(quán)解除合同，甲方應(yīng)退還使用費(fèi)，并視具體情 況賠償乙方由此造成的損失。6.7 驗(yàn)收不合格，假設(shè)原因在于甲方，甲方應(yīng)提出技術(shù)措施消除缺 陷，并承擔(dān)相應(yīng)費(fèi)用 ; 假設(shè)原因在于乙方，乙方應(yīng)協(xié)助甲方提出補(bǔ)救 措施，并承擔(dān)相應(yīng)費(fèi)用。具體費(fèi)用計(jì)算方法由雙方另行商定。第七條 使用費(fèi)及其支付方式7.1

12、 甲乙雙方可以約定技術(shù)秘密許可使用費(fèi)的金額及其支付方式， 雙方可以約定采用支付使用費(fèi)的方式，也可以采用支付入門費(fèi)和 提成費(fèi)相結(jié)合的方式。7.2 如雙方約定采用支付使用費(fèi)的方式，具體如下：(1) 支付金額：乙方支付給甲方技術(shù)秘密許可使用費(fèi) 元人民幣 ;(2) 支付方式：乙方按約定一次性支付或者分期分批支付 ; 分期分 批支付的，應(yīng)約定每期支付的金額 ;(3) 支付期限：乙方按約定在本合同生效后 日內(nèi)一次性支付 ; 分期分批支付的，應(yīng)約定每期支付的期限 ;(4) 支付地點(diǎn)：甲乙雙方可以約定支付的具體地點(diǎn)，可以在甲方所 在地，也可以在乙方所在地，或者雙方約定的其他地點(diǎn)。7.3 如雙方約定采用支付入門

13、費(fèi)和提成費(fèi)相結(jié)合的方式，那么應(yīng)明 確約定入門費(fèi)和提成費(fèi)的數(shù)額及計(jì)算方法。7.4 乙方在本合同生效后 日內(nèi)一次性向甲方支付技術(shù)秘密許可使用入門費(fèi) 元人民幣 ; 提成費(fèi)按合同產(chǎn)品凈銷售額的 %提取，凈銷售額計(jì)算方法如下： 雙方約定的凈銷售額的計(jì)算方法 7.5 乙方應(yīng)從合同產(chǎn)品銷售的年度起，向甲方支付提成費(fèi)。每年的 12 月 31 日為當(dāng)年提成費(fèi)的結(jié)算日。7.6 在提成費(fèi)結(jié)算日后 日之內(nèi)，乙方應(yīng)以書面形式向甲方提交記載上一年度合同產(chǎn)品的銷售數(shù)量、凈銷售額和應(yīng)支 付的提成費(fèi)的結(jié)算報(bào)告。7.7 甲方應(yīng)在接到結(jié)算報(bào)告后 日之內(nèi)，向乙方發(fā)出是否認(rèn)可結(jié)算報(bào)告的通知。假設(shè)甲方認(rèn)為需要查核乙方的財(cái)會(huì)報(bào)表 時(shí)，可按

14、如下程序查賬： 由雙方約定查賬的程序 7.8 方應(yīng)在提交的結(jié)算報(bào)告經(jīng)甲方認(rèn)可后 日之內(nèi)，向甲方支付約定的提成費(fèi)。第八條 違約責(zé)任8.1 甲方未按合同約定轉(zhuǎn)讓技術(shù)秘密的，除返還局部或者全部使 用費(fèi)外，應(yīng)當(dāng)支付違約金或者賠償損失。8.2 甲方實(shí)施技術(shù)秘密超越合同約定的范圍，違反合同約定擅自 許可第三方實(shí)施該技術(shù)秘密的，應(yīng)當(dāng)停止違反合同的行為，并支 付違約金或者賠償損失。8.3 方按照合同約定實(shí)施受讓的技術(shù)秘密，引起侵害他人合法權(quán) 益的，由甲方承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任。8.4 甲方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)秘密達(dá)不到合同約定的技術(shù)指標(biāo)，應(yīng)當(dāng)支付 違約金或者賠償損失。8.5 甲方逾期兩個(gè)月末交付技術(shù)資料和提供技術(shù)指導(dǎo)的，乙方有

15、權(quán)解除合同，甲方應(yīng)當(dāng)返還使用費(fèi)，并賠償由此給乙方造成的損 失。8.6 甲方違反合同約定的保密義務(wù)，泄露技術(shù)秘密，使乙方遭受 損失的，應(yīng)當(dāng)支付違約金并賠償由此給乙方造成的損失。8.7 乙方無正當(dāng)理由逾期向甲方支付使用費(fèi)的，每逾期一天應(yīng)向 甲方支付以逾交使用費(fèi)的 %計(jì)算的違約金 ; 逾期兩個(gè)月不支付使用費(fèi)的，甲方有權(quán)解除合同，乙方應(yīng)向甲方支付以應(yīng)繳使 用費(fèi)的 %計(jì)算的違約金。8.8 乙方實(shí)施技術(shù)秘密超越合同約定范圍的?；蛘呶唇?jīng)甲方同意 擅自許可第三方實(shí)施該技術(shù)秘密的，應(yīng)當(dāng)停止違反合同的行為， 并支付違約金或者賠償損失。8.9 乙方違反合同約定的保密義務(wù)，泄露技術(shù)秘密，給甲方造成 損失的，應(yīng)當(dāng)支付違

16、約金并賠償由此給甲方造成的損失。第九條 后續(xù)改良的提供與分享9.1 在合同的有效期內(nèi)，任何一方對(duì)許可實(shí)施的技術(shù)秘密所作的 改良應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方，雙方可以協(xié)商其歸屬及使用。9.2 未經(jīng)對(duì)方許可，一方無權(quán)實(shí)施對(duì)方單獨(dú)完成的對(duì)許可實(shí)施的 技術(shù)秘密的改良技術(shù)。9.3 一方對(duì)許可實(shí)施的技術(shù)秘密的改良技術(shù)，如未申請(qǐng)專利或未 予以公開的，另一方應(yīng)對(duì)改良技術(shù)承擔(dān)保密義務(wù)，并無權(quán)擅自向 他人轉(zhuǎn)讓或許可他人實(shí)施該改良技術(shù)，也無權(quán)申請(qǐng)專利。9.4 雙方共同對(duì)許可實(shí)施的技術(shù)秘密作出的改良技術(shù)，專利申請(qǐng) 權(quán)歸雙方共有。一方轉(zhuǎn)讓其共有的專利申請(qǐng)權(quán)的，另一方享有優(yōu) 先受讓權(quán)。假設(shè)一方放棄專利申請(qǐng)權(quán)的，在專利申請(qǐng)被批準(zhǔn)后，可

17、免費(fèi)實(shí)施該專利。如果一方不同意申請(qǐng)專利，另一方不得擅自申 請(qǐng)專利。假設(shè)該專利申請(qǐng)被批準(zhǔn)，雙方均有轉(zhuǎn)讓權(quán)及實(shí)施許可權(quán)。 假設(shè)一方轉(zhuǎn)讓其共有的專利權(quán)的，另一方享有優(yōu)先受讓權(quán)。假設(shè)一方 放棄其共有的專利權(quán)的，可免費(fèi)實(shí)施該專利。9.5 對(duì)于雙方共同改良的非專利技術(shù)成果的，雙方均有使用權(quán)和 轉(zhuǎn)讓權(quán)。一方轉(zhuǎn)讓其共有的非專利技術(shù)成果的，另一方享有優(yōu)先 受讓權(quán)。一方放棄其共有的非專利技術(shù)成果的，可免費(fèi)實(shí)施該技 術(shù)。9.6 對(duì)于雙方共同改良的專利技術(shù)或者非專利技術(shù)成果所獲得的 利益，由雙方另行協(xié)商利益的分享方法。第十條 爭(zhēng)議的解決方法10.1 甲乙雙方在履行本合同的過程中一旦出現(xiàn)爭(zhēng)議，可以根據(jù) 自愿選擇協(xié)商、調(diào)

18、解、仲裁或者訴訟的方式解決爭(zhēng)議。10.2 爭(zhēng)議發(fā)生后，雙方應(yīng)本著平等自愿的原那么，按照合同的約 定分清各自的責(zé)任，采用協(xié)商的方法解決爭(zhēng)議。10.3 假設(shè)雙方不愿協(xié)商或協(xié)商不成的，可以將爭(zhēng)議提交雙方共同 指定的第三者進(jìn)行調(diào)解解決。10.4 假設(shè)雙方協(xié)商、調(diào)解不成的或者不愿協(xié)商、調(diào)解的、可以約 定將爭(zhēng)議提交 仲裁委員會(huì)仲裁解決。10.5 雙方也可以不通過仲裁，直接向法院提起訴訟，通過訴訟 的方式解決爭(zhēng)議。第十一條 有關(guān)名詞和術(shù)語的解釋11.1 技術(shù)秘密轉(zhuǎn)讓合同：是指合同的轉(zhuǎn)讓方將其持有的不具有 專利權(quán)的技術(shù)轉(zhuǎn)讓給受讓方，明確相互之間技術(shù)秘密使用權(quán)、轉(zhuǎn) 讓權(quán)及受讓方支付使用費(fèi)所訂立的合同。11.2 技術(shù)秘密：指從事生產(chǎn)活動(dòng)所必須的、未向社會(huì)公開的、 可以通過秘密方式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的技術(shù)知識(shí)、工藝程序、操作方法和 管理經(jīng)驗(yàn)等不具有專利權(quán)的技術(shù)。11.3 技術(shù)資料：指