立思辰：華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案之獨立財務(wù)顧問核查意見 2010-11-08

1、華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司關(guān)于北京立思辰科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案之獨立財務(wù)顧問核查意見獨立財務(wù)顧問 簽署日期:二一年十一月釋義本核查意見中,除非文義載明,以下簡稱具有如下含義:一、一般術(shù)語公司/上市公司/立思辰指北京立思辰科技股份有限公司,在深圳證券交易所上市,股票代碼:300010友網(wǎng)科技指上海友網(wǎng)科技有限公司交易對方/友網(wǎng)科技股東/認購人指自然人張敏、陳勇、朱衛(wèi)、潘鳳巖、施勁松交易標(biāo)的/標(biāo)的資產(chǎn)指友網(wǎng)科技100%股權(quán)發(fā)行股份購買資產(chǎn)/本次重組/本次交易指立思辰擬以向特定對象發(fā)行股份的方式向自然人張敏、陳勇、朱衛(wèi)、潘鳳巖、施勁松購買其所持有的友網(wǎng)科技合計100%股權(quán)標(biāo)的股份指上市公

2、司本次擬以向特定對象發(fā)行股份的方式向認購人發(fā)行的人民幣普通股(A股,包括本次發(fā)行結(jié)束后,由于公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因而增持的公司股份承諾利潤指認購人承諾的友網(wǎng)科技2011年、2012年以及2013年經(jīng)審計的稅后凈利潤(以歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為計算依據(jù),如果評估報告所確定的盈利預(yù)測凈利潤較高的,以評估報告的盈利預(yù)測凈利潤為準(zhǔn)實際利潤指友網(wǎng)科技2011年、2012年以及2013年實現(xiàn)的經(jīng)具有證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的稅后凈利潤(以歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為計算依據(jù)承諾年度指 2011年、2012年以及2013年已補償股份數(shù)指認購人在承諾年度內(nèi)已經(jīng)按照

3、各方的約定向上市公司補償?shù)墓煞輸?shù)總額,即已按照約定劃轉(zhuǎn)至上市公司董事會設(shè)立的專門賬戶進行鎖定的股份數(shù)總額法定限售期指根據(jù)法律法規(guī)規(guī)定,本次發(fā)行結(jié)束后,認購人認購的上市公司股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起不得轉(zhuǎn)讓的期限。張敏、陳勇認購的上市公司股份的法定限售期為本次發(fā)行結(jié)束之日起十二月。朱衛(wèi)、潘鳳巖、施勁松認購的上市公司股份的法定限售期為本次發(fā)行結(jié)束之日起三十六個月。已達標(biāo)承諾利潤指經(jīng)友網(wǎng)科技專項審核報告確認實際利潤達到或超過業(yè)績承諾的當(dāng)期承諾利潤認購股份數(shù)指上市公司本次擬向各認購人分別發(fā)行的股份數(shù)量,包括本次發(fā)行結(jié)束后,由于公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因而增持的公司股份特殊限售股份指法定限售期屆滿之日起至

4、友網(wǎng)科技2013年度專項審核報告出具后10個工作日止,各承諾年度內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓的認購人所認購的上市公司股份。各承諾年度內(nèi)特殊限售股份數(shù)=標(biāo)的股份總數(shù)-(截至當(dāng)期期末累積已達標(biāo)承諾利潤÷2011年至2013年承諾利潤總額×標(biāo)的股份總數(shù)。對于各認購人而言,各承諾年度內(nèi),各認購人不得轉(zhuǎn)讓的特殊限售股份數(shù)=認購股份數(shù)-(截至當(dāng)期期末累積已達標(biāo)承諾利潤÷2011年至2013年承諾利潤總額×認購股份數(shù)發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案指北京立思辰科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議指立思辰與自然人張敏、陳勇、朱衛(wèi)、潘鳳巖、施勁松于2010年11月5日簽署的發(fā)行股份

5、購買資產(chǎn)的框架協(xié)議本財務(wù)顧問意見指華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司關(guān)于北京立思辰科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案之獨立財務(wù)顧問核查意見公司法指中華人民共和國公司法證券法指中華人民共和國證券法重組管理辦法指上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法(中國證券監(jiān)督管理委員會令第53號上市規(guī)則指深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則重組規(guī)定指關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定準(zhǔn)則第26號指公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26 號-上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件財務(wù)顧問管理辦法指上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法(中國證監(jiān)會2008第54號財務(wù)顧問業(yè)務(wù)指引指上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄第二號上市公

6、司重大資產(chǎn)重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)指引(試行中國證監(jiān)會/證監(jiān)會指中國證券監(jiān)督管理委員會交易所指深圳證券交易所發(fā)行股份的定價基準(zhǔn)日指立思辰董事會通過北京立思辰科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案相關(guān)決議公告之日交割日指本次交易對方將標(biāo)的資產(chǎn)過戶至上市公司名下之日獨立財務(wù)顧問/華泰聯(lián)合證券指華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司元指人民幣元二、專業(yè)術(shù)語辦公信息系統(tǒng)解決方案及服務(wù)指主要面向政府和企事業(yè)單位,致力于改善紙張文件、視頻信息、語音信息、電子信息等辦公信息的流轉(zhuǎn)與管理,優(yōu)化相關(guān)的辦公流程,幫助客戶實現(xiàn)成本節(jié)約、效率提升,由相關(guān)的硬件、軟件與服務(wù)共同組成的整體解決方案及服務(wù)電子影像解決方案及服務(wù)指電子影像解決方案及

7、服務(wù)是指把紙質(zhì)文檔等進行電子化采集,形成電子影像文件。然后對電子影像進行圖像處理、分類識別、分發(fā)傳輸、存儲管理。形成與業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)相結(jié)合的電子影像數(shù)據(jù)庫,為用戶提供檢索、查詢等應(yīng)用,并最終歸檔的整體解決方案特別說明及風(fēng)險提示本次發(fā)行股份購買資產(chǎn),尚需獲得如下批準(zhǔn):(1公司關(guān)于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項的第二次董事會和股東大會審議通過;(2中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次交易。本次交易能否獲得公司股東大會的批準(zhǔn)和證監(jiān)會的相關(guān)核準(zhǔn),以及最終獲得相關(guān)批準(zhǔn)或核準(zhǔn)的時間,均存在不確定性,提請廣大投資者注意投資風(fēng)險。本核查意見根據(jù)目前項目進展情況以及可能面臨的不確定性,就本次重組的有關(guān)風(fēng)險因素做出特別說明,提醒投資者認真閱讀

8、北京立思辰科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案所披露的風(fēng)險提示內(nèi)容,注意投資風(fēng)險。聲明與承諾一、財務(wù)顧問承諾依照上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法、財務(wù)顧問業(yè)務(wù)指引及其他相關(guān)法規(guī)要求,華泰聯(lián)合證券出具獨立財務(wù)顧問核查意見,并作出如下承諾:1、已按照規(guī)定履行盡職調(diào)查義務(wù),有充分理由確信所發(fā)表的專業(yè)意見與上市公司和交易對方披露的文件內(nèi)容不存在實質(zhì)性差異;2、已對上市公司和交易對方披露的文件進行充分核查,確信披露文件的內(nèi)容與格式符合要求;3、有充分理由確信上市公司委托獨立財務(wù)顧問出具意見的本次交易方案符合法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會及證券交易所的相關(guān)規(guī)定,所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整,不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述

9、或者重大遺漏;4、有關(guān)本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項的專業(yè)意見已提交獨立財務(wù)顧問內(nèi)核機構(gòu)審查,內(nèi)核機構(gòu)同意出具此專業(yè)意見;5、在與上市公司接觸后至擔(dān)任獨立財務(wù)顧問期間,已采取嚴(yán)格的保密措施,嚴(yán)格執(zhí)行風(fēng)險控制和內(nèi)部隔離制度,不存在內(nèi)幕交易、操縱市場和證券欺詐問題。二、財務(wù)顧問聲明1、本獨立財務(wù)顧問與立思辰及其交易各方均無利益關(guān)系,就本次交易所發(fā)表的有關(guān)意見是完全獨立進行的;2、本獨立財務(wù)顧問意見所依據(jù)的文件、材料由友網(wǎng)科技、立思辰及其交易對方張敏、陳勇、朱衛(wèi)、潘鳳巖、施勁松等提供。立思辰及其交易對方張敏、陳勇、朱衛(wèi)、潘鳳巖、施勁松對所提供文件和材料的真實性、準(zhǔn)確性和完整性負責(zé),并保證該等信息不存在虛假

10、記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。本獨立財務(wù)顧問不承擔(dān)由此引起的任何風(fēng)險責(zé)任;3、本財務(wù)顧問核查意見是基于本次交易各方均按相關(guān)協(xié)議的條款和承諾全面履行其所有義務(wù)的基礎(chǔ)而提出的;4、本核查意見不構(gòu)成對立思辰的任何投資建議或意見,對投資者根據(jù)本核查意見作出的任何投資決策可能產(chǎn)生的風(fēng)險,本獨立財務(wù)顧問不承擔(dān)任何責(zé)任;5、本獨立財務(wù)顧問未委托或授權(quán)其他任何機構(gòu)和個人提供未在本核查意見中列載的信息和對本核查意見做任何解釋或說明;6、本獨立財務(wù)顧問特別提請廣大投資者認真閱讀就本次交易事項披露的相關(guān)公告,查閱有關(guān)文件。目錄釋 義 (1特別說明及風(fēng)險提示 (4聲明與承諾 (5第一節(jié) 序言 (8第二節(jié) 關(guān)于本次交易

11、預(yù)案的獨立財務(wù)顧問核查意見 (10一、上市公司董事會編制的發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案符合重組管理辦法、重組規(guī)定及準(zhǔn)則第26號的要求 (10二、發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方已根據(jù)重組規(guī)定第一條的要求出具了書面承諾和聲明,該等承諾和聲明已明確記載于重組預(yù)案中 (10三、上市公司已就本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項與交易對方簽訂附條件生效的交易合同;交易合同的生效條件符合重組規(guī)定第二條的要求,交易合同主要條款齊備,交易合同附帶的保留條款、補充協(xié)議和前置條件不會對本次交易進展構(gòu)成實質(zhì)性影響 (10四、上市公司董事會已按照重組規(guī)定第四條的要求對相關(guān)事項作出明確判斷并記載于董事會決議記錄中 (12五、本次交易的整體方案符

12、合重組管理辦法第十條、第四十一條和規(guī)定第四條所列明的各項要求 (13六、本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)是否完整,其權(quán)屬狀況是否清晰,相關(guān)權(quán)屬證書是否完備有效,標(biāo)的資產(chǎn)按交易合同約定進行過戶或轉(zhuǎn)移是否存在重大法律障礙 (24七、上市公司董事會編制的發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案已充分披露本次交易存在的重大不確定性因素和風(fēng)險事項 (24八、上市公司董事會編制的發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏 (24九、上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案披露前股票價格波動未達到關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知(證監(jiān)公司字2007128 號第五條相關(guān)標(biāo)準(zhǔn) (25十、本次獨立財務(wù)顧問核查結(jié)論性意見 (26第

13、三節(jié) 內(nèi)核意見 (27第一節(jié)序言一、本次交易方案立思辰擬通過向特定對象發(fā)行股份的方式,購買自然人張敏、陳勇、朱衛(wèi)、潘鳳巖、施勁松合法持有的友網(wǎng)科技合計100%股權(quán),其中張敏持有友網(wǎng)科技48.30%股權(quán)、陳勇持有友網(wǎng)科技28.00%股權(quán)、朱衛(wèi)持有友網(wǎng)科技16.87%股權(quán)、潘鳳巖持有友網(wǎng)科技5.83%股權(quán)、施勁松持有友網(wǎng)科技1.00%股權(quán)。二、協(xié)議簽署2010年11月5日,立思辰第一屆董事會2010年第十一次會議審議通過了本次交易的發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案,并與本次交易對方張敏、陳勇、朱衛(wèi)、潘鳳巖、施勁松簽署了附生效條件的發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議。三、交易作價根據(jù)發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議,本次交易中標(biāo)的資產(chǎn)的

14、價格將由交易各方根據(jù)具有證券業(yè)務(wù)資格的評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告中確認的標(biāo)的資產(chǎn)的評估凈值,在不高于評估凈值的范圍內(nèi)協(xié)商確定。同時,本次交易各方確認,標(biāo)的資產(chǎn)的價格最高不超過人民幣2.98億元。本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估值約為2.95億元。四、發(fā)行股份情況本次交易中,立思辰擬向張敏、陳勇、朱衛(wèi)、潘鳳巖、施勁松發(fā)行股份的價格為本次交易首次董事會決議公告日前20個交易日公司股票均價,即18.57元/股;發(fā)行股份數(shù)將合計不超過16,047,388股(最終發(fā)行數(shù)量根據(jù)標(biāo)的資產(chǎn)的價格確定,其中向張敏發(fā)行股份數(shù)將不超過7,750,888股,向陳勇發(fā)行股份數(shù)將不超過4,493,269股,向朱衛(wèi)發(fā)行股份數(shù)將不超過

15、2,707,194股,向潘鳳巖發(fā)行股份數(shù)將不超過935,563股,向施勁松發(fā)行股份數(shù)將不超過160,474股。本次交易完成后,公司總股本最高將不超過173,772,388股。友網(wǎng)科技將成為立思辰100%控股的子公司。張敏、陳勇承諾:在本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)過程中認購的股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起十二個月內(nèi)不進行轉(zhuǎn)讓;上述期限屆滿之日起至友網(wǎng)科技2013年度專項審核報告出具后10個工作日,各年度內(nèi)其所認購的特殊限售股份不進行轉(zhuǎn)讓。朱衛(wèi)、潘鳳巖、施勁松承諾:在本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)過程中認購的股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起三十六個月內(nèi)不進行轉(zhuǎn)讓;上述期限屆滿之日起至友網(wǎng)科技2013年度專項審核報告出具后10個工

16、作日,各年度內(nèi)其所認購的特殊限售股份不進行轉(zhuǎn)讓。五、獨立財務(wù)顧問受立思辰委托,華泰聯(lián)合證券擔(dān)任立思辰本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的獨立財務(wù)顧問,并就本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案出具核查意見。本獨立財務(wù)顧問本著誠信、盡責(zé)精神,遵循公開、公平、公正原則,基于相關(guān)各方所提供的有關(guān)資料及承諾,對本次交易預(yù)案發(fā)表獨立核查意見。本獨立財務(wù)顧問核查意見系依據(jù)公司法、證券法、重組管理辦法、重組規(guī)定、準(zhǔn)則第26號、財務(wù)顧問業(yè)務(wù)指引、財務(wù)顧問管理辦法、上市規(guī)則等有關(guān)法律、法規(guī)的要求,根據(jù)本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案及交易各方提供的有關(guān)資料制作。本次交易各方對其所提供資料的真實性、準(zhǔn)確性、完整性負責(zé),對此,交易各方已作出承諾。第二

17、節(jié)關(guān)于本次交易預(yù)案的獨立財務(wù)顧問核查意見一、上市公司董事會編制的發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案符合重組管理辦法、重組規(guī)定及準(zhǔn)則第26號的要求經(jīng)核查,立思辰董事會已按照重組管理辦法、重組規(guī)定及準(zhǔn)則第26號等相關(guān)規(guī)定編制了發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案,并經(jīng)立思辰第一屆董事會2010年第十一次會議審議通過。發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案中披露了上市公司基本情況、本次交易對方基本情況、本次交易的背景和目的、本次交易的具體方案、交易標(biāo)的基本情況、本次交易對上市公司的影響、本次交易的報批事項及風(fēng)險提示、保護投資者合法權(quán)益的相關(guān)安排等主要內(nèi)容。經(jīng)核查,本獨立財務(wù)顧問認為:立思辰董事會就本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)編制的發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案符合

18、重組管理辦法、重組規(guī)定及準(zhǔn)則第26號的相關(guān)要求。二、發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方已根據(jù)重組規(guī)定第一條的要求出具了書面承諾和聲明,該等承諾和聲明已明確記載于重組預(yù)案中張敏、陳勇、朱衛(wèi)、潘鳳巖、施勁松作為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方,已按照重組規(guī)定第一條的要求出具如下書面聲明和承諾并記載于預(yù)案中,“本人保證所提供信息的真實性、準(zhǔn)確性和完整性,不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏;本人對所提供信息的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任?！苯?jīng)核查,本獨立財務(wù)顧問認為:本次交易的交易對方張敏、陳勇、朱衛(wèi)、潘鳳巖、施勁松根據(jù)重組規(guī)定第一條的要求出具了書面承諾,該等承諾已明確記載于發(fā)行股份購買資

19、產(chǎn)預(yù)案“第十一節(jié)交易對方的聲明與承諾”中。三、上市公司已就本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項與交易對方簽訂附條件生效的交易合同;交易合同的生效條件符合重組規(guī)定第二條的要求,交易合同主要條款齊備,交易合同附帶的保留條款、補充協(xié)議和前置條件不會對本次交易進展構(gòu)成實質(zhì)性影響1、附條件生效協(xié)議的簽署情況經(jīng)核查,本獨立財務(wù)顧問認為:上市公司與張敏、陳勇、朱衛(wèi)、潘鳳巖、施勁松已就本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)于2010年11月5日簽署了附生效條件的發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議。2、交易合同的生效條件符合重組規(guī)定第二條的要求重組規(guī)定第二條要求,“上市公司首次召開董事會審議重大資產(chǎn)重組事項的,應(yīng)當(dāng)在召開董事會的當(dāng)日或者前一日與相應(yīng)的交易

20、對方簽訂附條件生效的交易合同。交易合同應(yīng)當(dāng)載明本次重大資產(chǎn)重組事項一經(jīng)上市公司董事會、股東大會批準(zhǔn)并經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn),交易合同即應(yīng)生效?！鄙鲜泄九c張敏、陳勇、朱衛(wèi)、潘鳳巖、施勁松簽署的發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議已載明本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項的生效條件為:“(1立思辰須取得或完成涉及本次交易的批準(zhǔn)事項:立思辰董事會通過決議,批準(zhǔn)本次交易的具體方案;立思辰股東大會通過決議,批準(zhǔn)本次交易的相關(guān)事項,包括但不限于批準(zhǔn)本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)。(2就本次交易或本次發(fā)行而言,還須取得有權(quán)政府主管部門的下列批準(zhǔn)或核準(zhǔn):中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次交易。”經(jīng)核查,本獨立財務(wù)顧問認為,立思辰與張敏、陳勇、朱衛(wèi)、潘鳳巖、施勁松簽署

21、的發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議的生效條件符合重組規(guī)定第二條的要求。3、本次交易合同主要條款是否齊備上市公司與張敏、陳勇、朱衛(wèi)、潘鳳巖、施勁松簽署的發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議的主要條款包括:關(guān)于協(xié)議各方、資產(chǎn)購買、標(biāo)的資產(chǎn)的價格、股份發(fā)行、標(biāo)的股份及限售期、標(biāo)的資產(chǎn)的交割、業(yè)績承諾及補償措施、本次交易完成后友網(wǎng)科技的運作、業(yè)務(wù)安排與劃分、滾存未分配利潤安排、人員與勞動關(guān)系安排、協(xié)議生效的先決條件、陳述和保證、認購人的約定與承諾、稅費的承擔(dān)、違約責(zé)任、協(xié)議生效、變更及終止等條款。經(jīng)核查,本獨立財務(wù)顧問認為:上市公司與張敏、陳勇、朱衛(wèi)、潘鳳巖、施勁松簽署的發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議主要條款齊備,且包含交易對方擬認購股份

22、的數(shù)量區(qū)間、認購價格、限售期,以及目標(biāo)資產(chǎn)的基本情況、定價原則、資產(chǎn)過戶的時間安排和違約責(zé)任等條款,符合重組規(guī)定第二條的要求。4、交易合同附帶的保留條款、補充協(xié)議和前置條件是否對本次交易進展構(gòu)成實質(zhì)性影響由于目前友網(wǎng)科技的審計、評估工作尚未完成,交易雙方約定:本次交易中,標(biāo)的資產(chǎn)的價格將由本次交易各方根據(jù)具有證券業(yè)務(wù)資格的評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告中確認的標(biāo)的資產(chǎn)的評估凈值,在不高于評估凈值的范圍內(nèi)協(xié)商確定;同時,本次交易各方確認標(biāo)的資產(chǎn)的價格最高不超過人民幣2.98億元。上市公司向交易對方發(fā)行股份的數(shù)量將根據(jù)標(biāo)的資產(chǎn)的最終交易價格確定。上述安排不會對本次交易進展構(gòu)成實質(zhì)性影響。經(jīng)核查,本獨立

23、財務(wù)顧問認為:上市公司與本次交易對方張敏、陳勇、朱衛(wèi)、潘鳳巖、施勁松簽署的附條件生效的發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議并未附帶對于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)進展構(gòu)成實質(zhì)性影響的保留條款、補充協(xié)議和前置條件。四、上市公司董事會已按照重組規(guī)定第四條的要求對相關(guān)事項作出明確判斷并記載于董事會決議記錄中立思辰于2010年11月5日召開了第一屆董事會2010年第十一次董事會審議通過了董事會關(guān)于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)是否符合關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定第四條規(guī)定的審慎判斷的議案,該議案對于發(fā)行股份購買資產(chǎn)是否符合重組規(guī)定第四條的規(guī)定作出了審慎判斷。該議案包括以下主要內(nèi)容:“1、本次交易擬購買張敏、陳勇、朱衛(wèi)、潘

24、鳳巖和施勁松合計持有的友網(wǎng)科技100%股權(quán)。標(biāo)的資產(chǎn)不涉及立項、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、用地、規(guī)劃、建設(shè)施工等有關(guān)報批事項。2、自然人張敏、陳勇、朱衛(wèi)、潘鳳巖和施勁松擁有標(biāo)的資產(chǎn)的完整權(quán)利。友網(wǎng)科技合法設(shè)立、有效存續(xù)、不存在出資不實以及根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及其公司章程規(guī)定所需要終止的情形。友網(wǎng)科技股權(quán)沒有設(shè)置抵押、質(zhì)押、留置等任何擔(dān)保權(quán)益,也不存在任何可能導(dǎo)致上述股權(quán)被有關(guān)司法機關(guān)或行政機關(guān)采取查封、凍結(jié)等限制權(quán)利處分措施的未決或潛在的訴訟、仲裁以及任何其他行政或司法程序。3、本次交易完成后,友網(wǎng)科技將成為公司的全資子公司,這將有利于提高公司資產(chǎn)的完整性,有利于公司在人員、采購、生產(chǎn)、銷售、知識

25、產(chǎn)權(quán)等方面保持獨立。4、友網(wǎng)科技主要從事企業(yè)級客戶的電子影像解決方案及服務(wù)等業(yè)務(wù),在影像解決方面的研發(fā)能力和技術(shù)上具有較強的競爭優(yōu)勢。本次交易完成后,友網(wǎng)科技的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)將全部注入公司,有利于改善本公司財務(wù)狀況、增強持續(xù)盈利能力,有利于公司加強主業(yè)、增強抗風(fēng)險能力,有利于公司增強獨立性、減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭。5、本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)尚需呈報批準(zhǔn)的程序。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)尚需提請股東大會批準(zhǔn),并報中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)。上述報批事項已在北京立思辰科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案中詳細披露,并對可能無法獲得批準(zhǔn)的風(fēng)險做出了特別提示?！苯?jīng)核查,本獨立財務(wù)顧問認為:立思辰董事會已按照重

26、組規(guī)定第四條的要求對相關(guān)事項作出明確判斷并記載于立思辰第一屆董事會2010年第十一次董事會決議中。五、本次交易的整體方案符合重組管理辦法第十條、第四十一條和規(guī)定第四條所列明的各項要求經(jīng)核查,立思辰實施本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案,符合重組管理辦法第十條、第四十一條和重組規(guī)定第四條所列明的各項要求,具體說明如下:(一本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)符合重組管理辦法第十條的有關(guān)規(guī)定1、本次交易符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為友網(wǎng)科技100%股權(quán),友網(wǎng)科技主要從事電子影像解決方案及服務(wù)業(yè)務(wù)。2008 年1月,原信息產(chǎn)業(yè)部發(fā)布軟件產(chǎn)業(yè)“十一五”專項規(guī)劃,規(guī)劃肯

27、定了軟件產(chǎn)業(yè)作為國家的基礎(chǔ)性、戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè),在促進國民經(jīng)濟和社會發(fā)展信息化中具有重要的地位和作用。同時確定行業(yè)發(fā)展重點方向為:基礎(chǔ)軟件、信息安全軟件、行業(yè)應(yīng)用軟件、嵌入式軟件、軟件服務(wù)、數(shù)字內(nèi)容處理、智能中文信息處理軟件幾個重點領(lǐng)域。2009 年2 月,國務(wù)院頒布電子信息產(chǎn)業(yè)調(diào)整和振興規(guī)劃,提出信息技術(shù)是當(dāng)今世界經(jīng)濟社會發(fā)展的重要驅(qū)動力,電子信息產(chǎn)業(yè)是國民經(jīng)濟的戰(zhàn)略性、基礎(chǔ)性和先導(dǎo)性支柱產(chǎn)業(yè),對于促進社會就業(yè)、拉動經(jīng)濟增長、調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、轉(zhuǎn)變發(fā)展方式和維護國家安全具有十分重要的作用。確定2009-2011年我國電子信息產(chǎn)業(yè)的主要任務(wù)為:確保計算機、電子元器件、視聽產(chǎn)品等骨干產(chǎn)業(yè)穩(wěn)定增長;突破集成

28、電路、新型顯示器件、軟件等核心產(chǎn)業(yè)的關(guān)鍵技術(shù);在通信設(shè)備、信息服務(wù)、信息技術(shù)應(yīng)用等領(lǐng)域培育新的增長點。上市公司本次收購友網(wǎng)科技100%股權(quán)的目的,是完善上市公司的辦公信息系統(tǒng)服務(wù)鏈條、增加上市公司在辦公信息系統(tǒng)服務(wù)領(lǐng)域重點行業(yè)的客戶群、增強上市公司在辦公信息系統(tǒng)服務(wù)領(lǐng)域的軟件研發(fā)能力。本次交易有利于提升上市公司在辦公信息系統(tǒng)服務(wù)領(lǐng)域的服務(wù)能力、研發(fā)能力、市場占有率。因此,本次交易符合國家“十一五”規(guī)劃和電子信息產(chǎn)業(yè)調(diào)整和振興規(guī)劃等相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策的要求。上市公司和友網(wǎng)科技均不屬于高能耗、高污染的行業(yè),不涉及環(huán)境保護問題,均不存在違反國家環(huán)境保護相關(guān)法規(guī)的情形。由于友網(wǎng)科技未擁有土地使用權(quán),因此不涉

29、及土地管理相關(guān)問題。根據(jù)中華人民共和國反壟斷法的規(guī)定,立思辰本次購買友網(wǎng)科技100%股權(quán)的行為,不構(gòu)成行業(yè)壟斷行為。綜上所述,本獨立財務(wù)顧問認為:本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)符合國家相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策,不涉及環(huán)境保護、土地管理問題,亦不違反中華人民共和國反壟斷法的規(guī)定。2、本次交易不會導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件上市公司的現(xiàn)有總股本為157,725,000股。本次交易完成后,上市公司擬向張敏、陳勇、朱衛(wèi)、潘鳳巖、施勁松發(fā)行股份的上限為16,047,388股。其中向張敏發(fā)行股份數(shù)將不超過7,750,888股,其持股比例將不超過4.46%;向陳勇發(fā)行股份數(shù)將不超過4,493,269股,其持股比例將不超過2.5

30、9%;向朱衛(wèi)發(fā)行股份數(shù)將不超過2,707,194股,其持股比例將不超過1.56%;向潘鳳巖發(fā)行股份數(shù)將不超過935,563股,其持股比例將不超過0.54%;向施勁松發(fā)行股份數(shù)將不超過160,474,股其持股比例將不超過0.09%。經(jīng)測算,本次增發(fā)完成后上市公司的總股本為不超過173,772,388股,上市公司實際控制人仍為池燕明,其持有立思辰的股份數(shù)量為47,190,000股,占上市公司增發(fā)后總股本的比例將不低于27.16%。除上市公司實際控制人、上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員外,其他持有上市公司股份比例低于10%的股東(即社會公眾股東所持上市公司股份將不低于增發(fā)后上市公司總股本的25%,立

31、思辰具備股票上市條件。綜上所述,本獨立財務(wù)顧問認為:根據(jù)上市規(guī)則,本次交易完成后,立思辰股份分布情況仍符合股票上市條件,本次交易不會導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件的情形。3、本次交易的資產(chǎn)定價原則公允,不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形本次交易中上市公司向張敏、陳勇、朱衛(wèi)、潘鳳巖、施勁松發(fā)行股票的發(fā)行價格為18.57元/股,不低于立思辰第一屆董事會2010年第十一次會議決議公告前二十個交易日股票交易均價。本次交易中標(biāo)的資產(chǎn)的價格將由本次交易各方根據(jù)具有證券業(yè)務(wù)資格的評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告中確認的標(biāo)的資產(chǎn)的評估凈值,在不高于評估凈值的范圍內(nèi)協(xié)商確定;同時,本次交易各方確認標(biāo)的資產(chǎn)的價格最

32、高不超過人民幣2.98億元。本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估值約為2.95億元。同時,本次交易對方已在發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議中承諾:友網(wǎng)科技2011年、2012年、2013年經(jīng)審計的稅后凈利潤(以歸屬于母公司股東的以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)分別不低于人民幣2,340萬元、3,042萬元、3,955萬元。如果評估報告所確定的盈利預(yù)測凈利潤較高的,以評估報告的盈利預(yù)測凈利潤為承諾利潤。目前,標(biāo)的資產(chǎn)的審計、評估工作尚未完成,最終交易價格以北京立思辰科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)報告書中披露的交易價格為準(zhǔn)。立思辰將在相關(guān)審計、評估、盈利預(yù)測審核完成后再次召開董事會并履行信息披露義務(wù)。本獨立財務(wù)顧問

33、也將對此發(fā)表明確意見。綜上所述,本獨立財務(wù)顧問認為:本次擬發(fā)行股份購買的標(biāo)的資產(chǎn)最終定價以具有證券業(yè)務(wù)資格的評估機構(gòu)出具的評估報告為基礎(chǔ),由交易雙方在不高于評估凈值的范圍內(nèi)協(xié)商確定;交易各方已在發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議中約定了標(biāo)的資產(chǎn)的作價將不高于資產(chǎn)評估報告中確認的標(biāo)的資產(chǎn)的評估凈值,且最高不超過人民幣2.98億元;同時,約定交易對方將根據(jù)發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議以及評估報告中的盈利預(yù)測凈利潤,做出友網(wǎng)科技在2011年至2013年的業(yè)績承諾。因此,本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)定價原則公允;上市公司向特定對象發(fā)行股份的發(fā)行價格符合中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定,不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形。4、本次重大資產(chǎn)重組

34、所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰,資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙,相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為張敏、陳勇、朱衛(wèi)、潘鳳巖、施勁松持有的友網(wǎng)科技合計100%股權(quán)。經(jīng)核查友網(wǎng)科技的工商底檔,張敏、陳勇、朱衛(wèi)、潘鳳巖、施勁松持有的友網(wǎng)科技合計100%股權(quán)。張敏、陳勇、朱衛(wèi)、潘鳳巖、施勁松在發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議中承諾和保證“其保證其對標(biāo)的資產(chǎn)具有合法的所有權(quán),且標(biāo)的資產(chǎn)不涉及任何質(zhì)押、抵押、擔(dān)保、查封或其他權(quán)利限制的情形,亦不存在任何權(quán)屬糾紛或爭議”。本次交易各方在已簽署的發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議中約定:在中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次發(fā)行之日起10個工作日內(nèi),交易各方應(yīng)相互配合,根據(jù)有關(guān)的法律法規(guī),分別向主管機關(guān)辦理

35、標(biāo)的資產(chǎn)的過戶手續(xù)。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的標(biāo)的資產(chǎn)為股權(quán),不涉及債權(quán)、債務(wù)的處置或變更。經(jīng)核查,本獨立財務(wù)顧問認為:本次交易所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰,資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙,本次交易不涉及到債權(quán)債務(wù)處理問題。5、本次交易有利于上市公司增強持續(xù)經(jīng)營能力,不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形本次交易前上市公司的主營業(yè)務(wù)為面向政府機構(gòu)及大中型企事業(yè)單位,提供辦公信息系統(tǒng)解決方案及服務(wù),具體包括文件管理外包服務(wù)、視音頻解決方案及服務(wù)等產(chǎn)品組合。本次交易完成后,上市公司提供辦公信息系統(tǒng)解決方案可在原有內(nèi)容的基礎(chǔ)上將增加電子影像解決方案服務(wù),實現(xiàn)服務(wù)品種的豐富,更好地滿足

36、客戶的“一站式”服務(wù)需求。由于立思辰和本次交易標(biāo)的友網(wǎng)科技面向的客戶均為政府機構(gòu)及大中型企事業(yè)單位,通過本次收購,雙方可以利用各自已有的業(yè)務(wù)關(guān)系和銷售渠道網(wǎng)絡(luò),相互促進業(yè)務(wù)發(fā)展,增加上市公司的市場覆蓋區(qū)域,提高市場占有率及銷售收入。同時,基于立思辰和友網(wǎng)科技業(yè)務(wù)的相關(guān)性,本次交易完成后,兩公司將形成良好的協(xié)同效應(yīng),在客戶管理、軟件研發(fā)、銷售網(wǎng)絡(luò)布局、業(yè)務(wù)完整性等方面形成互補性促進,有利于上市公司節(jié)約業(yè)務(wù)成本、增強研發(fā)能力、擴大銷售網(wǎng)絡(luò),增強上市公司的可持續(xù)發(fā)展能力和核心競爭力。經(jīng)核查,本獨立財務(wù)顧問認為:通過本次交易,上市公司能夠延伸完善原有業(yè)務(wù)產(chǎn)業(yè)鏈、豐富產(chǎn)品業(yè)務(wù)種類,提升軟件研發(fā)能力、增加

37、客戶數(shù)量、完善市場布局,因此,本次交易有利于上市公司增強持續(xù)經(jīng)營能力,不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形。6、本次交易有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面與實際控制人及其管理人保持獨立,符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司獨立性的相關(guān)規(guī)定本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方為獨立于上市公司、控股股東及實際控制人的第三方,在本次交易前與上市公司及上市公司關(guān)聯(lián)方之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系,且本次交易未構(gòu)成上市公司控制權(quán)變更。本次交易前上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面與實際控制人及其關(guān)聯(lián)方保持獨立,符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司獨立性的相關(guān)規(guī)定;本次交易完成后上市公司仍

38、將在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面與實際控制人及關(guān)聯(lián)方將繼續(xù)保持獨立,符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司獨立性的相關(guān)規(guī)定。并且本次交易對方張敏、陳勇、朱衛(wèi)、潘鳳巖、施勁松已就關(guān)于保證上市公司獨立性出具了承諾函。經(jīng)核查,本獨立財務(wù)顧問認為:本次交易完成后,上市公司的實際控制人仍為池燕明,上市公司將繼續(xù)在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面與實際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨立,本次交易不會對上市公司的獨立性造成不利影響。7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)本次交易前,立思辰已建立了較為完善的法人治理結(jié)構(gòu),本次交易完成后,上市公司仍將保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)。上市公司將依據(jù)公司法、證券

39、法、上市公司治理準(zhǔn)則等法律法規(guī)的要求,繼續(xù)執(zhí)行相關(guān)的議事規(guī)則或工作細則,保持健全、有效的法人治理結(jié)構(gòu)。經(jīng)核查,本獨立財務(wù)顧問認為:本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理結(jié)構(gòu),本次交易不會對上市公司的法人治理結(jié)構(gòu)造成不利影響。綜上所述,本獨立財務(wù)顧問認為:本次重大資產(chǎn)重組符合重組管理辦法第十條的有關(guān)規(guī)定。(二本次交易的整體方案符合重組管理辦法第四十一條的要求本獨立財務(wù)顧問根據(jù)重組辦法第四十一條所列明的各項要求對本次交易的整體方案進行了審慎的核查,本次交易的整體方案符合重組管理辦法第四十一條的要求。具體情況如下:1、本次發(fā)行股票購買資產(chǎn)有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善上市公司財務(wù)狀況和增強持續(xù)

40、盈利能力本次交易完成后,上市公司能夠延伸完善原有辦公信息系統(tǒng)服務(wù)業(yè)務(wù)產(chǎn)業(yè)鏈、豐富產(chǎn)品業(yè)務(wù)種類,提升軟件研發(fā)能力、增加客戶數(shù)量、提高市場占有率,有利于提高上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量,增強上市公司的盈利能力和持續(xù)經(jīng)營能力。根據(jù)友網(wǎng)科技的預(yù)測及承諾利潤值,友網(wǎng)科技2010 年、2011年、2012年、2013年、2014年將分別實現(xiàn)凈利潤1,650萬元、2,340萬元、3,042萬元、3,955萬元、3,955萬元。上市公司2009年實現(xiàn)凈利潤4,800萬元,2010年1-9月份實現(xiàn)利潤3,139萬元。根據(jù)友網(wǎng)科技的利潤預(yù)測及承諾利潤數(shù),上市公司的盈利能力將得到大幅度提高。經(jīng)核查,本獨立財務(wù)顧問認為:本次交

41、易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量,改善上市公司財務(wù)狀況、增強上市公司持續(xù)盈利能力。2、本次交易有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易和避免同業(yè)競爭,增強獨立性(1張敏、陳勇關(guān)于避免與上市公司同業(yè)競爭的承諾鑒于本次交易對方自然人張敏、陳勇持有的上海友杰科技有限公司營業(yè)范圍與友網(wǎng)科技類似,雖然該公司目前未開展實際經(jīng)營活動,但為避免與立思辰可能產(chǎn)生的同業(yè)競爭,張敏、陳勇出具了關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函,承諾:“除上海友網(wǎng)科技有限公司、上海祥網(wǎng)瑞電子科技有限公司、上海網(wǎng)穗數(shù)碼科技有限公司、湖南祥網(wǎng)瑞電子科技有限公司、北京祥網(wǎng)瑞數(shù)字技術(shù)有限公司、廣州祥網(wǎng)瑞電子科技有限公司、上海境彩環(huán)?？萍加邢薰炯吧虾Ｓ呀芸萍加邢薰?

42、下稱“友杰科技”外,本人未在其他任何公司任職或擁有任何權(quán)益。本次交易完成后,上海友網(wǎng)科技有限公司將成為立思辰的全資子公司,上海友網(wǎng)科技有限公司分別持有上海祥網(wǎng)瑞電子科技有限公司、上海網(wǎng)穗數(shù)碼科技有限公司100%股權(quán),上海祥網(wǎng)瑞電子科技有限公司分別持有湖南祥網(wǎng)瑞電子科技有限公司87.5%股權(quán)、北京祥網(wǎng)瑞數(shù)字技術(shù)有限公司100%股權(quán)和廣州祥網(wǎng)瑞電子科技有限公司100%股權(quán)。上海境彩環(huán)?？萍加邢薰镜慕?jīng)營范圍為環(huán)?？萍籍a(chǎn)品、電子產(chǎn)品、電子和液晶顯示屏、照明器材的研發(fā)和銷售,環(huán)?？萍碱I(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù),主要從事環(huán)保科技產(chǎn)品的研發(fā)及銷售業(yè)務(wù),與立思辰及其控股子公司間不存在同業(yè)

43、競爭。友杰科技目前未開展實際經(jīng)營活動,現(xiàn)暫不納入本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)范圍。鑒于該公司的經(jīng)營范圍為“計算機機械金融(均除專項專業(yè)的四技服務(wù),相關(guān)產(chǎn)品的代購代銷”,為避免未來可能發(fā)生的與立思辰之間的同業(yè)競爭本人承諾將根據(jù)實際情況并經(jīng)立思辰同意采取以下措施之一處分友杰科技:(1立思辰董事會通過北京立思辰科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案決議之日(下稱“定價基準(zhǔn)日”起六個月內(nèi)啟動友杰科技的注銷程序。(2定價基準(zhǔn)日后立思辰召開最新一次有關(guān)審議本次交易相關(guān)事宜的董事會會議前,完成將本人所持有的友杰科技的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)第三方的一切手續(xù),包括但不限于簽訂法律文件、完成工商變更登記。(3定價基準(zhǔn)日后立思辰召開

44、最新一次有關(guān)審議本次交易相關(guān)事宜的董事會會議前,完成將友杰科技納入本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)范圍的相關(guān)手續(xù)。本人作為立思辰的股東期間,不擁有、管理、控制、投資、從事其他任何與立思辰從事業(yè)務(wù)相同或相近的任何業(yè)務(wù)或項目,亦不參與擁有、管理、控制、投資其他任何與立思辰從事業(yè)務(wù)相同或相近的任何業(yè)務(wù)或項目,亦不謀求通過與任何第三人合資、合作、聯(lián)營或采取租賃經(jīng)營、承包經(jīng)營、委托管理等方式直接或間接從事與立思辰構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)。本人作為立思辰的股東期間,若違反上述承諾的,將立即停止與立思辰構(gòu)成競爭之業(yè)務(wù),并采取必要措施予以糾正補救;同時對因本人未履行本承諾函所作的承諾而給立思辰造成一切損失和后果承擔(dān)賠償責(zé)任?！?2朱

45、衛(wèi)、潘鳳巖、施勁松關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾朱衛(wèi)、潘鳳巖、施勁松不擁有或控制與立思辰存在同業(yè)競爭的企業(yè)。本次交易完成后,為避免與立思辰可能產(chǎn)生的同業(yè)競爭,朱衛(wèi)、潘鳳巖、施勁松出具了關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函,承諾:“本人作為立思辰的股東期間,不擁有、管理、控制、投資、從事其他任何與立思辰相同或相近的業(yè)務(wù)或項目,亦不參與擁有、管理、控制、投資其他任何與立思辰相同或相近的業(yè)務(wù)或項目,亦不謀求通過與任何第三人合資、合作、聯(lián)營或采取租賃經(jīng)營、承包經(jīng)營、委托管理等方式直接或間接從事與立思辰構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)。本人作為立思辰的股東期間,若違反上述承諾的,將立即停止與立思辰構(gòu)成競爭之業(yè)務(wù),并采取必要措施予以糾正補救;

46、同時對因本人未履行本承諾函所作的承諾而給立思辰造成一切損失和后果承擔(dān)賠償責(zé)任?！北敬谓灰淄瓿珊?本次交易對方及其關(guān)聯(lián)方與上市公司之間不存在同業(yè)競爭的情形。(3本次交易對方關(guān)于規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾本次交易對方張敏、陳勇、朱衛(wèi)、潘鳳巖、施勁松在本次交易前與上市公司及其關(guān)聯(lián)方之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。本次交易完成后,為規(guī)范將來可能存在的關(guān)聯(lián)交易,張敏、陳勇、朱衛(wèi)、潘鳳巖、施勁松出具了關(guān)于規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函,承諾:“1、本人將按照中華人民共和國公司法等法律法規(guī)以及立思辰公司章程的有關(guān)規(guī)定行使股東權(quán)利;在股東大會對涉及本人的關(guān)聯(lián)交易進行表決時,履行回避表決的義務(wù)。2、本人將杜絕一切非法占用立思辰的資金、資產(chǎn)的

47、行為,在任何情況下,不要求立思辰向本人及本人投資或控制的其他企業(yè)提供任何形式的擔(dān)保。3、本人將盡可能地避免和減少與立思辰的關(guān)聯(lián)交易;對無法避免或者有合理原因而發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易,將遵循市場公正、公平、公開的原則,并依法簽訂協(xié)議,履行合法程序,按照立思辰公司章程、有關(guān)法律法規(guī)和深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則等有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)和辦理有關(guān)報批程序,保證不通過關(guān)聯(lián)交易損害立思辰及其他股東的合法權(quán)益。4、如因本人未履行本承諾函所作的承諾而給立思辰造成一切損失和后果承擔(dān)賠償責(zé)任。”(4本次交易對方關(guān)于保障上市公司獨立性的承諾為了保護上市公司的合法利益,保證上市公司的獨立運作,維護廣大投資者特別是中小

48、投資者的合法權(quán)益,張敏、陳勇、朱衛(wèi)、潘鳳巖、施勁松出具了關(guān)于保障上市公司獨立性的承諾函,承諾將保證在股東權(quán)利范圍內(nèi)促使立思辰在人員、資產(chǎn)、財務(wù)、機構(gòu)、業(yè)務(wù)等方面與承諾人保持獨立。經(jīng)核查,本獨立財務(wù)顧問認為:若張敏、陳勇、朱衛(wèi)、潘鳳巖、施勁松出具的關(guān)于避免與上市公司同業(yè)競爭的承諾函、關(guān)于規(guī)范與上市公司關(guān)聯(lián)交易的承諾函、關(guān)于保障上市公司獨立性的承諾函得以執(zhí)行,則本次交易不會對上市公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭,增強獨立性造成不利影響。3、上市公司最近一年會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告經(jīng)核查,京都天華會計師事務(wù)所為立思辰2009年的財務(wù)會計報告出具了京都天華審字(2010第0875 號標(biāo)

49、準(zhǔn)無保留意見的審計報告。4、上市公司發(fā)行股份購買的資產(chǎn)為張敏、陳勇、朱衛(wèi)、潘鳳巖、施勁松合法持有的友網(wǎng)科技合計100%股權(quán),該等股權(quán)權(quán)屬清晰,不存在權(quán)利瑕疵和其他影響過戶的情況,并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)經(jīng)核查,本獨立財務(wù)顧問認為:上市公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的標(biāo)的資產(chǎn)為張敏、陳勇、朱衛(wèi)、潘鳳巖、施勁松合法擁有的友網(wǎng)科技100%股權(quán),經(jīng)核查友網(wǎng)科技的工商底檔及交易對方張敏、陳勇、朱衛(wèi)、潘鳳巖、施勁松的承諾,以上資產(chǎn)為權(quán)屬清晰的資產(chǎn),不存在質(zhì)押、抵押、擔(dān)保、查封或其他權(quán)利限制的情形;亦不存在出資不實或影響其合法存續(xù)的情況;不存在權(quán)利瑕疵和其他影響過戶的情況;該等自然人已作出必要的承諾(

50、參見本節(jié)“五/(一/4”。本次交易各方已在發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議中約定:在中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次發(fā)行之日起10個工作日內(nèi),交易各方應(yīng)相互配合,根據(jù)有關(guān)的法律法規(guī),分別向主管機關(guān)辦理標(biāo)的資產(chǎn)的過戶手續(xù)。(三本次交易的整體方案符合重組規(guī)定第四條的要求1、標(biāo)的資產(chǎn)涉及立項、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、用地、規(guī)劃、建設(shè)施工等有關(guān)報批事項的批復(fù)情況本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為友網(wǎng)科技100%股權(quán),友網(wǎng)科技主要從事電子影像解決方案及服務(wù)業(yè)務(wù),該業(yè)務(wù)根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件未有行業(yè)準(zhǔn)入限制。友網(wǎng)科技不涉及立項、環(huán)保、用地、規(guī)劃、建設(shè)施工等有關(guān)報批事項。綜上所述,本獨立財務(wù)顧問認為:本次交易中標(biāo)的資產(chǎn)不涉及立項、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、

51、用地、規(guī)劃、建設(shè)施工等有關(guān)報批事項。2、本次交易涉及以下報批事項:(1公司關(guān)于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的第二次董事會和股東大會審議通過;(2中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項。經(jīng)核查,本獨立財務(wù)顧問認為:上述報批事項符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司重大資產(chǎn)重組的要求,且在發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案中進行了詳細披露,并對可能無法獲得批準(zhǔn)的風(fēng)險作出特別提示。3、經(jīng)核查,本獨立財務(wù)顧問認為:本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的標(biāo)的資產(chǎn)為張敏、陳勇、朱衛(wèi)、潘鳳巖、施勁松合法持有的友網(wǎng)科技合計100%股權(quán),經(jīng)核查友網(wǎng)科技的工商底檔及交易對方張敏、陳勇、朱衛(wèi)、潘鳳巖、施勁松的承諾,該等股權(quán)上不存在質(zhì)押、抵押、擔(dān)保、查封或其他權(quán)利限

52、制的情形;亦不存在出資不實或影響其合法存續(xù)的情況;也未見限制或者禁止張敏、陳勇、朱衛(wèi)、潘鳳巖、施勁松轉(zhuǎn)讓其所持有的友網(wǎng)科技股權(quán)的情形。本次交易完成后,上市公司將持有友網(wǎng)科技100%股權(quán)。4、經(jīng)核查,本獨立財務(wù)顧問認為:本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的標(biāo)的資產(chǎn)有利于提高上市公司資產(chǎn)的完整性(包括取得生產(chǎn)經(jīng)營所需要的商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)、非專利技術(shù)、采礦權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn),有利于上市公司在人員、采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權(quán)等方面保持獨立。5、經(jīng)核查,本獨立財務(wù)顧問認為:本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)有利于上市公司改善財務(wù)狀況、增強持續(xù)盈利能力,有利于上市公司突出主業(yè)、增強抗風(fēng)險能力。若張敏、陳勇、朱衛(wèi)、潘鳳巖、施勁松出

53、具的關(guān)于避免與上市公司同業(yè)競爭的承諾函、關(guān)于規(guī)范與上市公司關(guān)聯(lián)交易的承諾函、關(guān)于保障上市公司獨立性的承諾函得以執(zhí)行,則本次交易不會對上市公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭,增強獨立性造成不利影響。綜上所述,本獨立財務(wù)顧問認為:本次交易的整體方案符合重組規(guī)定第四條的要求。六、本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)是否完整,其權(quán)屬狀況是否清晰,相關(guān)權(quán)屬證書是否完備有效,標(biāo)的資產(chǎn)按交易合同約定進行過戶或轉(zhuǎn)移是否存在重大法律障礙本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為友網(wǎng)科技100%股權(quán)。經(jīng)核查,本獨立財務(wù)顧問認為:本次交易的交易對方張敏、陳勇、朱衛(wèi)、潘鳳巖、施勁松合法擁有友網(wǎng)科技100%股權(quán)。經(jīng)核查友網(wǎng)科技的工商底檔及交易對方張敏、陳勇、朱衛(wèi)

54、、潘鳳巖、施勁松的承諾,該等股權(quán)不存在質(zhì)押、抵押、擔(dān)保、查封或其他權(quán)利限制的情形。友網(wǎng)科技100%股權(quán)按照交易合同約定在中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次發(fā)行之日起10個工作日內(nèi)向主管機關(guān)辦理標(biāo)的資產(chǎn)的過戶手續(xù)不存在重大法律障礙。具體請參見本核查意見“五本次交易的整體方案是否符合重組管理辦法第十條、第四十一條和規(guī)定第四條所列明的各項要求”相關(guān)內(nèi)容。七、上市公司董事會編制的發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案已充分披露本次交易存在的重大不確定性因素和風(fēng)險事項發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案中披露的風(fēng)險事項如下:(一與本次重組相關(guān)的風(fēng)險:1、標(biāo)的資產(chǎn)的估值風(fēng)險;2、新增業(yè)務(wù)風(fēng)險;3、收購整合風(fēng)險;4、人員流失風(fēng)險;5、本次交易形成的商譽減值

55、風(fēng)險。(二標(biāo)的資產(chǎn)的經(jīng)營風(fēng)險:1、稅收優(yōu)惠風(fēng)險;2、技術(shù)風(fēng)險;3、進貨渠道集中的風(fēng)險。(三其他風(fēng)險:1、股市風(fēng)險;2、其他風(fēng)險。經(jīng)本獨立財務(wù)顧問核查,上市公司董事會編制的發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案已充分披露了本次交易存在的重大不確定性因素和風(fēng)險事項。八、上市公司董事會編制的發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案中不存在虛假記載、誤導(dǎo)獨立財務(wù)顧問核查意見 性陳述或者重大遺漏 根據(jù)重組管理辦法準(zhǔn)則第 26 號重組規(guī)定 、 、 ，上市公司及董事會已 經(jīng)承諾：“本公司及全體董事承諾保證發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案的內(nèi)容真實、 準(zhǔn)確、完整，并對本預(yù)案中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏承擔(dān)個別和連帶 的法律責(zé)任。”本次交易對方已經(jīng)承諾：

56、“本人保證所提供信息的真實性、準(zhǔn)確性 和完整性，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；本人對所提供信息的真 實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任?！?本獨立財務(wù)顧問已按照財務(wù)顧問業(yè)務(wù)指引之相關(guān)規(guī)定，對擬實施本次交 易的上市公司及其交易對方張敏、陳勇、朱衛(wèi)、潘鳳巖、施勁松以及標(biāo)的資產(chǎn)友 網(wǎng)科技進行了盡職調(diào)查， 核查了上市公司和交易對方張敏、 陳勇、 朱衛(wèi)、 潘鳳巖、 施勁松以及標(biāo)的資產(chǎn)友網(wǎng)科技提供的資料， 對上市公司和標(biāo)的資產(chǎn)的經(jīng)營情況及 其面臨的風(fēng)險和問題進行了必要了解， 對發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案中披露的內(nèi)容進 行了獨立判斷。本獨立財務(wù)顧問未發(fā)現(xiàn)上市公司董事會編制的發(fā)行股份購買資 產(chǎn)預(yù)案中存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 九、 上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案披露前股票價格波動未達到 關(guān)于規(guī)范 上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知 （證監(jiān)公司字2007128 號）第五條 相關(guān)標(biāo)準(zhǔn) 因籌劃發(fā)行股份