《董事會專業(yè)委員會工作細(xì)則》

1、董事會專業(yè)委員會工作細(xì)則（修訂稿）公司對原制訂的董事會戰(zhàn)略發(fā)展委員會工作細(xì)則、董事會審計委員會工作細(xì)則、董事薪酬和考核委員會工作細(xì)則進行了修訂，主要調(diào)整文件中有關(guān)專業(yè)委員會人數(shù)、董事廣泛參與等內(nèi)容，修訂后董事會專業(yè)委員會工作細(xì)則如下：廈門港務(wù)發(fā)展股份有限公司董事會戰(zhàn)略發(fā)展委員會工作細(xì)則第一章 總則 第一條 為保證公司穩(wěn)定持續(xù)發(fā)展，進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，提高董事會決策的科學(xué)性，不斷增強企業(yè)競爭力，健全關(guān)系公司發(fā)展重大事項的決策程序，根據(jù)中華人民共和國公司法、上市公司治理準(zhǔn)則、公司章程及其他有關(guān)規(guī)定，公司設(shè)立董事會戰(zhàn)略發(fā)展委員會，并制定本工作細(xì)則。 第二條 董事會戰(zhàn)略發(fā)展委員會是董事會下設(shè)的專門

2、工作機構(gòu)，主要負(fù)責(zé)對公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進行研究并提出建議。 第三條 董事會戰(zhàn)略發(fā)展委員會在董事會領(lǐng)導(dǎo)下開展工作，根據(jù)公司和全體股東的最大利益，忠實、誠信、勤勉地履行職責(zé)。 第二章 人員組成 第四條 戰(zhàn)略發(fā)展委員會成員由董事組成，其中應(yīng)包括一名以上獨立董事。 第五條 戰(zhàn)略發(fā)展委員會委員人數(shù)為五名，設(shè)主任委員一名。 第六條 戰(zhàn)略發(fā)展委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動失去委員資格。委員出現(xiàn)缺額時，由董事會根據(jù)上述第四條規(guī)定補足委員人數(shù)。 第七條 董事會鼓勵公司其他董事積極參與戰(zhàn)略發(fā)展委員會的議事工作，工作小組應(yīng)同時將會議通知、

3、議案材料等資料提報給其他董事，并為其參加戰(zhàn)略發(fā)展委員會的會議提供便利的條件。 第八條 戰(zhàn)略發(fā)展委員會應(yīng)有過半數(shù)的委員出席方可舉行。戰(zhàn)略發(fā)展委員會作出決議，必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。非戰(zhàn)略發(fā)展委員會委員的公司董事可以列席戰(zhàn)略發(fā)展委員會會議并提出意見和建議，但不參與會議表決。第九條 戰(zhàn)略發(fā)展委員會下設(shè)工作小組作為日常辦事機構(gòu)。工作小組由公司董事會辦公室和投資管理部共同組成，由董事會秘書牽頭。董事會辦公室主辦，投資管理部協(xié)辦。主要負(fù)責(zé)戰(zhàn)略發(fā)展委員會與公司的及時聯(lián)絡(luò)和溝通、相關(guān)信息資料的收集和整理、戰(zhàn)略發(fā)展委員會會議的籌備和組織以及戰(zhàn)略發(fā)展委員會交辦的各項具體工作。 第三章 職責(zé) 第十條 戰(zhàn)略發(fā)展委

4、員會的主要職責(zé)權(quán)限： （一）對公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃進行研究并提出建議。 （二）對公司章程規(guī)定須經(jīng)董事會批準(zhǔn)或?qū)徸h的重大投資、融資方案進行研究并提出建議。 （三）對公司章程規(guī)定須經(jīng)董事會批準(zhǔn)或?qū)徸h的重大資本運作、資產(chǎn)經(jīng)營項目進行研究并提出建議。 （四）對其他影響公司發(fā)展的重大事項進行研究并提出建議。 （五）對以上事項的實施進行檢查。 （六）董事會授權(quán)的其他事宜。 第十一條 戰(zhàn)略發(fā)展委員會對董事會負(fù)責(zé)，委員會的提案提交董事會審議決定。 第四章 工作程序 第十二條 研究公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃的工作程序： （一）戰(zhàn)略發(fā)展委員會工作小組負(fù)責(zé)做好戰(zhàn)略委員會會議的前期準(zhǔn)備工作，組織有關(guān)部門提供公司中長期發(fā)

5、展戰(zhàn)略規(guī)劃草案。 （二）戰(zhàn)略發(fā)展委員會工作小組應(yīng)在戰(zhàn)略委員會召開會議前至少十天，將公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃草案及有關(guān)資料送達(dá)各位委員，以便各位委員有充足的時間審閱。 （三）戰(zhàn)略發(fā)展委員會召開會議，研究討論公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃, 將擬定的方案報董事會決定。 第十三條 研究重大投資項目的工作程序： （一）戰(zhàn)略發(fā)展委員會工作小組負(fù)責(zé)做好戰(zhàn)略委員會會議的前期準(zhǔn)備工作， 組織有關(guān)部門提供公司重大投資項目的立項申請書、項目建議書、可行性研究報告及有關(guān)資料。 （二）戰(zhàn)略發(fā)展委員會工作小組應(yīng)在戰(zhàn)略委員會召開會議前至少五天，將公司重大投資項目的立項申請書、項目建議書、可行性研究報告及有關(guān)資料送達(dá)各位委員，以便各

6、位委員有充足的時間審閱。 （三）戰(zhàn)略發(fā)展委員會召開會議，研究討論公司重大投資項目的可行性, 包括技術(shù)的先進性、產(chǎn)品的市場前景、項目的經(jīng)濟效益等，將討論結(jié)果報董事會決定。 第十四條 研究重大融資和資本運作項目的工作程序 （一）戰(zhàn)略發(fā)展委員會工作小組負(fù)責(zé)做好戰(zhàn)略委員會會議的前期準(zhǔn)備工作， 組織有關(guān)部門提供公司重大融資和資本運作項目的方案。 （二）戰(zhàn)略發(fā)展委員會工作小組應(yīng)在戰(zhàn)略委員會召開會議前至少五天，將公司重大融資和資本運作項目及有關(guān)資料送達(dá)各位委員，以便各位委員有充足的時間審閱。 （三）戰(zhàn)略發(fā)展委員會召開會議，研究討論公司重大融資和資本運作項目的可行性,包括項目的必要性、項目應(yīng)具備的條件、項目的

7、風(fēng)險、項目的收益等，將討論結(jié)果報董事會決定。 第五章 議事規(guī)則 第十五條 戰(zhàn)略發(fā)展委員會每年至少召開兩次會議，并于會議召開前五天通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委托其他委員主持。 第十六條 戰(zhàn)略發(fā)展委員會會議可以采用現(xiàn)場會議或通訊方式召開。 第十七條 如有必要，戰(zhàn)略發(fā)展委員會可以聘請中介機構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見，費用由公司支付。 第十八條 戰(zhàn)略發(fā)展委員會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的委員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書保存。 第十九條 戰(zhàn)略發(fā)展委員會會議通過的議案，應(yīng)以書面形式報公司董事會。 第二十條 出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信

8、息。 第六章 附 則 第二十一條 本細(xì)則自董事會通過之日起實行。 第二十二條 本細(xì)則未盡事宜， 按國家有關(guān)法律、 法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行；本細(xì)則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報董事會審議通過。 第二十一條 本細(xì)則解釋權(quán)歸公司董事會。 廈門港務(wù)發(fā)展股份有限公司 2014 年3月24日廈門港務(wù)發(fā)展股份有限公司董事會審計委員會工作細(xì)則第一章 總則 第一條 為確保公司財務(wù)信息的可靠性、真實性，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)中華人民共和國公司法、上市公司治理準(zhǔn)則、公司章程及其他有關(guān)規(guī)定，公司設(shè)立董事會審計委員會，并制定本

9、工作細(xì)則。 第二條 董事會審計委員會是董事會下設(shè)的專門工作機構(gòu)，主要負(fù)責(zé)公司內(nèi)、外部審計的溝通、監(jiān)督和核查工作。 第三條 董事會審計委員會在董事會領(lǐng)導(dǎo)下開展工作，根據(jù)公司和全體股東的最大利益，忠實、誠信、勤勉地履行職責(zé)。 第二章 人員組成 第四條 審計委員會成員由董事組成，其中獨立董事兩名。委員中至少有一名獨立董事為會計專業(yè)人士。 第五條 審計委員會委員人數(shù)為三名，設(shè)主任委員一名。主任委員由獨立董事委員擔(dān)任，負(fù)責(zé)主持委員會工作；主任委員在獨立董事委員內(nèi)選舉產(chǎn)生，報請董事會批準(zhǔn)。 第六條 審計委員會任期與董事會一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動失去委員資格。

10、委員出現(xiàn)缺額時，由董事會根據(jù)上述第四條規(guī)定補足委員人數(shù)。 第七條 董事會鼓勵公司其他董事積極參與審計委員會的議事工作，工作小組應(yīng)同時將會議通知、議案材料等資料提報給其他董事，并為其參加審計委員會的會議提供便利的條件。第八條 審計委員會應(yīng)有過半數(shù)的委員出席方可舉行。審計委員會作出決議，必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。非審計委員會委員的公司董事可以列席審計委員會會議并提出意見和建議，但不參與會議表決。 第九條 審計委員會下設(shè)工作小組作為日常辦事機構(gòu)。工作小組由公司董事會辦公室和財務(wù)部組成，由董事會秘書牽頭，董事會辦公室主辦、財務(wù)部協(xié)辦。主要負(fù)責(zé)審計委員會與公司的及時聯(lián)絡(luò)和溝通、相關(guān)信息資料的收集和整理

11、、審計委員會會議的籌備和組織以及審計委員會交辦的各項具體工作。 第三章 職責(zé) 第十條 審計委員會的主要職責(zé)權(quán)限： （一）提議聘請或更換外部審計機構(gòu)。 （二）監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實施。 （三）負(fù)責(zé)內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通。 （四）審核公司的財務(wù)信息及其披露。 （五）審查公司內(nèi)控制度。 （六）對重大關(guān)聯(lián)交易進行審查。 （七）公司董事會授予的其他事宜。 第十一條 審計委員會對董事會負(fù)責(zé)，委員會的提案提交董事會審議決定。 第四章 工作程序 第十二條 審計委員會工作小組負(fù)責(zé)做好審計委員會會議的前期準(zhǔn)備工作， 提供公司有關(guān)方面的書面資料： （一）公司財務(wù)報告。 （二）內(nèi)外部審計機構(gòu)的工作報告。

12、（三）公司對外披露信息情況。 （四）公司重大關(guān)聯(lián)交易情況。 （五）其他相關(guān)事宜。 第十三條 審計委員會會議，對審計委員會工作小組提供的報告或情況進行研究評價，并將形成的意見報董事會。工作內(nèi)容包括： （一）外部審計機構(gòu)工作評價，外部審計機構(gòu)的聘請及更換。 （二） 公司內(nèi)部審計制度是否已得到有效實施， 公司財務(wù)報告是否全面真實。 （三）公司的對外披露的財務(wù)報告等信息是否客觀真實，公司重大的關(guān)聯(lián)交易是否合乎相關(guān)法律法規(guī)。 （四）公司內(nèi)財務(wù)部門、審計部門包括其負(fù)責(zé)人的工作評價。 （五）其他相關(guān)事宜。 第五章 議事規(guī)則第十四條 審計委員會每年至少召開兩次會議， 并于會議召開前五天通知全體委員，會議由主任

13、委員主持，主任委員不能出席時可委托其他委員主持。 第十五條 審計委員會會議可以采用現(xiàn)場會議或通訊方式召開。 第十六條 如有必要，審計委員會可以聘請中介機構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見，費用由公司支付。 第十七條 審計委員會會議通過的議案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。 第十八條 審計委員會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的委員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書保存。 第十九條 審計委員會會議形成的意見，應(yīng)報公司董事會。 第二十條 出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。 第六章 附 則 第二十一條 本細(xì)則自董事會通過之日起實行。 第二十二條 本細(xì)則未盡事宜，按國家有

14、關(guān)法律、 法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行；本細(xì)則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報董事會審議通過。 第二十三條 本細(xì)則解釋權(quán)歸公司董事會。 廈門港務(wù)發(fā)展股份有限公司 2014年3月24日廈門港務(wù)發(fā)展股份有限公司董事會薪酬與考核委員會工作細(xì)則第一章 總則 第一條 為進一步建立健全公司董事（非獨立董事）和高級管理人員的考核和薪酬管理制度，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)中華人民共和國公司法、上市公司治理準(zhǔn)則、公司章程 及其他有關(guān)規(guī)定，公司董事會設(shè)立薪酬與考核委員會，并制定本工作細(xì)則。 第二條 薪酬與考核委員會是董事會下設(shè)的專門

15、工作機構(gòu)，主要負(fù)責(zé)制定公司董事及高級管理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進行考核；負(fù)責(zé)制定、審查公司董事及高級管理人員的薪酬政策與方案。 第三條 本細(xì)則所稱董事是指在本公司支取薪酬的董事， 高級管理人員是指董事會聘任的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書及由董事會認(rèn)定的其他高級管理人員。 第四條 董事會薪酬與考核委員會在董事會領(lǐng)導(dǎo)下開展工作， 根據(jù)公司和全體股東的最大利益，忠實、誠信、勤勉地履行職責(zé)。 第二章 人員組成 第五條 薪酬與考核委員會成員由董事組成，其中獨立董事兩名。 第六條 薪酬與考核委員會委員會委員人數(shù)為三名，設(shè)主任委員一名。主任委員由獨立董事委員擔(dān)任，負(fù)責(zé)主持委員會工作；主任委員在獨立董事

16、委員內(nèi)選舉產(chǎn)生，報董事會批準(zhǔn)。 第七條 薪酬與考核委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動失去委員資格。委員出現(xiàn)缺額時，由董事會根據(jù)上述第五條規(guī)定補足委員人數(shù)。 第八條 董事會鼓勵公司其他董事積極參與薪酬與考核委員會的議事工作，工作小組應(yīng)同時將會議通知、議案材料等資料提報給其他董事，并為其參加薪酬與考核委員會的會議提供便利的條件。第九條 薪酬與考核委員會應(yīng)有過半數(shù)的委員出席方可舉行。薪酬與考核委員會作出決議，必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。非薪酬與考核委員會委員的公司董事可以列席薪酬與考核委員會會議并提出意見和建議，但不參與會議表決。第十條 薪

17、酬與考核委員會下設(shè)工作小組作為日常辦事機構(gòu)。工作小組由公司董事會辦公室和綜合部共同組成，由董事會秘書牽頭，董事會辦公室主辦、綜合部協(xié)辦。主要負(fù)責(zé)薪酬與考核委員會與公司的及時聯(lián)絡(luò)和溝通、相關(guān)信息資料的收集和整理、 薪酬與考核委員會會議的籌備和組織以及薪酬與考核委員會交辦的各項具體工作。 第三章 職責(zé) 第十一條 薪酬與考核委員會的主要職責(zé)： （一）根據(jù)董事及高級管理人員管理崗位的主要范圍、職責(zé)、重要性以及其他相關(guān)企業(yè)相關(guān)崗位的薪酬水平制定薪酬政策、計劃或方案；薪酬政策、計劃或方案主要包括但不限于績效評價標(biāo)準(zhǔn)、程序及主要評價體系，獎勵和懲罰的主要方案和制度等； （二）擬訂董事和高級管理人員基本薪酬方

18、案，報公司董事會審議通過后提 交股東大會審議，經(jīng)批準(zhǔn)后實施； （三） 審查公司董事及高級管理人員的履行職責(zé)情況并對其進行年度績效考評，擬訂年終獎勵方案，報董事會決定實施； （四）負(fù)責(zé)對公司薪酬制度執(zhí)行情況進行監(jiān)督； （五）董事會授權(quán)的其他事宜。 第十二條 薪酬與考核委員會提出的公司董事的薪酬計劃，須報經(jīng)董事會同意后，提交股東大會審議通過后方可實施；公司高級管理人員的薪酬分配方案須報董事會批準(zhǔn)。 第四章 工作程序 第十三條 薪酬與考核委員會工作小組負(fù)責(zé)做好薪酬與考核委員會會議的前期準(zhǔn)備工作，組織有關(guān)部門提供相關(guān)資料： （一）提供公司主要財務(wù)指標(biāo)和經(jīng)營目標(biāo)完成情況。 （二）提供公司高級管理人員分管工作范圍及主要職責(zé)情況。 （三） 提供董事及高級管理人員崗位工作業(yè)績考評系統(tǒng)中涉及指標(biāo)的完成情況。 （四）提供董事及高級管理人員的業(yè)務(wù)創(chuàng)新能力和創(chuàng)利能力的經(jīng)營績效情況。 （五）提供按公司業(yè)績擬訂公司薪酬分配規(guī)劃和分配方式的有關(guān)測算依據(jù)。 第十四條 薪酬與考核委員會對董事和高級管理人員考評程序： （一） 公司董事和高級管理人員向董事會薪酬與考核委員會作述職和自我評價； （二）薪酬與