20150709開灤集團礦業(yè)工程有限責任公司章程課件

1、開灤集團礦業(yè)工程有限責任公司章 程目 錄第一章 總 則第二章 經(jīng)營宗旨和經(jīng)營范圍第三章 公司注冊資本第四章 股東名稱、出資額和出資方式第五章 股 東第六章 董事會第七章 監(jiān)事會第八章 經(jīng)理層第九章 公司的法定代表人第十章 公司財務、會計和利潤分配第十一章 勞動用工制度第十二章 公司合并、分立、解散和清算第十三章 章程修改第十四章 附 則第一章 總 則第一條 為規(guī)范公司組織和行為，維護公司、股東和債權人合法權益，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）和其他有關法律法規(guī)的規(guī)定，結合本公司實際情況，制定本章程。第二條 公司是開灤（集團）有限責任公司出資設立的有限責任公司（法人獨資），獨立承擔民事

2、責任。第三條 公司名稱、住所和郵政編碼公司名稱：開灤集團礦業(yè)工程有限責任公司。公司住所：唐山市路南區(qū)新華東道70號。郵政編碼：063018。第四條 公司組織形式為法人獨資的有限責任公司，實行獨立核算、自主經(jīng)營、自負盈虧。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務承擔責任。第五條 公司在唐山市工商行政管理局設立登記，永久存續(xù)。第六條 公司法定代表人由董事長擔任。第七條 公司的中國共產(chǎn)黨基層組織依照中國共產(chǎn)黨黨章辦理，工會組織按照公司法、中華人民共和國工會法及其他相關法律法規(guī)辦理。第八條 本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司組織和行為、公司和股東、股東和董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他

3、高級管理人員權利義務關系的法律文件。第九條 公司堅持遵守國家法律法規(guī)及本章程規(guī)定，維護國家利益、社會公共利益、本公司利益及員工利益，接受政府有關部門及員工的監(jiān)督。第二章 經(jīng)營宗旨和經(jīng)營范圍第十條 公司經(jīng)營宗旨：整合開灤集團品牌、技術、管理及專業(yè)團隊等優(yōu)勢資源，充分發(fā)揮130多年積累的煤礦管理經(jīng)驗，搭建開灤集團煤炭礦井專業(yè)化服務平臺，從事托管礦井生產(chǎn)經(jīng)營管理、礦井勘察設計、礦井基本建設及大型礦井改擴建、井巷工程施工、煤炭洗選加工、工程項目監(jiān)理、設備安拆維檢，礦井技術服務，礦井管理服務，礦井專業(yè)化服務，工程監(jiān)理等高端服務業(yè)，為國內(nèi)外煤炭企業(yè)提供管理、技術和生產(chǎn)服務，做大開灤集團煤炭生產(chǎn)服務產(chǎn)業(yè)。第

4、十一條 公司經(jīng)營范圍：煤炭開采、洗選加工、煤礦企業(yè)管理；礦井建設、井巷工程、礦山機電設備安裝、生產(chǎn)輔助工程施工；固體礦產(chǎn)勘查、地質(zhì)鉆探；工業(yè)與民用建筑設計、勘察、測量、施工；建筑工程監(jiān)理、礦山工程監(jiān)理、市政公用工程監(jiān)理；煤炭工程設計服務、煤炭工程技術服務、技術進出口服務等。第三章 公司注冊資本第十二條 公司注冊資本為人民幣6000萬元。第四章 股東名稱、出資額和出資方式第十三條 股東名稱：開灤（集團）有限責任公司股東住所：河北省唐山市新華東道70號郵政編碼：063018注 冊 號：130000000018789公司股東以貨幣出資，出資額為人民幣6000萬元，于2015年12月31日前繳足。第十

5、四條 公司成立后，向股東簽發(fā)出資證明書，并載明下列事項：（一）公司名稱；（二）公司成立日期；（三）公司注冊資本；（四）股東名稱、繳納出資額和出資日期；（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書一式兩份，由公司蓋章，股東和公司各持一份。第十五條 公司置備股東名冊，記載股東名稱、住所、出資額、出資方式、出資時間和出資證明書編號。第十六條 公司有下列情形之一的，可以增加注冊資本：（一）股東增加投資；（二）公司盈利；（三）其他原因需要增加注冊資本。第五章 股 東第十七條 公司不設股東會，股東行使下列職權：（一）決定公司發(fā)展戰(zhàn)略方案、經(jīng)營方針和投資計劃；（二）決定董事的人選及其報酬事項；（三）決定監(jiān)事

6、的人選及其報酬事項；（四）審查批準董事的報告；（五）審查批準監(jiān)事的報告；（六）審查批準公司的年度財務預算方案和決算方案；（七）審查批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（八）決定公司增加或者減少注冊資本；（九）決定本公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算，以及直接出資的分、子公司設立、合并、解散和清算等事項；（十）決定公司發(fā)行債券；（十一）修改公司章程；（十二）決定轉讓其股權、股權質(zhì)押等事項；（十三）決定公司所有對外提供保證、抵押及其他方式擔保；（十四）選擇、變更會計師事務所；（十五）獲得利潤分配和其他形式的利益分配；（十六）了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況，按月獲得公司的經(jīng)營信息和財務信息，包括

7、公司會議記錄及會議決議、公司的財務會計報告等，并且對于股東的上述知情權，公司有義務提供一切必要協(xié)助；（十七）可以要求查閱公司會計賬簿；（十八）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢；（十九）公司終止或者清算時，參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（二十）法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他事項。第十八條 公司股東承擔下列義務：（一）遵守國家法律法規(guī)；（二）遵守公司章程，維護公司權益和信譽；（三）以其出資額為限對公司承擔責任；（四）對公司負有誠信義務；（五）法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他義務。第六章 董事會第十九條 公司設立董事會，設董事長1人，職工董事1人，股東推薦董事5人（包括董事長），董事長由股東任命，職工董

8、事由職工代表大會選舉產(chǎn)生。第二十條 董事會對股東負責，依法行使下列職權：（一）向股東報告工作；（二）執(zhí)行股東決定；（三）制訂公司發(fā)展戰(zhàn)略方案，決定公司經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、清算、解散方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構設置；（九）制定公司議事規(guī)則等基本管理制度；（十）根據(jù)股東決定，聘任或者解聘公司經(jīng)理，決定其報酬和獎懲；（十一）根據(jù)股東決定和經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、總工程師，決定其報酬及獎懲；（十二）根據(jù)股東

9、決議，批準執(zhí)行本公司直接出資的分、子公司的設立、合并、分立、清算、解散等重大事項； （十三）審議經(jīng)理的工作報告并檢查其工作；（十四）代表公司簽署公司出資證明書、向主管部門提供的文件和報表；（十五）代表公司與公司員工簽署勞動合同； （十六）法律法規(guī)和公司章程規(guī)定及股東授權的其他事項。第二十一條 董事任期為三年，可以連選連任。董事須遵守法律法規(guī)、本章程規(guī)定及其作出的承諾，忠實、誠信、勤勉地履行職責，維護公司和股東的最大利益。第二十二條 董事會會議應作記錄，由出席董事簽字存檔。第二十三條 董事長的職權：（一）召集、主持股東會和董事會；（二）檢查董事會決議的實施情況；（三）簽署出資證書；第七章 監(jiān)事會

10、第二十四條 公司設立監(jiān)事會，設監(jiān)事會主席1人，職工監(jiān)事2人。監(jiān)事會主席由集團公司推薦，經(jīng)選舉后產(chǎn)生。職工監(jiān)事由職工代表大事選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期為每屆三年，屆滿根據(jù)股東決定可連任。第二十五條 監(jiān)事依照法律法規(guī)及本章程規(guī)定行使監(jiān)督職能，對股東負責，并向股東報告工作。第二十六條 董事長、經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十七條 監(jiān)事行使下列職權：（一）檢查公司財務，發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查，必要時可通過股東選定的會計師事務所進行審計，費用由公司承擔；（二）對董事長、經(jīng)理及其他高級管理人員執(zhí)行公司職務行為進行監(jiān)督；對違反法律法規(guī)、公司章程或股東決定的董事、經(jīng)理及其他高級管理人員提出罷免建

11、議；（三）當董事長、經(jīng)理及其他高級管理人員的行為違反國家法律法規(guī)、公司章程，損害公司利益時，要求其予以糾正；必要時向股東或國家有關主管機關報告；（四）依法對董事長、經(jīng)理及其他高級管理人員提起訴訟；（五）法律法規(guī)和公司章程規(guī)定和股東授予的其他職權。第八章 經(jīng)理層第二十八條 公司經(jīng)理層設總經(jīng)理1人，由董事長兼任；副總經(jīng)理2人，副總經(jīng)理兼總會計師1人，總工程師1人，經(jīng)理層任期為三年，可以連任。第二十九條 總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：（一）組織公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理；（二）組織實施公司發(fā)展戰(zhàn)略、年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案；（四）擬訂公司基本管理制度；（五）制定公司具體

12、規(guī)章制度；（六）提請聘任或者解聘公司總工程師、副經(jīng)理；（七）決定聘任或者解聘除應由董事長聘任或者解聘以外的管理人員（經(jīng)理辦公會議）； （八）根據(jù)董事會的授權，以公司名義對外開展業(yè)務活動，并代表公司簽署有關合同、文件；（九）制定公司職員工資、福利和勞動保險方案；（十）向董事會匯報工作；（十一）法律法規(guī)和公司章程規(guī)定及董事會授予的其他權利。第三十條 經(jīng)理層負責制定經(jīng)理議事規(guī)則和工作細則，報董事會批準后實施。第三十一條 經(jīng)理層根據(jù)董事會或監(jiān)事會的要求，向董事會或監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂履行情況、資金運轉情況和盈虧狀況。經(jīng)理層須保證該報告的真實性。第九章 公司的法定代表人第三十二條 公司的法定代表

13、人由董事長擔任。第三十三條 公司法定代表人行使下列職權：（一）檢查股東決定的落實情況并向股東報告；（二）代表公司簽署有關文件。第十章 公司財務、會計和利潤分配第三十四條 公司依照法律法規(guī)、國務院財政部門的規(guī)定和股東統(tǒng)一會計政策的要求，制定本公司的財務、會計制度。第三十五條 公司在每一會計年度結束后一百二十日以內(nèi)編制公司年度財務會計報告。第三十六條 公司年度財務會計報告至少包括下列內(nèi)容：（一）資產(chǎn)負債表；（二）利潤表；（三）現(xiàn)金流量表；（四）所有者權益變動情況表；（五）會計報表附注（僅指年度財務會計報告）；（六）股東要求提供的其他會計資料。第三十七條 年度財務會計報告按照有關法律法規(guī)、國務院財政

14、部門的規(guī)定和股東的統(tǒng)一會計政策的要求進行編制。第三十八條 公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。第三十九條 對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開戶存儲。第四十條 公司按股東要求及規(guī)定期限向股東提供財務會計報告。第四十一條 公司按照稅法規(guī)定依法及時納稅。第四十二條 公司利潤按規(guī)定彌補以前年度虧損，交納企業(yè)所得稅后，按下列順序分配：（一）提取利潤的10%列入公司法定公積金；（二）根據(jù)股東的決定，提取任意公積金；（三）根據(jù)股東的決議，向其分配利潤。第四十三條 公司法定公積金累計額為公司注冊資本50%以上的，可以不再提取。公司不能在彌補公司虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤。第四十四條 股東決定利

15、潤分配方案后，本公司在兩個月內(nèi)完成利潤分配事項。第四十五條 本公司不配備專職審計人員，由股東專職審計部門對本公司財務收支和經(jīng)濟活動進行審計監(jiān)督。第十一章 勞動用工制度第四十六條 公司按照國家有關勞動、人事法律法規(guī)和股東統(tǒng)一的勞動人事政策，制定公司人事和工資制度。第四十七條 公司實行全員勞動合同制，同時，在不違反國家法律法規(guī)基礎上積極嘗試靈活多樣的用工機制，在部分地區(qū)的部分崗位使用勞務派遣工和非全日制用工，通過勞動合同和崗位聘用，規(guī)范企業(yè)與員工的勞動關系，明確雙方的權利和義務。第四十八條 公司以經(jīng)濟效益為主要考核指標，本著按勞分配、按效益分配的原則，制定工資獎金發(fā)放辦法。第四十九條 公司員工的養(yǎng)

16、老、醫(yī)療、工傷、失業(yè)、生育等社會保險，按照國家有關規(guī)定和股東統(tǒng)一的社會保險政策執(zhí)行。第五十條 公司研究決定有關職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險、改制、重要規(guī)章制度等涉及職工切身利益的問題，須事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或職工代表列席有關會議。第十二章 公司合并、分立、解散和清算第五十一條 公司可以依法進行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。第五十二條 有下列情形之一的，公司解散并依法進行清算：（一）股東決定解散；（二）因合并或者分立需要解散；（三）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷。第五十三條 公司因有前條第（一）、（三）項情形而解散的，應當在解散事由出現(xiàn)起十五日內(nèi)成立清算組進行清算。清算組人員由股東確定。第五十四條 清算組成立后，董事會、經(jīng)理層的職權立即停止。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。清算組按國家有關法律法規(guī)開展工作。第十三章 章程修改第五十五條 有下列情形之一的，公司須修改章程：（一）公司法或有關法律法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律法規(guī)的規(guī)定相抵觸；（二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致；（三）股東決定修改章程。第五十六條 本章程修改程序按下列順序進行：（一）董事會擬訂公司章程修改草案；（二）股東決定公司章程修正案；（三）經(jīng)股東蓋章后生效。第五十七條 股東修改公司章程的決定，不得與國家法律法