CEO超級(jí)薪酬問題：反思與應(yīng)對(duì)

1、CEO超級(jí)薪酬問題：反思與應(yīng)對(duì) 在關(guān)于企業(yè)薪酬的長(zhǎng)期研究中，公司最高管理層的薪酬方案一直被有意無意地淡化，遠(yuǎn)沒有像一般員工的薪酬設(shè)計(jì)那樣更“精確”。 安然事件以來，美國(guó)人開始強(qiáng)烈地意識(shí)到?jīng)]有合理限制的股票期權(quán)很容易讓貪婪的CEO們置公司和投資者的利益于不顧，通過各種財(cái)務(wù)手段刺激公司股票價(jià)格波動(dòng)，然后中飽私囊。于是，以CEO為主的公司高級(jí)管理層的巨額薪酬日益成為HR關(guān)注的焦點(diǎn)問題。 一、韋爾奇引發(fā)CEO薪酬之爭(zhēng) 杰克韋爾奇無疑是美國(guó)一代CEO的偶像與標(biāo)本。1998年和1999年，韋爾奇連續(xù)兩年被英國(guó)金融時(shí)報(bào)評(píng)為“全球最受尊重的企業(yè)家”，被譽(yù)為“20世紀(jì)美國(guó)最偉大的職業(yè)經(jīng)理人”和“全球第一CEO”

2、。 但是韋爾奇離婚案讓美國(guó)公眾看到了杰克韋爾奇的另外一面：一個(gè)退休后仍然讓GE每年支付250萬美元各類賬單的“貪婪經(jīng)理人”。 韋爾奇太太抱怨說，與丈夫分居后，她每月只能拿到3.5萬美元的生活費(fèi)，而這遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于他們13年婚姻生活期間的水準(zhǔn)。韋爾奇太太已經(jīng)習(xí)慣的豪華生活是這樣的：住在數(shù)棟高級(jí)公寓內(nèi)，享受私人廚師和傭人的服務(wù)，品嘗美酒佳肴，參加鄉(xiāng)村俱樂部活動(dòng)，觀看溫布爾登網(wǎng)球公開賽，不時(shí)可以乘坐波音737周游世界。所有這些賬單都是由GE支付的。甚至韋爾奇郵寄一封信，GE也會(huì)為他付郵資。 由離婚訴訟揭出的韋爾奇退休生活真相，引發(fā)了人們對(duì)美國(guó)公司CEO超級(jí)薪酬的全面質(zhì)疑。 二、與公司業(yè)績(jī)普遍脫節(jié)的高管薪酬

3、 早在上世紀(jì)80年代，就有人指出很多美國(guó)大公司高層經(jīng)理人天文數(shù)字般的薪酬與公司業(yè)績(jī)?cè)诤芏嗲闆r下都不成正比，對(duì)此已經(jīng)有很多研究結(jié)果。 1982年幸福對(duì)十大行業(yè)的140家代表性公司進(jìn)行了研究，分別將他們的股東收益率與總經(jīng)理報(bào)酬進(jìn)行了比較，結(jié)果相當(dāng)多公司兩者之間的關(guān)系是不合理的，甚至是互相矛盾的。以國(guó)際電話電報(bào)公司（ITT）和雷西恩公司為例，這兩個(gè)公司19761981年5年之間股東收益率等主要經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)指標(biāo)平均值如下： 國(guó)際電話電報(bào)公司雷西恩公司 平均股東收益率11% 20.70% 每股收益年增長(zhǎng)率3.50% 24.10% 普通股價(jià)格變化-12美元+147美元 很顯然，雷西恩公司業(yè)績(jī)比國(guó)家電話電報(bào)公司

4、優(yōu)秀得多，但是1981年雷西恩公司董事長(zhǎng)報(bào)酬為63.5萬美元，而國(guó)家電話電報(bào)公司董事長(zhǎng)1981年報(bào)酬是115萬美元。 這樣的例子很多。韋爾奇之后，因高薪丑聞而辭職的大企業(yè)CEO 可以舉出一連串，諸如紐約股票交易所前任負(fù)責(zé)人格拉索、摩托羅拉公司前董事長(zhǎng)兼CEO克里斯托弗高爾文、報(bào)業(yè)巨頭霍林格國(guó)際公司CEO布萊克等。 對(duì)于“CEO超級(jí)薪酬問題”，最簡(jiǎn)單的想法自然是尋找一個(gè)企業(yè)內(nèi)部薪酬差距的合適標(biāo)準(zhǔn)，遺憾的是盡管有很多關(guān)于公司業(yè)績(jī)與內(nèi)部薪酬差距之間的實(shí)證研究，但是要給出一個(gè)適用于形形色色行業(yè)企業(yè)內(nèi)部薪酬差距具體數(shù)值是非常困難的，甚至是不可能的。德魯克在上世紀(jì)50年代甚至為企業(yè)內(nèi)部薪酬差距確定了一個(gè)具

5、體數(shù)字，即一個(gè)組織中最高層收入與組織成員平均收入之間差距不宜超出20倍。顯然今天的美國(guó)大公司內(nèi)部薪酬差距已經(jīng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出這一數(shù)字。 三、應(yīng)對(duì)策略討論 1.高管業(yè)績(jī)考核體系的完善 解決CEO薪酬問題的第一步就是設(shè)計(jì)一個(gè)比較完善、能夠真實(shí)描述公司業(yè)績(jī)的業(yè)績(jī)考核方案。由于股市固有的投機(jī)性，股價(jià)變化并非公司業(yè)績(jī)考核恰當(dāng)?shù)膮⒖甲鴺?biāo)，股價(jià)與公司業(yè)績(jī)并沒有嚴(yán)格的正比關(guān)系，這包含兩層含義：一是很多情況下股價(jià)與公司業(yè)績(jī)走向相反，比如前面的表格中國(guó)際電話電報(bào)公司利潤(rùn)增長(zhǎng)率與股價(jià)之間就出現(xiàn)了反向變化關(guān)系；二是股價(jià)升降幅度與公司業(yè)績(jī)變化幅度不一致。 如果用股價(jià)來評(píng)價(jià)CEO 業(yè)績(jī)，那么CEO思考重點(diǎn)就將從提高公司業(yè)績(jī)逐漸變

6、化為如何刺激公司股價(jià)變化，以便在自己手中大量的股票期權(quán)行權(quán)時(shí)可獲得大量現(xiàn)金。這也是2000年前后美國(guó)出現(xiàn)一系列大公司財(cái)務(wù)丑聞的重要原因之一。 因此，高管業(yè)績(jī)考核始終應(yīng)該以公司實(shí)際業(yè)績(jī)?yōu)楹诵摹?在方案設(shè)計(jì)上，不宜太復(fù)雜，應(yīng)該采取簡(jiǎn)明扼要的思路，比如可以考慮： CEO薪酬按照企業(yè)連續(xù)幾年（35年）利潤(rùn)的某一個(gè)比例提??；或在此基礎(chǔ)上進(jìn)一步考慮，分段累進(jìn)式提取，以加大激勵(lì)力度。 2.股票期權(quán)在財(cái)務(wù)報(bào)表中的恰當(dāng)處理 股票期權(quán)對(duì)公司高級(jí)管理人員的激勵(lì)力量源于股市對(duì)企業(yè)價(jià)值的放大效應(yīng)，這也是思科公司總裁chambers領(lǐng)取1美元工資，但其持有的思科公司的股票期權(quán)卻給他帶來幾千萬美元收入的情況。 股票期權(quán)正是

7、利用了股市的放大效應(yīng)，加大了對(duì)公司高管的激勵(lì)力度。然而，2000年前后美國(guó)一系列大公司財(cái)務(wù)丑聞?wù)f明，盡管股票期權(quán)能加大對(duì)公司高管的激勵(lì)力度，其弊端也是顯而易見的：一是刺激了公司高管會(huì)計(jì)做假動(dòng)機(jī)；二是拉大了公司內(nèi)部薪酬差距，出現(xiàn)前述的“CEO薪酬問題”。 要抑制濫用股票期權(quán)，理論上的做法可以有很多，比如計(jì)算股票期權(quán)的分期成本、或者對(duì)授予公司高管股票期權(quán)占公司總股本的比例進(jìn)行限制等。目前計(jì)算股票期權(quán)分期成本是主流做法。這一做法的問題在于如何計(jì)算股票期權(quán)成本仍然存有很大的爭(zhēng)議。但重要的是，政府乃至股東都已經(jīng)開始意識(shí)到股票期權(quán)并非免費(fèi)午餐，必須進(jìn)行限制，并開始采取實(shí)際行動(dòng)。 3.加強(qiáng)會(huì)計(jì)報(bào)表的真實(shí)性

8、保證公司會(huì)計(jì)報(bào)表真實(shí)性，可以采取以下措施：（1）完善會(huì)計(jì)準(zhǔn)則。會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對(duì)公司財(cái)務(wù)指標(biāo)影響很大，公司管理層往往和股東乃至政府機(jī)構(gòu)大玩貓捉老鼠游戲，如將一般性支出作為資本投資入賬，即夸大研究開發(fā)經(jīng)費(fèi)投入（研發(fā)投入可以分為若干年度進(jìn)行分?jǐn)?，將一般性支出作為研發(fā)經(jīng)費(fèi)投入計(jì)算，公司當(dāng)前成本將下降，利潤(rùn)增加）。這方面的研究屬于會(huì)計(jì)學(xué)研究范疇，不做更多討論。（2）加大對(duì)財(cái)務(wù)做假行為的處罰力度。2002年7月30日，美國(guó)總統(tǒng)布什簽署了薩班斯奧克斯法案。新法律要求企業(yè)為向因公司弄虛作假行為而遭受損失的投資者返還資金的帳戶出資；對(duì)弄虛作假的公司CEO實(shí)行嚴(yán)格的懲罰，最高可判20年監(jiān)禁。 考慮到會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的修改是公司

9、在短期內(nèi)難以左右的，對(duì)財(cái)務(wù)做假行為的法律處罰也不屬于公司內(nèi)部行為，因此要“加強(qiáng)會(huì)計(jì)報(bào)表的真實(shí)性”，公司內(nèi)部稱之為“進(jìn)一步完善會(huì)計(jì)報(bào)表的審計(jì)獨(dú)立性”。對(duì)此最現(xiàn)實(shí)的做法是在公司章程中明確由股東大會(huì)或董事會(huì)聘請(qǐng)獨(dú)立審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司管理層提交的財(cái)務(wù)資料和相關(guān)報(bào)表做第三方審計(jì)，以此為依據(jù)對(duì)公司業(yè)績(jī)進(jìn)行客觀的評(píng)價(jià)，在此基礎(chǔ)上決定高管薪酬。如果這一設(shè)想能納入公司法或上市公司制度條例更可發(fā)揮其監(jiān)管作用。 經(jīng)典公司治理理論認(rèn)為，股東通過選舉董事會(huì)成員來行使其作為所有者對(duì)公司的管理權(quán)力，而董事會(huì)雇傭?qū)I(yè)管理人員對(duì)公司進(jìn)行日常管理，從而實(shí)現(xiàn)所有權(quán)與管理權(quán)的分離。在實(shí)踐中，實(shí)現(xiàn)公司民主的分權(quán)是由管理層選擇董事會(huì)候選人，

10、然后交董事會(huì)提名后，由股東投票批準(zhǔn)。隨著當(dāng)代公司事務(wù)的日益復(fù)雜化，管理層權(quán)力日益膨脹，經(jīng)典公司治理理論的公司治理結(jié)構(gòu)逐漸走樣、失真。突出表現(xiàn)之一就是在絕大多數(shù)情況下，管理層提名的董事會(huì)候選人都會(huì)獲得股東的批準(zhǔn)。根據(jù)哈佛大學(xué)法學(xué)院Bebchuk教授的一項(xiàng)統(tǒng)計(jì)，1996年到2002年的7年間，全美數(shù)千家上市公司董事會(huì)選舉只有不到80家公司股東對(duì)董事會(huì)候選人提出過異議。在這種情況下，當(dāng)選的董事當(dāng)然大多是親管理層的，而且往往一再連任。另外，董事們一年不過開幾次會(huì)，很多公司董事會(huì)對(duì)公司運(yùn)營(yíng)情況并不了解，開會(huì)時(shí)往往是按照管理層所準(zhǔn)備的會(huì)議日程聽取報(bào)告，因此對(duì)公司管理層監(jiān)督力度并不大。 顯然，“用腳投票”機(jī)

11、制盡管可以發(fā)揮作用，但畢竟是“事后”的，與其事后挽救，不如事前防患于未然。因此與其試圖確認(rèn)一個(gè)放之四海而皆準(zhǔn)的薪酬差距標(biāo)準(zhǔn)，不如完善CEO薪酬決定過程的制度環(huán)境。這涉及到企業(yè)法律法規(guī)幾乎所有的主要方面，如企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、公司法律等。就完善公司治理結(jié)構(gòu)而言，最核心的內(nèi)容是大股東與小股東之間的權(quán)力制衡關(guān)系。 為防止股東大會(huì)被大股東操縱，各國(guó)立法均對(duì)大股東做出一系列限制，對(duì)中小股東予以保護(hù)。具體包括： 限制大股東的表決權(quán)。許多國(guó)家對(duì)超過一定比例股份的大股東的表決權(quán)予以限制。主要有4種做法：一是采取對(duì)超過一定比例的股份折合計(jì)算或直接規(guī)定表決權(quán)的上限。如比利時(shí)和盧森堡的公司法規(guī)定，掌握超過公司股份40的股

12、東，其超過的股份喪失表決權(quán)。二是發(fā)行無表決權(quán)股。三是實(shí)行累積投票權(quán)制度，這種做法為大多數(shù)國(guó)家所采用。指股東所持的每一股份都擁有與當(dāng)選的董事和監(jiān)事總?cè)藬?shù)相等的投票權(quán)，這樣小股東可以把自己的選票累積起來，集中到一個(gè)候選人身上，使小股東的代表進(jìn)入董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)，以保護(hù)小股東的權(quán)益。四是和累積投票權(quán)制度類似的委托投票權(quán)制度，即股東委托代理人參加股東大會(huì)并代行投票權(quán)的法律制度。小股東可以通過委托將表決權(quán)集中授予委托人，對(duì)抗大股東。 股東表決回避制度。指當(dāng)某一股東與股東大會(huì)或董事會(huì)擬表決事項(xiàng)存在特別利害關(guān)系時(shí)，該股東不得就該事項(xiàng)行使表決權(quán)。我國(guó)上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見第34條規(guī)定：“股東大會(huì)就關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行

13、表決時(shí)，涉及關(guān)聯(lián)交易的各股東應(yīng)當(dāng)回避表決。上述股東所持表決權(quán)不應(yīng)計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)?！钡@一規(guī)定僅是規(guī)范意見，而且僅適用于上市公司，非上市公司不適用。 限制大股東在監(jiān)事會(huì)中的代表人數(shù)，增加中小股東在監(jiān)事會(huì)中的代表人數(shù)。這可使監(jiān)事會(huì)的職權(quán)具體化，如監(jiān)事有權(quán)出席董事會(huì)會(huì)議并陳述意見；有權(quán)對(duì)本公司及子公司的財(cái)務(wù)情況進(jìn)行調(diào)查；有權(quán)提起撤銷股東大會(huì)決議的訴訟等。 獨(dú)立董事權(quán)責(zé)具體化。這可避免獨(dú)立董事淪為“花瓶董事”的尷尬，如關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公司獨(dú)立董事審核同意并簽字，獨(dú)立董事對(duì)其簽署的文件負(fù)法律責(zé)任；如果獨(dú)立董事致使中小股東利益嚴(yán)重?fù)p害，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任。 建立完善股東派生訴訟制度。我國(guó)公司法目前尚未規(guī)定股東派生訴訟制度。股東派生訴訟是指當(dāng)公司正當(dāng)權(quán)益受到大股東或公司高管人員的侵害時(shí)，股東為了公司利益而以自己的名義向法院提