綠色食品股份公司章程

1、綠色食品股份有限公司 公司章程目錄第一章總則第二章公司宗旨和經(jīng)營范圍第三章股份第四章 股東和股東大會第五章董事會第六章總經(jīng)理第七章監(jiān)事會第八章財務(wù)會計制度、利潤分配和審計第九章通知和公告第十章 合并、分立、解散和清算第十一章修改章程第十二章附則第一章總則第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的 組織和行為，根據(jù)中華人民共和國公司法 （下簡稱“公司法”） 和其他有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，制訂本章程。第二條xxxx股份有限公司系依照公司法成立的股份有限公司（下簡稱“公司”）。公司經(jīng)江蘇省工商行批準(zhǔn)，以發(fā)起方式設(shè)立。公司在江蘇省工 商行政管理局注冊登記，取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。第三條 公司注冊名

2、稱：中文名稱： Fresh 股份有限公司。英文名稱： fresh第四條 公司住所：江蘇省無錫市 江蘇省無錫市崇安區(qū) 廣瑞路街道郵政編碼： 214011第五條 公司注冊資本為人民幣 500 萬元元。第六條 公司的股東為： 顧全柱、周青、孟嬌汪立萍、沈燕、凌孜、胡晶晶第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。第八條 董事長為公司的法定代表人。第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與 行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束 力的文件。 股東可以依據(jù)公司章程起訴公司

3、； 公司可以依據(jù)公司章程 起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員；股東可以依據(jù)公 司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng) 理和其他高級管理人員。第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘 書、財務(wù)負(fù)責(zé)人。第二章 公司宗旨和經(jīng)營范圍第十二條 公司的宗旨是： Fresh 食品 , 為您的生活增添 fresh 活力。本公司為廣大客戶提供優(yōu)質(zhì)、安全、實(shí)惠、健康的綠色 食品。第十三條 公司經(jīng)營范圍是：食品第三章 股份第一節(jié) 股份的發(fā)行第十四條 公司的股份均為普通股。第十五條 公司經(jīng)批準(zhǔn)的股份總額為 500000 股普通股，每股面 值_10元第十七條 持股證明是公司

4、簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證公司應(yīng)向股東簽發(fā)由公司董事長簽字并加蓋公司印章的持股 證明。持股證明應(yīng)標(biāo)明：公司名稱、公司成立日期、代表股份數(shù)、編 號、股東名稱。發(fā)起人的持股證明，應(yīng)當(dāng)標(biāo)明發(fā)起人字樣。第十八條 公司或公司的子公司不得以贈與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ) 償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。第二節(jié)股份增減和回購第十九條公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī) 定，經(jīng)股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：（一）向社會公眾發(fā)行股份；（二）向現(xiàn)有股東配售股份；（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其 他方

5、式。第二十條根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊資本。公 司減少注冊資本，按照公司法以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定 的程序辦理。第二十一條 公司在下列情況下，經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過,并報國家有關(guān)主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，可以購回本公司的股票:為減少公司資本而注銷股份;（二）與持有本公司股票的其他公司合并；（三）法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他 情形。除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股票的活動。第二十二條 公司購回股份，可以下列方式之一進(jìn)行：（一）向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約；（二）通過公開交易方式購回；（三）法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他 情形。第二十三條 公

6、司購回本公司股票后，自完成回購之日起十日 內(nèi)注銷該部分股份，并向工商行政管理部門申請辦理注冊資本的變更 登記。第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓第二十四條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。第二十五條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。第二十六條 發(fā)起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)在其任職期間內(nèi)， 定期向公司申報其所持有的本公司股份；在其任職期間以及離職后六 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。第二十七條持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將 其所持有的公司股票在買入之日起六個月以內(nèi)賣出， 或者在賣出之日 起六個月以內(nèi)又買入的，由此獲得的利潤歸公司所有

7、。前款規(guī)定適用于持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的法人股東的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。第四章股東和股東大會第一節(jié)股東第二十八條公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種 類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。第二十九條股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。 股東名冊應(yīng)記載下列事項：（一）股東名稱及住所；（二）各股東所持股份數(shù)；（三）各股東所持股票的編號； （四）各股東取得股份的日期 第三十條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股權(quán)的行為時， 由董事會決定某一日為股權(quán)登記日， 股權(quán)登記 日結(jié)束時的在冊股東為公司股東。第

8、三十一條 公司股東享有下列權(quán)利：（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分 配；（二）參加或者委派股東代理人參加股東會議；（三）依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)；（四）對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（五）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì) 押其所持有的股份；（六）依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括：1. 繳付成本費(fèi)用后得到公司章程；2. 繳付合理費(fèi)用后有權(quán)查閱和復(fù)印：（1）本人持股資料；（2）股東大會會議記錄；（3）中期報告和年度報告；4）公司股本總額、股本結(jié)構(gòu)（七）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司 剩余財產(chǎn)的分配；（八）法律、行

9、政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。第三十二條股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料 的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面 文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。第三十三條 股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)， 侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為 和侵害行為的訴訟。第三十四條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（一）遵守公司章程；（二）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（四）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。第三十五條持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將 其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押

10、的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起三個工作日內(nèi)， 向公司作出書面報告。第三十六條 公司的控股股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損 于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。第三十七條 本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一 的股東：（一）此人單獨(dú)或者與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的 董事；（二）此人單獨(dú)或與他人一致行動時，可以行使公司百分之三 十以上的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使；（三）此人單獨(dú)或者與他人一致行動時，持有公司百分之三十 以上的股份；（四）此人單獨(dú)或者與他人一致行動時，可以以其他方式在事 實(shí)上控制公司。本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方 式（不論口頭或者

11、書面）達(dá)成一致，通過其中任何一人取得對公司的 投票權(quán)，以達(dá)到或者鞏固控制公司的目的的行為。第二節(jié)股東大會第三十八條 股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán):（一）決定公司經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報（四）審議批準(zhǔn)董事會的報告;（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（九）對公司公開發(fā)行股份或公司債券作出決議；（十）審議批準(zhǔn)公司重大資產(chǎn)收購出售方案；（十一）對超過董事會授權(quán)范圍

12、的重大事項進(jìn)行討論和表決；（十二）對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；（十三）修改公司章程；（十四）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；（十五）審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五 以上的股東的提案；（十六）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定 的其他事項。第三十九條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年 會每年召開一次，并應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)之后的六個月之內(nèi)舉 行。第四十條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東大會：（一）董事人數(shù)不足公司法規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少 于章程所定人數(shù)的三分之二時；（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三

13、分之一時；（三）單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十（不含投票代理權(quán)）以上的股東書面請求時；（四）董事會認(rèn)為必要時；（五）監(jiān)事會提議召開時；（六）公司章程規(guī)定的其他情形。前述第（三）項持股股數(shù)按股東提出書面要求日計算。注釋：公司應(yīng)當(dāng)在章程中確定本條第（一）項的具體人數(shù)。第四十一條 臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議。第四十二條 股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因故不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或其他董事主 持；董事長和副董事長均不能出席會議，董事長也未指定人選的，由 董事會指定一名董事主持會議； 董事會未指定會議主持人的，由出席 會議的股東共同推舉一名股

14、東主持會議； 如果因任何理由，股東無法 主持會議，應(yīng)當(dāng)由出席會議的持有最多表決權(quán)股份的股東 （或股東代 理人）主持。第四十三條 公司召開股東大會，董事會應(yīng)當(dāng)在會議召開三十日以前通知公司股東。第四十四條股東會議的通知應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：（一）會議的日期、地點(diǎn)和會議期限；（二）提交會議審議的事項；（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并 可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股 東；（四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；（五）投票代理委托書的送達(dá)時間和地點(diǎn)；（六）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號碼。第四十五條 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人 代為出席和表決。

15、股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書 面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者 由其正式委任的代理人簽署。第四十六條 個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證和 持股憑證；委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、代理委托 書和持股憑證。法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法 定代表人資格的有效證明和持股憑證； 委托代理人出席會議的，代理 人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委 托書和持股憑證。第四十七條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)

16、容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表決權(quán)；（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；（四）對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示；（五）委托書簽發(fā)日期和有效期限；（六）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。委托書應(yīng)當(dāng)注明：如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。第四十八條 投票代理委托書至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會議召開前二十 四小時備置于公司住所，或者召集會議的通知中指定的其他地方。 委 托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件 應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他

17、授權(quán)文件， 和投票代理委托 書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機(jī)構(gòu) 決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會議。第四十九條 出席會議人員的簽名冊由公司負(fù)責(zé)制作。簽名冊 載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持 有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事 項。第五十條 監(jiān)事會或者股東要求召集臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)按 照下列程序辦理：（一）簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請董事 會召集臨時股東大會，并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求 后，應(yīng)當(dāng)盡快發(fā)出召集臨時股東大會的通知。（二）

18、如果董事會在收到前述書面要求后三十日內(nèi)沒有發(fā)出召 集會議的通告，提出召集會議的監(jiān)事會或者股東在報經(jīng)上市公司所在 地的地方證券主管機(jī)關(guān)同意后，可以在董事會收到該要求后三個月內(nèi) 自行召集臨時股東大會。召集的程序應(yīng)當(dāng)盡可能與董事會召集股東會 議的程序相同。監(jiān)事會或者股東因董事會未應(yīng)前述要求舉行會議而自行召集 并舉行會議的，由公司給予監(jiān)事會或者股東必要協(xié)助， 并承擔(dān)會議費(fèi) 用。第五十一條 股東大會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力 或者其他意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間； 因 不可抗力確需變更股東大會召開時間的，不應(yīng)因此而變更股權(quán)登記 日。第五十二條 董事會人數(shù)不足公司法規(guī)定的法定最

19、低人數(shù)， 或者少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之二，或者公司未彌補(bǔ)虧損額達(dá)到股本 總額的三分之一，董事會未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時股東大會的，監(jiān)事會或者股東可以按照本章第五十條規(guī)定的程序自行召集臨時股東大 會。第三節(jié)股東大會提案第五十三條公司召開股東大會，持有或者合并持有公司發(fā)行 在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東， 有權(quán)向公司提出新的 提案。第五十四條 股東大會提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（一）內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公 司經(jīng)營范圍和股東大會職責(zé)范圍；（二）有明確議題和具體決議事項;（三）以書面形式提交或送達(dá)董事會第五十五條公司董事會應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為 準(zhǔn)則，按照本節(jié)第

20、五十四條的規(guī)定對股東大會提案進(jìn)行審查。第五十六條董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的， 應(yīng)當(dāng)在該次股東大會上進(jìn)行解釋和說明，并將提案內(nèi)容和董事會的說 明在股東大會結(jié)束后與股東大會決議一并公告。第五十七條提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大 會會議議程的決定持有異議的，可以按照本章程第五十條的規(guī)定程序 要求召集臨時股東大會。第四節(jié) 股東大會決議第五十八條股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán) 的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。第五十九條股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股 東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過。股東

21、大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股 東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。第六十條 下列事項由股東大會以普通決議通過：（一）董事會和監(jiān)事會的工作報告;董事會擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；（四）公司年度預(yù)算方案、決算方案；（五）公司年度報告；（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決 議通過以外的其他事項。第六一條 下列事項由股東大會以特別決議通過：（一）公司增加或者減少注冊資本；（二）發(fā)行公司股份或公司債券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）回購本公司股票；（六）公司重大資產(chǎn)的收購

22、或出售；（七）公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生 重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。第六十二條非經(jīng)股東大會以特別決議批準(zhǔn)，公司不得與董事、 經(jīng)理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的 管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。第六十二條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。董事會應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。第六十四條 股東大會采取記名方式投票表決。第六十五條 每一審議事項的表決投票，應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東 代表和一名監(jiān)事參加清點(diǎn)，并由清點(diǎn)人代表當(dāng)場公布表決結(jié)果。第六十六條會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會的決議是 否通過，并應(yīng)當(dāng)在會上宣布表決結(jié)果。

23、決議的表決結(jié)果載入會議記錄。第六十七條會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷 疑，可以對所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)算；如果會議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會 議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會議主持人應(yīng)當(dāng)即時點(diǎn)票。第六十八條股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不 應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總 數(shù)；股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時，公司在征得有關(guān)部門的同意后， 可以 按照正常程序進(jìn)行表決，并在股東大會決議公告中作出詳細(xì)說明。第六十九條除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開

24、外， 董事會和監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。第七十條 股東大會應(yīng)有會議記錄。會議記錄記載以下內(nèi)容:出席股東大會的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例；（二）召開會議的日期、地點(diǎn)；（三）會議主持人姓名、會議議程；（四）各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點(diǎn)；（五）每一表決事項的表決結(jié)果；（六）股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復(fù)或說明 等內(nèi)容；（七）股東大會認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他 內(nèi)容。第七十一條 股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名， 并作為公司檔案由董事會秘書保存，保存期限為 年。第七十二條 對股東大會到會人數(shù)、參會股東持有的股份數(shù)額、 授權(quán)委托書、每一表

25、決事項的表決結(jié)果、會議記錄、會議程序的合法 性等事項，可以進(jìn)行公證。第五章 董事會第一節(jié) 董事 第七十三條 公司董事為自然人，董事無需持有公司股份第七十四條 公司法第 57條、第 58條規(guī)定的情形以及被 中國證監(jiān)會確定為市場禁入者， 并且禁入尚未解除的人員不得擔(dān)任公 司的董事。第七十五條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任 期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除 其職務(wù)。董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期 屆滿時為止。第七十六條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠 實(shí)履行職責(zé)， 維護(hù)公司利益。 當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相 沖突時

26、，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：（一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；（二）除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)， 不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；（三）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；（四）不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p 害本公司利益的活動；（五）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公 司的財產(chǎn)；（六）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；（七）不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于 公司的商業(yè)機(jī)會；（八）未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交 易有關(guān)的傭金；（九）不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義

27、開立 賬戶儲存；（十）不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供 擔(dān)保；（十一）未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職 期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息。 但在下列情形下， 可以向法院 或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息：1. 法律有規(guī)定；2. 公眾利益有要求；3. 該董事本身的合法利益有要求。第七十七條 董事應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán) 利，以保證：（一）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各 項經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（二）公平對待所有股東；（三）認(rèn)真閱讀上市公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告，及時了解公 司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；（四）親自行使

28、被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操 縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)， 不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；（五）接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。第七十八條未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何 董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。 董事以其個人名義行 事時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情 況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。第七十九條董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接 與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時（聘任合 同除外），不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準(zhǔn)同意，均 應(yīng)當(dāng)盡快向董事會披露

29、其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披 露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)， 該董事亦未參加表決的會議 上批準(zhǔn)了該事項，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是 善意第三人的情況下除外。第八十條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、 安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后 達(dá)成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)， 有關(guān)董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露。第八十一條 董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事 出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以 撤換。第八十二條 董事可以在任期屆

30、滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng) 當(dāng)向董事會提交書面辭職報告。第八十三條 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人 數(shù)時，該董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后 方能生效。余任董事會應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補(bǔ)因董事 辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前， 該提出辭 職的董事以及余任董事會的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。第八十四條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負(fù) 有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在 其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù) 期間應(yīng)當(dāng)

31、根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短， 以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。第八十五條任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造 成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第八十六條 公司不以任何形式為董事納稅。第八十七條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。第二節(jié) 董事會第八十八條 公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。第八十九條 董事會由 名董事組成，設(shè)董事長一人，副董事長 人。第九十條 董事會行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東大會，并向大會報告工作；（二）執(zhí)行股東大會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制

32、訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；（七）擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案；（八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項；（九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（十）聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)經(jīng)理的提名， 聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報 酬事項和獎懲事項；（一）制訂公司的基本管理制度；（十二）制訂公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事項；（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù) 所；（十五）聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)

33、理的工作；（十六）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其 他職權(quán)。第九十一條 公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出 具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明。第九十二條董事會制訂董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工 作效率和科學(xué)決策。第九十三條董事會應(yīng)當(dāng)確定其運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險投 資權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專 家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。第九十四條 董事長和副董事長由公司董事?lián)?，其中，董?長由董事會 推薦，副董事長分別由 _董事長、董事會 推薦；并均以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和 罷免。第九十五條 董事長行使下列職權(quán)：（一）主持股

34、東大會和召集、主持董事會會議；（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（三）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；（四）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的 其他文件；（五）行使法定代表人的職權(quán)；（六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司 事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)， 并在事后向公司董 事會和股東大會報告；（七）董事會授予的其他職權(quán)。第九十六條 董事長不能履行職權(quán)時，董事長應(yīng)當(dāng)指定副董事長代行其職權(quán)。第九十七條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事第九十八條 有下列情形之一的，董事應(yīng)在 _10個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議

35、：（一）董事長認(rèn)為必要時；（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時；（三）監(jiān)事會提議時；（四）經(jīng)理提議時。第九十九條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：專人 送出、掛號郵件方式、傳真方式；通知時限為：會議召開前十日。如有本章第九十八條第（二）、（三）、（四）規(guī)定的情形， 董事長不能履行職責(zé)時， 應(yīng)當(dāng)指定一名副董事長或者一名董事代其召 集臨時董事會會議； 董事長無故不履行職責(zé)， 亦未指定具體人員代其 行使職責(zé)的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董 事負(fù)責(zé)召集會議。第一百條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（一）會議日期和地點(diǎn)；（二）會議期限；（三）事由及議題；（四）發(fā)出通知的日期。第一百零

36、一條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董 事的過半數(shù)通過。第一百零二條 董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前 提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會董事簽字。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。保存期限為 年。第一百零三條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不 能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項、權(quán)限和有效期限， 并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事 未出席董事會會議， 亦未委托代表出席的， 視為放棄在該次會議上的 投票權(quán)。第

37、一百零四條 董事會決議以記名方式表決。第一百零五條 董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的董事和記 錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對 其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。第一百零六條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：一）會議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代 理人）姓名；（三）會議議程；（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；（五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果 （表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、 反對或棄權(quán)的票數(shù)）。第一百零七條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決 議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損 失的，參與決議的董事對公司負(fù)

38、賠償責(zé)任。 但經(jīng)證明在表決時曾表明 異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。第三節(jié) 獨(dú)立董事第一百零八條 公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)具有中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)2001102 號關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見所 規(guī)定的任職資格。公司應(yīng)當(dāng)從具有 5 年以上法律、經(jīng)濟(jì)、財務(wù)或其他履行獨(dú)立董 事職責(zé)所必須的工作經(jīng)驗的專業(yè)人士中選任獨(dú)立董事。 公司獨(dú)立董事 中至少包括一名注冊會計師。第一百零九條 下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：（一）在公司或其關(guān)聯(lián)企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系；公司股東的自然人股東及其直系親屬；（三）在股東單位任職的人員及其直系親屬；（四）最近一年曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；（五

39、）為公司或其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人 員；（六）公司章程規(guī)定或中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他人員。第一百一十條 董事會、監(jiān)事會、單獨(dú)或合并持有公司百分之 一股份以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決 定。第一百一十一條 獨(dú)立董事的提名人應(yīng)對被提名人的資格和獨(dú) 立性向股東大會發(fā)表書面意見， 被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不 存在任何影響其作出獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系向股東大會出具書面說明。第一百一十二條 獨(dú)立董事任期與公司其他董事任期相同，連 選可以連任，但連任時間不得超過六年。第一百一十三條 獨(dú)立董事連續(xù) 3 次未親自出席董事會會議的， 由董事會提請股東大會予以撤換。除上述情況及公

40、司法規(guī)定不得 擔(dān)任董事的情形外，獨(dú)立董事在任期屆滿前不得被無故免職。第一百一十四條 獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立 董事應(yīng)當(dāng)向董事會和股東大會提交書面辭職報告， 對任何與其辭職有 關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東注意的情況進(jìn)行說明。 該獨(dú)立董事的 辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任獨(dú)立董事填補(bǔ)其缺額后生效。第一百一十五條 除法律、法規(guī)和章程規(guī)定的董事權(quán)利外，獨(dú) 立董事還有權(quán)行使下列特別職權(quán)：（一）金額高于 300 萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值 5% 的關(guān)聯(lián)交易在提交董事會討論前，應(yīng)當(dāng)事先經(jīng)獨(dú)立董事認(rèn)可；（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所；（三）向董事會提請召開臨時股東大會；（四）提議召開董事會；

41、（五）獨(dú)立聘請外部審計機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)。第一百一十六條 獨(dú)立董事在行使上述特別職權(quán)時，應(yīng)當(dāng)取得 全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。第一百一十七條 獨(dú)立董事應(yīng)對下列事項向董事會或股東大會發(fā)表獨(dú)立同意、保留、反對等意見，并說明理由：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高級管理人員；三）公司董事、高級管理人員的薪酬；（四）股東或其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于 300 萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 5%的借款或其他資金往來，以 及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項；（六）公司章程規(guī)定的其他事項。第一百一十八條 公司應(yīng)當(dāng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等 的

42、知情權(quán)。 凡須經(jīng)董事會決策的事項， 公司必須按法定時間和本章程 規(guī)定提前通知獨(dú)立董事并同時提供足夠的資料。 凡二分之一以上獨(dú)立 董事認(rèn)為資料不充分或論證不充分時， 可聯(lián)名書面向董事會提出延期 召開董事會或延期討論事項，董事會應(yīng)予以采納。公司向獨(dú)立董事提供的資料，公司和獨(dú)立董事應(yīng)保存 10_年。第一百一十九條 公司應(yīng)提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作 條件。公司董事會秘書應(yīng)積極為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供協(xié)助。第一百二十條 獨(dú)立董事行使職權(quán)時，公司有關(guān)人員應(yīng)積極配 合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。第一百二十一條 獨(dú)立董事聘請中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職 權(quán)時所需的費(fèi)用由公司承擔(dān)。第一百二

43、十二條 公司應(yīng)當(dāng)給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼標(biāo) 準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會制定議案，股東大會審議通過。除上述津貼外，獨(dú)立董事不應(yīng)從公司及其股東或有利益的機(jī)構(gòu)或個人取得額外、未披露的 其他利益。第四節(jié)董事會秘書第一百二十三條董事會設(shè)董事會秘書。董事會秘書是公司高 級管理人員，對董事會負(fù)責(zé)。第一百二十四條 董事會秘書應(yīng)當(dāng)具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗，由董事會委任。本章程第七十四條規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形適用于董事會秘書。第一百二十五條董事會秘書的主要職責(zé)是：（一）準(zhǔn)備和遞交國家有關(guān)部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件；（二）籌備董事會會議和股東大會，并負(fù)責(zé)會議的記錄和會議 文件、記錄的保管；（三）負(fù)責(zé)公司

44、信息披露事務(wù)，保證公司信息披露的及時、準(zhǔn) 確、合法、真實(shí)和完整；（四）保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時得到有關(guān)文 件和記錄。（五）公司章程和公司股票上市的證券交易所上市規(guī)則所規(guī)定 的其他職責(zé)。第一百二十六條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公 司董事會秘書。 公司聘請的會計師事務(wù)所的注冊會計師和律師事務(wù)所 的律師不得兼任公司董事會秘書。第一百二十七條 董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或 者解聘。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書 分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作 出。第六章 總經(jīng)理第一百二十八條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘。

45、 董事可受聘兼任總經(jīng)理、 副總經(jīng)理或者其他高級管理人員， 但兼任總 經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事 總數(shù)的二分之一。公司設(shè)副總經(jīng)理 _2_名，總會計師一名。公司總會計師為 公司財務(wù)負(fù)責(zé)人。第一百二十九條 公司法第 57 條、第 58 條規(guī)定的情形以 及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者， 并且禁入尚未解除的人員， 不得 擔(dān)任公司的總經(jīng)理。第一百三十條 總經(jīng)理每屆任期 3_年，經(jīng)連聘可以連任。第一百三十一條 總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，并向董事會報告工作；（二）組織實(shí)施董事會決議、公司年度計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)

46、置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制訂公司的具體規(guī)章；（六）提請董事會聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；（八）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘 用和解聘；（九）提議召開董事會臨時會議；（十）公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。第一百三十二條總經(jīng)理列席董事會會議，非董事總經(jīng)理在董 事會上沒有表決權(quán)。第一百三十三條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求， 向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、 執(zhí)行情況、資金運(yùn)用 情況和盈虧情況。總經(jīng)理必須保證該報告的真實(shí)性。第一百三十四條 總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)

47、 以及勞動、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益 的問題時，應(yīng)當(dāng)事先聽取工會和職代會的意見。第一百三十五條總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報董事會批準(zhǔn)后實(shí)施。第一百三十六條 總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：（一）總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；（二）總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé) 及其分工；（三）公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董 事會、監(jiān)事會的報告制度；（四）董事會認(rèn)為必要的其他事項。第一百三十七條公司總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司 章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。第一百三十八條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和

48、辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。第七章 監(jiān)事會第一節(jié)監(jiān)事第一百三十九條 監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔(dān)任。公司職工代表擔(dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。第一百四十條 公司法第 57 條、第 58條規(guī)定的情形以及 被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者， 并且禁入尚未解除的， 不得擔(dān)任公 司的監(jiān)事。董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第一百四十一條 監(jiān)事每屆任期三年。股東擔(dān)任的監(jiān)事分別由 _股東東大會 _、_董事長 _推薦，并由股東大會選舉或更換，職 工擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。第一百四十二條 監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會會議的， 視為不能履行職責(zé)，股東

49、大會或職工代表大會應(yīng)當(dāng)予以撤換。第一百四十三條 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，章程第 五章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。第一百四十四條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的 規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。第二節(jié) 監(jiān)事會第一百四十五條 公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由 _3_名監(jiān)事組成， 監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事會召集人一名， 從_10提名的監(jiān)事中選任。 監(jiān)事會召集人不能履行職權(quán)時，由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。第一百四十六條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：一）檢查公司的財務(wù)；（二）對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違 反法律、法規(guī)或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；（三）當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司

50、的 利益時，要求其予以糾正， 必要時向股東大會或國家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報 告；（四）提議召開臨時股東大會；（五）列席董事會會議；（六）公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)。第一百四十七條 監(jiān)事會行使職權(quán)時，必要時可以聘請律師事 務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助， 由此發(fā)生的費(fèi)用由公司 承擔(dān)。第一百四十八條 監(jiān)事會每年至少召開 _3_次會議。會議通知 應(yīng)當(dāng)在會議召開十日以前書面送達(dá)全體監(jiān)事。第一百四十九條 監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：舉行會議的 日期、地點(diǎn)和會議期限，事由及議題，發(fā)出通知的日期。第三節(jié) 監(jiān)事會決議第一百五十條 監(jiān)事會以會議形式進(jìn)行表決通過形成有關(guān)決 議。監(jiān)事會會議應(yīng)有半數(shù)以上監(jiān)事

51、出席方可舉行。監(jiān)事因故不能出席，可以書面委托其他監(jiān)事出席，委托書應(yīng)載明授權(quán)權(quán)限 第一百五十一條 監(jiān)事會決議必須經(jīng)全體監(jiān)事的三分之二以上 同意方可通過。第一百五十二條 監(jiān)事會會議應(yīng)有記錄，出席會議的監(jiān)事和記 錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上 的發(fā)言作出某種說明性記載。 監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由董事會 秘書保存，保存期限為 _5_年。第八章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計第一節(jié) 財務(wù)會計制度第一百五十三條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的 規(guī)定，制訂公司的財務(wù)會計制度。第一百五十四條 公司在每一會計年度前六個月結(jié)束后六十日 以內(nèi)編制公司的中期財務(wù)報告； 在每一

52、會計年度結(jié)束后一百二十日以 內(nèi)編制公司年度財務(wù)報告。第一百五十五條 公司年度財務(wù)報告以及進(jìn)行中期利潤分配的 中期財務(wù)報告，包括下列內(nèi)容：（1）資產(chǎn)負(fù)債表；（2）利潤表；（3）利潤分配表；（4）財務(wù)狀況變動表（或現(xiàn)金流量表）；5）會計報表附注公司不進(jìn)行中期利潤分配的，中期財務(wù)報告包括上款除第（ 3） 項以外的會計報表及附注。第一百五十六條 中期財務(wù)報告和年度財務(wù)報告按照有關(guān)法 律、法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行編制。第一百五十七條 公司除法定的會計賬冊外，不另立會計賬冊。 公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。第一百五十八條 公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：（1）彌補(bǔ)上一年度的虧損；（2）提取法定公

53、積金百分之十；（3）提取任意公積金；（4）支付股東股利。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的， 可以不再提取。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由 股東大會決定。 公司不在彌補(bǔ)公司虧損和提取法定公積金、 公益金之 前向股東分配利潤。第一百五十九條 股東大會決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時，按股東 原有股份比例派送新股。 但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時， 所留存的該項公 積金不得少于注冊資本的百分之二十五。第一百六十條公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公 司董事會須在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事 項。第一百六十一條公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。第二節(jié)內(nèi)部審

54、計第一百六十二條 公司實(shí)行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員， 對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行內(nèi)部審計監(jiān)督。第一百六十三條 公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng) 經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實(shí)施。審計負(fù)責(zé)人向董事會負(fù)責(zé)并報告工作。第三節(jié)會計師事務(wù)所的聘任第一百六十四條公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的 會計師事務(wù)所進(jìn)行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù) 等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。第一百六十五條 公司聘用會計師事務(wù)所由股東大會決定。第一百六十六條 經(jīng)公司聘用的會計師事務(wù)所享有下列權(quán)利：（一）查閱公司財務(wù)報表、記錄和憑證，并有權(quán)要求公司的董 事、總經(jīng)理或者其他高級管理人員提供有關(guān)的資料和說明；（二）

55、要求公司提供為會計師事務(wù)所履行職務(wù)所必需的其子公 司的資料和說明;（三）列席股東大會，獲得股東大會的通知或者與股東大會有 關(guān)的其他信息，在股東大會上就涉及其作為公司聘用的會計師事務(wù)所 的事宜發(fā)言。第一百六十七條如果會計師事務(wù)所職位出現(xiàn)空缺，董事會在 股東大會召開前，可以委任會計師事務(wù)所填補(bǔ)該空缺。第一百六十八條 會計師事務(wù)所的報酬由股東大會決定。董事 會委任填補(bǔ)空缺的會計師事務(wù)所的報酬， 由董事會確定，報股東大會 批準(zhǔn)。第一百六十九條公司解聘或者續(xù)聘會計師事務(wù)所由股東大會 作出決定，并在有關(guān)的報刊上予以披露，必要時說明更換原因，并報 中國證監(jiān)會和中國注冊會計師協(xié)會備案。第一百七十條公司解聘或者

56、不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前 三十天事先通知會計師事務(wù)所，會計師事務(wù)所有權(quán)向股東大會陳述意 見。會計師事務(wù)所認(rèn)為公司對其解聘或者不再續(xù)聘理由不當(dāng)?shù)模?可以 向中國證監(jiān)會和中國注冊會計師協(xié)會提出申訴。 會計師事務(wù)所提出辭 聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會說明公司有無不當(dāng)情事。第九章通知和公告第一百七十一條 公司的通知以下列形式發(fā)出：（一）以專人送出； （二）以郵件方式送出;（三）以公告方式進(jìn)行；（四）公司章程規(guī)定的其他形式。第一百七十二條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng) 公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。第一百七十三條公司召開股東大會、董事會和監(jiān)事會的會議 通知，以專人送出、郵件方式、傳真方式進(jìn)行。第一百七十四條 公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá) 回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達(dá)人簽收