技術(shù)合同范本-計(jì)算機(jī)軟件許可合同

1、技術(shù)合同范本：計(jì)算機(jī)軟件許可合同本合 同是 由以下雙方于 年月 日簽訂的：中國 是根據(jù)中華人民共和國法律正式成立并注冊(cè)的企業(yè)法人；國 公司。鑒于賣方多年來從事 系統(tǒng)的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷售業(yè)務(wù)并為該系統(tǒng)提供服務(wù)，并在進(jìn)一步開發(fā)；鑒于買方愿意建立一個(gè) 系統(tǒng)；鑒于引進(jìn) 系統(tǒng)將會(huì)提高科學(xué)技術(shù)水平，改進(jìn) 的質(zhì)量和類型，在先進(jìn)技術(shù)產(chǎn)品的使用及服務(wù)方面提供培訓(xùn)機(jī)會(huì)，并且通過創(chuàng)造一種平等、積極的工作 環(huán)境促進(jìn)工人的權(quán)利和尊嚴(yán)，從而對(duì)中國人民做由貢獻(xiàn)；鑒于按照平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，買方已決定它 愿成為 系統(tǒng)的使用人，而賣方愿意提供該等系統(tǒng)供買方使用。因此，考慮到本合同中所含的相互條款和協(xié)議，現(xiàn)雙方 特協(xié)議如下

2、：1 .雙方間的協(xié)議由本合同所規(guī)定的條款和條件以及以 下所提及的附件構(gòu)成：附件一系統(tǒng)組件附件二 交貨和安裝時(shí)間表附件三價(jià)格和支付條件附件四產(chǎn)品說明和規(guī)格附件五賣方軟件許可合同附件六軟件分許可合同附件七租賃合同2 .定義下列詞語在本合同中應(yīng)有如下含義：商用 系統(tǒng)：用戶 系統(tǒng)：控制用計(jì)算機(jī)：指由買方用于 系統(tǒng)及其所控制的一切 系統(tǒng)組成部分。:指賣方的一個(gè)注冊(cè)商標(biāo)，賣方用其表示 生產(chǎn)和銷售的 系統(tǒng)的一個(gè)較早版本。ii：指 系統(tǒng)的一個(gè)較晚版本，賣方用該詞指作為本合同標(biāo)的的系統(tǒng)。系統(tǒng)：指賣方的 系統(tǒng)。標(biāo)準(zhǔn)轉(zhuǎn)換器：3 .系統(tǒng)的提供賣方根據(jù)作為本合同一部分的產(chǎn)品說明和規(guī)格及交貨 和安裝時(shí)間表提供系統(tǒng)，買方根

3、據(jù)作為本合同一部分的價(jià)格 和支付條件就系統(tǒng)付款。在買方訂購的 系統(tǒng)可以提供使用之前，賣方應(yīng)根據(jù)本合同附件七租賃合同所規(guī)定的條款將此系統(tǒng)租賃給買方。買方承認(rèn)并同意，賣方可以自行決定，通過改進(jìn)租賃給買方的 系統(tǒng)、提供一個(gè)不同的系統(tǒng)或者將前述兩個(gè)系統(tǒng)結(jié)合起來，提供買方所訂購的系統(tǒng)。4 .交貨和安裝系統(tǒng)按附件二規(guī)定的交貨時(shí)間表交付。運(yùn)費(fèi)將加在賣方 發(fā)票上，由買方支付。買方有權(quán)指定承運(yùn)人，并以書面形式將其所選擇 的承運(yùn)人通知賣方。如果買方未將其所選擇的承運(yùn)人通知賣方，賣方將挑選承運(yùn)人。但是，賣方不應(yīng)因此承擔(dān)有關(guān)運(yùn)輸?shù)娜魏呜?zé)任，并且也不應(yīng)將承運(yùn)人視為賣方的 代理人。除非買方要求，賣方?jīng)]有義務(wù)為買方取得保險(xiǎn)

4、。賣方或其指定的服務(wù)供應(yīng)商應(yīng)在買方指定的中華人民共和國境內(nèi)設(shè)施上安裝 系統(tǒng)。安裝費(fèi)應(yīng)加在賣方發(fā)票上，由買方支付。買方應(yīng)根據(jù)本合同的安裝時(shí)間表，按照預(yù)先交給買方的場地準(zhǔn)備指南所 規(guī)定的規(guī)格，負(fù)責(zé)按時(shí)完成任何必要的現(xiàn)場準(zhǔn)備及買方設(shè)施的修改。必要時(shí)，買方應(yīng)按照?qǐng)龅販?zhǔn)備指南提供其他測(cè)試設(shè)備及物資。買方應(yīng)負(fù)責(zé)一切該等設(shè)施、準(zhǔn)備、設(shè)備、物資以及為此 所需的許可和批準(zhǔn)，并支付其費(fèi)用。5 .遵守賣方所在國由口管制法律賣方同意為買方從賣方購買的產(chǎn)品和技術(shù)，申請(qǐng)向中國由口產(chǎn)品和技術(shù)所必需的一切 政府由口許可、同意和批準(zhǔn)。如果賣方雖盡其努力仍不能取得該等產(chǎn)品和技術(shù)從合法由口中國所需的任何及一切許可、同意和批準(zhǔn)，則本

5、合同立即終止，賣方免 除履行，并且買方使賣方不受損害。買方特承諾遵守 由口法律及法規(guī)，并且同意，在未取得必要的 政府批準(zhǔn)許可的情況下，買方不會(huì)故息：直接或間接地向在由口時(shí) 政府或其任何機(jī)構(gòu)要求由口許可或其他政府批準(zhǔn)的任何國家由口從賣方獲得的、源于一的技術(shù)資料、軟件或該技術(shù)資料的任何直接產(chǎn)品；向 政府或其任何機(jī)構(gòu)要求由口許可或其他政府批準(zhǔn)的任何國家國民透露露從賣方獲得的、源于 的任何技術(shù)資料或軟件。6 .所有權(quán)和損失風(fēng)險(xiǎn)本合同項(xiàng)下購買的一切物品的所有權(quán)及損失風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)在 賣方設(shè)施所在地，于該等物品交付承運(yùn)人后轉(zhuǎn)移給賣方。在購買價(jià)款全部支付 前，買方授予賣方對(duì)該系統(tǒng)的擔(dān)保權(quán)益，作為買方按照本合同付款

6、的保證。在交付 承運(yùn)人后，系統(tǒng)或其任何部分的損失或損壞應(yīng)由買方負(fù)責(zé)。在損失風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)給買方 后，賣方應(yīng)有權(quán)得到所損失或損壞的任何物品的全部購買價(jià)款。7 .驗(yàn)收測(cè)試和驗(yàn)收系統(tǒng)的驗(yàn)收測(cè)試應(yīng)依照賣方的驗(yàn)收測(cè)試程序進(jìn)行。賣方 和其指定的服務(wù)供應(yīng)商應(yīng)根據(jù)前述測(cè)試程序進(jìn)行驗(yàn)收測(cè)試。如果任何該等測(cè)試沒有成功完成，賣方或其指定的服務(wù)供應(yīng)商應(yīng)對(duì)測(cè)試進(jìn)行評(píng)估，并且對(duì)系統(tǒng) 進(jìn)行任何調(diào)整或校正，使系統(tǒng)能按規(guī)格運(yùn)行。一切該等測(cè)試的開始，應(yīng)給予買方合 理的事先通知，并且給予買方觀察一切該等測(cè)試的合理機(jī)會(huì)?！俺晒ν瓿伞?一詞，在本合同中用于任何測(cè)試方面時(shí)，指在特定的測(cè)試程序中規(guī)定的該等測(cè)試的成功完成，并且一切對(duì)測(cè)試的 提及指的

7、都是賣方驗(yàn)收測(cè)試程序中的測(cè)試。為附件三之目的，在系統(tǒng)的驗(yàn)收測(cè)試程序中規(guī)定的一切 測(cè)試已在買方設(shè)施地點(diǎn)成功完成時(shí)，系統(tǒng)的驗(yàn)收應(yīng)被視為已經(jīng)進(jìn)行。賣方聲明并保證，賣方將向買方交付完整、準(zhǔn)確、有效 的系統(tǒng)。該系統(tǒng)能夠達(dá)到在產(chǎn)品說明和規(guī)格中規(guī)定的技術(shù)指標(biāo)，并由系 統(tǒng)驗(yàn)收測(cè)試的成功完成予以證明。成功完成應(yīng)被視為系統(tǒng)完整、準(zhǔn)確、有效并能達(dá) 到規(guī)格所述技術(shù)指標(biāo)的決定性證據(jù)。8 .裝運(yùn)到場和驗(yàn)收合格如果系統(tǒng)或其任何部分已按附件二規(guī)定的日期準(zhǔn)備裝運(yùn)或安裝，但根據(jù)買方請(qǐng)求或者由于買方不能提供驗(yàn)收或安裝系統(tǒng)所必需的設(shè)施、測(cè)試設(shè)備或物資而使該等裝運(yùn)或安裝延遲超過 個(gè)日歷日，則賣方可以根據(jù)其選擇通知買方，系統(tǒng)或其任何部分

8、作為已事實(shí)上裝運(yùn)、交付并安裝 對(duì)待。止匕外，對(duì)于該等延遲所導(dǎo)致的一切儲(chǔ)存費(fèi)或其他費(fèi)用， 買方應(yīng)補(bǔ)償賣方。通行裝運(yùn)到場后 天，賣方有權(quán)按本合同附件三規(guī)定的交付條件就下列款項(xiàng)向買方開由發(fā)票：裝運(yùn)到場的商用 系統(tǒng)的購買價(jià)款：及就 系統(tǒng)而言，為該系統(tǒng)已實(shí)際裝運(yùn)情況下的到期金額，余額在驗(yàn)收開由發(fā)票。在附件二規(guī)定的裝運(yùn)或安裝日期前后的任何時(shí)候，有以 下任一情形的，買方即對(duì)系統(tǒng)或其任何部分進(jìn)行了合格驗(yàn)收：買方?jīng)Q定并書面通知賣方，系統(tǒng)適宜開始買方擬用系統(tǒng) 進(jìn)行的操作;系統(tǒng)已經(jīng)開始買方擬用系統(tǒng)進(jìn)行的操作。合格驗(yàn)收應(yīng)具有與上述第8條相同的結(jié)果，但一系統(tǒng)的到期金額應(yīng)為迄今已付金額與百分之九十的驗(yàn)收后 到期金額的差額

9、，余額在驗(yàn)收后開發(fā)票。裝運(yùn)到場和合格驗(yàn)收都不免除賣方在本合同項(xiàng)下的任 何責(zé)任，包括驗(yàn)收測(cè)試的成功完成以及按本合同條款和條件對(duì)瑕疵或缺 陷進(jìn)行糾正。9 .稅收銷售設(shè)備和在中國提供修理及安裝服務(wù)的價(jià)款不包括一切派款、關(guān)稅、銷售稅、使用稅、國內(nèi)消費(fèi)稅、增值稅及類似稅收，買方應(yīng)承擔(dān)并支付上述稅款。任何要求賣方就銷售、交付或 使用系統(tǒng)所收、繳的稅款應(yīng)由買方支付，并且該等稅款應(yīng)在 系統(tǒng)交付后到期應(yīng)付。買方同意就因買方過失的行為與不行為或者因買方違反或 不履行本第九條而導(dǎo)致的一切請(qǐng)求補(bǔ)償賣方，使賣方不受損害并為其辯護(hù)。I 0 .付款作為賣方按本合同提供本合同系統(tǒng)及一切有關(guān)物品的全部對(duì)價(jià)，買方應(yīng)支付賣方在附件

10、三中規(guī)定的系統(tǒng)購買價(jià)款。付款應(yīng)按附件三進(jìn)行。如果在發(fā)票金額或其任何部分到期時(shí)買方?jīng)]有付款，買 方特同意就一切該等金額按年利率百分之十八或法律允許的利率向?qū)嵎街Ц稄牡狡趹?yīng)付日期至付款日期的利息。II .操作手冊(cè)和其他資料/培訓(xùn)賣方應(yīng)在提供每個(gè)商用 系統(tǒng)時(shí)隨附一份用戶指南。賣方應(yīng)向買方提供3份 系統(tǒng)所有操作手冊(cè)和安裝指南。系統(tǒng)安裝以后，賣方或其指定的服務(wù)供應(yīng)商應(yīng)在系統(tǒng)使 用和操作期間給買方雇員提供為期 日的培訓(xùn)課程。1 2 .系統(tǒng)保證賣方聲明并保證，賣方是本合同中向買方許可、租賃或 銷售的一切知識(shí)產(chǎn)權(quán)的所有人或受益被許可人，并且賣方有權(quán)向買方許 可、租賃或銷售前述知識(shí)產(chǎn)權(quán)。賣方保證本合同項(xiàng)下提供的

11、系統(tǒng)和一切設(shè)備及有關(guān) 軟件自驗(yàn)收日期后的一年內(nèi)沒有品質(zhì)及工藝方面的瑕疵，但商用及用戶 系統(tǒng)除外，兩者的保證期應(yīng)自裝運(yùn)日期后為期一年。賣方在該期間內(nèi)應(yīng)免費(fèi)在買方場地修理、更換并重新安裝 系統(tǒng)或其任何有瑕疵的部分。賣方保證不包括控制用計(jì)算機(jī)或系統(tǒng)中包含的控制用計(jì)算機(jī)操作系統(tǒng)軟件，但賣方應(yīng)向買方轉(zhuǎn)讓任何生產(chǎn)廠商對(duì)控制用計(jì)算機(jī)或系統(tǒng)中包含的控制用計(jì)算機(jī)操作系統(tǒng)軟件的保證。如果不存在驗(yàn)收日期后為期一年的該等轉(zhuǎn)讓保證，賣方應(yīng)為買方利益并作為購買價(jià) 款的一部分，為該等控制用計(jì)算機(jī)及操作系統(tǒng)軟件購買硬件和軟件維修續(xù)期合同，以取代保證，該維修續(xù)期合同應(yīng)自驗(yàn)收日期后為期一年。如果由于保證范圍外的瑕 疵或正常使用和

12、常規(guī)安裝外的原因?qū)е滦蘩砗透鼡Q，買方應(yīng)對(duì)賣方為糾正該等瑕疵 所提供的一切勞務(wù)和物資向賣方付款。本合同規(guī)定的保證僅適用于常規(guī)安裝、正常使用并在保 證期內(nèi)發(fā)現(xiàn)瑕疵的物品。該等保證不應(yīng)適用于未經(jīng)賣方書面同意而修 改、改動(dòng)或者被濫用、發(fā)生事故、過失或不當(dāng)使用的物品。本合同規(guī)定的保證取代對(duì)系統(tǒng)性能一切其他明示或默示保證，包括但不限于關(guān)于適銷性或適合莫一特殊用途的任何默示保證。買方就賣方違反本合同規(guī)定的任何保證享有的救濟(jì)應(yīng)是賣方為履行該等保證而進(jìn) 行的修理和更換。賣方在任何時(shí)候都不對(duì)視聽或數(shù)據(jù)信號(hào)的任何損失、業(yè) 務(wù)中斷或者任何種類或性質(zhì)的特殊、間接或結(jié)果性損害負(fù)責(zé)。賣方不對(duì)買方過失或 過錯(cuò)所導(dǎo)致的履行本條

13、項(xiàng)下義務(wù)的延遲負(fù)責(zé)。1 3 .非保修性修理及備件支持在系統(tǒng)驗(yàn)收滿 年之日，或買方停止系統(tǒng)操作之日前，賣方應(yīng)提供系統(tǒng)的修理服務(wù)和/或備件O雙方理解，對(duì)不在保證范圍內(nèi)的備件及修理，賣方應(yīng) 按其當(dāng)時(shí)的原料價(jià)或備件價(jià)格收費(fèi)，并在工作完成后盡快開由發(fā)票。賣方在本合 同或其他合同項(xiàng)下，沒有義務(wù)向未就任何該等備件或修理及時(shí)付款的任何人進(jìn)一 步提供備件或修理服務(wù)。在支持期之后，賣方提前6個(gè)月書面通知買方其要中止提供系統(tǒng)的備件或修理服務(wù)的，可以中止提供。但是，賣方可以選擇以 下其中一項(xiàng)。授予買方為自用而非生售之目的而制造任何該系統(tǒng)組 件的非排他性許可，并向買方提供一切必需的文件、規(guī)格、圖紙及其他資料；允許買方有

14、機(jī)會(huì)購買其認(rèn)為是系統(tǒng)維修和支持所需的足量備件。為本合同之目的，如果在 系統(tǒng)裝運(yùn)后的任何個(gè)月內(nèi)，買方?jīng)]有在正常使用的儀器上使用賣方提供的 系統(tǒng)，作為其正常使用的一部分，編譯或拆譯信號(hào)碼，共計(jì)至少為 小時(shí)，或者在該等裝運(yùn)后連續(xù)個(gè)月內(nèi)，買方在每 個(gè)月內(nèi)沒有在正常使用的儀器上使用賣方提供的系統(tǒng)，作為其正常使用的一部分，編譯或拆 譯信號(hào)碼，共計(jì)至少為一小時(shí)，則買方應(yīng)視為“停止系統(tǒng)操作”。1 4 .維修續(xù)期在本合同規(guī)定的 系統(tǒng)的保證期屆滿前，賣方和/或其指定的服務(wù)供應(yīng)商應(yīng)給買方提供機(jī)會(huì)，簽訂一份 系統(tǒng)的維修續(xù)期合同，并可連續(xù)續(xù)展一年。1 5 .系統(tǒng)許可控制用計(jì)算機(jī)的操作系統(tǒng)軟件按本合同附件五規(guī)定的操作系統(tǒng)

15、許可人進(jìn)行分許可的條件和條款向買方提供。系統(tǒng)操作所需的一切賣方軟件按本合同附件四規(guī)定的 許可向買方提供。本合同未在涉及賣方所有的任何產(chǎn)品、系統(tǒng)或者賣方擁有的或由賣分許可的任何所有權(quán)方面給予技術(shù)轉(zhuǎn)讓或轉(zhuǎn)移。在本合同項(xiàng) 下，也未給予授予分許可的權(quán)利，亦不能從中推斷由或暗示有分許可權(quán)。1 6 . 系統(tǒng)的安全要求雙方同意制定 系統(tǒng)的安全計(jì)劃，為防止系統(tǒng)在裝運(yùn)、儲(chǔ)存、操作或雙方進(jìn)行與本合同有關(guān)的其他活動(dòng)期間被盜竊或有其他泄露，該計(jì)劃規(guī)定將要建立并保持的安全程序。目前 雙 系統(tǒng)安全要求以前已提供給買方。買方同意采用和遵守并促使其代 理人采用和遵守賣方不時(shí)建議的替代和補(bǔ)充安全要求。1 7 .設(shè)備提前訂購的時(shí)

16、間作為本合同標(biāo)的的設(shè)備，交付日期在附件二中規(guī)定。其 他設(shè)備的提前訂購時(shí)間如下：買方將對(duì)希望交付的設(shè)備提供為期 個(gè)月的使用。使用的頭個(gè)月被視為確定訂貨，如取消訂單，則要受附件 三規(guī)定的取消訂貨懲罰。18.相互聲明各方聲明并保證：它是在其州內(nèi)或國內(nèi)正式成立和注冊(cè)的，符合各項(xiàng)規(guī)定，它有權(quán)力和授權(quán)簽訂并履行本合同及由其簽署并遞交的、與之有關(guān)的 任何其他協(xié)議和文件。其簽署、遞交和履行文件已經(jīng)通過一切必要的行為獲得 正式授權(quán)。1 9 .保密買方同意使用至少與買方使用于自身專有資料相同的謹(jǐn)慎與防范措施，對(duì)賣方向買方透露的、包含專有資料并標(biāo)明“專有”或“保密”的任何資料或數(shù)據(jù),如賣方的圖紙和軟件予以保密，但無

17、論如何，謹(jǐn)慎不得低于合理程度。未經(jīng) 賣方書面允許，不得復(fù)制、向他人透露或者使用該等資料或數(shù)據(jù)。這些義務(wù)不適用于下述任何資料或數(shù)據(jù)：在未違反本條的情況下屬于或成為公共資料的資料或數(shù)據(jù)；買方合法地從第三方獲得的資料或數(shù)據(jù)；買方獨(dú)立開發(fā)并且未從賣方資料或數(shù)據(jù) 中獲益的資料或數(shù)據(jù)。賣方?jīng)]有義務(wù)提供保密或?qū)Ｓ匈Y料；買方在本條項(xiàng)下的義務(wù)應(yīng)在本合同終止或?qū)脻M后繼續(xù)有效。由賣方提供給買方的一切有形專有資料屬于并保持為賣方的財(cái)產(chǎn)，并應(yīng)在賣方請(qǐng)求時(shí)退還給賣方；除在本合同中有明確規(guī)定，雙方同意，賣方對(duì)保密或?qū)?有資料的透露并不意味向買方授予賣方任何專利、商業(yè)秘密或版權(quán)的許 可；任何一方未經(jīng)另一方每次書面明示同意，不

18、得在推售、 廣告、公關(guān)活動(dòng)中或以任何其他形式，使用另一方、其母公司、子公司、其他關(guān)聯(lián)公司的名稱或者任何商標(biāo)或商號(hào)2 0 .補(bǔ)償每方應(yīng)就其按本合同規(guī)定履行其本合同項(xiàng)下義務(wù)所導(dǎo) 致的、與其有關(guān)的或由其引發(fā)的一切損失、損害、責(zé)任、支由、費(fèi)用、索 賠、訴訟、要求、訴訟行為、訴因、程序、判決、估定稅額、欠額以及收費(fèi)補(bǔ)償另一 方、另一方的股東、董事、管理人員、雇員、代理人、被指定 人、受讓人或其中任何一人，使之不受損害，并且在不對(duì)上文所述予以限制的條件 下，買方還應(yīng)就下述各項(xiàng)所導(dǎo)致的、與其有關(guān)的或由其引發(fā)的上述任何事項(xiàng)補(bǔ)償實(shí) 方：。如果第三方提由一方按本合同規(guī)定有權(quán)獲得補(bǔ)償?shù)乃?賠請(qǐng)求，一方應(yīng)在實(shí)際可能的

19、情況下盡早通知另一方，但無 論如何不得遲于在收到該等請(qǐng)求后的第 日。受補(bǔ)償方未給予該通知并不排除其按本合同規(guī)定尋求補(bǔ)償，除非未給予該通知使補(bǔ)償方 抗辯該索賠請(qǐng)求的能力受到實(shí)質(zhì)影響。補(bǔ)償方應(yīng)及時(shí)對(duì)該索賠請(qǐng)求進(jìn)行抗辯，而受補(bǔ)償方應(yīng)在對(duì)該索賠請(qǐng)求進(jìn)行抗辯時(shí)與補(bǔ)償方合作, 包括按照補(bǔ)償方規(guī)定的原則就該事項(xiàng)達(dá)成和解。如果補(bǔ)償方收到索賠通知后未為受補(bǔ)償方辯護(hù)，則受補(bǔ)償方應(yīng)有權(quán)對(duì)該索賠 進(jìn)行抗辯、妥協(xié)或和解，費(fèi)用由補(bǔ)償方承擔(dān)。在承擔(dān)對(duì)該等索賠請(qǐng)求的辯護(hù)后，補(bǔ)償方可進(jìn)行和解、妥協(xié)或抗辯，由其酌處。無論本條有何相反的規(guī)定，如果發(fā)生對(duì)買方的訴訟、索 賠、訴訟行為或程序是基于以下主張，即賣方制造并銷售給買方的物品侵

20、犯了 任何第三方的國專利、版權(quán)、掩模、商標(biāo)、商業(yè)秘密或其他任何知識(shí) 產(chǎn)權(quán)，則賣方將就該訴訟、索賠、訴訟行為或程序?yàn)橘I方辯護(hù)，并將支付終局判決 判定由買方承擔(dān)的損害賠償與費(fèi)用，以及買方實(shí)際的支生與費(fèi) 用，上述規(guī)定的條件是：賣方被及時(shí)告知侵權(quán)指控的發(fā)生，并得到與該侵權(quán)指控 有關(guān)的每一通訊、通知或其他訴訟文書的副本，得到該辯護(hù)的控制權(quán)，以及就該訴訟或程序進(jìn)行妥協(xié)或者和解的權(quán)利；但是，賣方在本合同項(xiàng)下的責(zé)任，應(yīng)嚴(yán)格地并且僅僅限于賣方因買方銷售侵權(quán)物品而 應(yīng)從買方獲得的特許權(quán)使用費(fèi)收入金額。如果侵權(quán)是由買方交貨后 有人將物品混合、添加或改造而引起，或者由實(shí)施莫一方法時(shí)使用物品而引起，則 賣方無義務(wù)進(jìn)行辯

21、護(hù)，亦無承擔(dān)費(fèi)用或損害賠償?shù)呢?zé)任。如果賣方制造并向買方提供的任何物品被判定侵犯有 效的 國專利，且賣方被禁止使用該專利，或者如果賣方相信很可能發(fā) 生侵權(quán)，賣方將盡一切合理的努力，自費(fèi)從以下措施中作由選擇：為買方取得使 用該等物品而不產(chǎn)生侵權(quán)責(zé)任的權(quán)利，或以在其他方面實(shí)質(zhì) 上符合本合同所有規(guī)定的非侵權(quán)替代品來代替或改造該等 物品，或在該等物品被返還后，退還該等物品的購買價(jià)以及 運(yùn)費(fèi)。如果交貨完成前發(fā)生侵權(quán)指控，賣方有權(quán)拒絕進(jìn)一步 裝運(yùn)，而不構(gòu)成違約。如果賣方還沒有被禁止向買方銷售該 等物品，應(yīng)買方請(qǐng)求，賣方可以向買方供應(yīng)該等物品，在此 情況下，買方應(yīng)被視為向賣方作由與本合同上文所述相同的 專利補(bǔ)

22、償保證。如果有人指稱賣方按照買方規(guī)格制造的物品侵犯了有效的 國專利，并以此為根據(jù)向賣方提起訴訟或程序，則買方應(yīng)被視為已向賣方做由同樣的專利補(bǔ)償保證。買方應(yīng)將第三方侵犯本合同項(xiàng)下許可給買方的知識(shí)產(chǎn) 權(quán)及時(shí)通知賣方。如果第三方侵犯該等知識(shí)產(chǎn)權(quán)，雙方應(yīng)互 相合作，采取適當(dāng)?shù)男袆?dòng)制止該侵權(quán)行為。上文規(guī)定了本合 同雙方就專利、版權(quán)、掩模、商業(yè)秘密、商標(biāo)以及其他專有 權(quán)利的侵權(quán)所承擔(dān)的責(zé)任，并且取代就其所做由的所有保證 包括 中規(guī)定的不侵權(quán)保證。2 1 .責(zé)任的限度買方同意，如果買方就所交付的任何系統(tǒng)或系統(tǒng)組件提 由任何一種索賠，或就未能交付該等系統(tǒng)或系統(tǒng)組件提由索 賠，賣方在任何情況下均不承擔(dān)金額超過對(duì)

23、其提由該等索賠 的系統(tǒng)或系統(tǒng)組件購買價(jià)的損害賠償。在任何情況下，賣方 均不就利潤損失、失去用途、業(yè)務(wù)中斷、或者任何種類的問 接、特殊或結(jié)果性的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。2 2 .不可抗力“不可抗力”指自然現(xiàn)象、火災(zāi)、意外事故、火災(zāi)、地 震、罷工或工廠關(guān)閉、搔亂、暴動(dòng)或動(dòng)亂、禁運(yùn)、戰(zhàn)爭，任何將來的法律、命 令、法規(guī)或其他政府行為，運(yùn)輸遲延、能源短缺、原料短缺或在賣方合理控制之外的賣方供應(yīng)商延遲交貨。如果不可抗力的原因阻止、限制、延遲或干擾賣方履行本 合同，則應(yīng)免除賣方對(duì)不可抗力所延遲或阻止的部分的履行，但是，賣方應(yīng)采取合 理的措施避免或消除該等造成不履行的原因，并且一旦該等原因被消除，則賣方應(yīng) 繼續(xù)履行

24、原受被消除原因影響的條款。2 3 .終止如果發(fā)生下列情況，買方或賣方應(yīng)有權(quán)終止本合同：另 一方為債權(quán)人利益轉(zhuǎn)讓其權(quán)利，或者一位管理人、破產(chǎn)托管人或類似官 員被指定管理該方的全部或任何部分財(cái)產(chǎn)或業(yè)務(wù)，或者該方被宣告破產(chǎn)。如果買方疏忽或不按照本合同的條款付款，而且該情形 在書面通知買方后 個(gè)工作日內(nèi)未獲補(bǔ)救，賣方應(yīng)有權(quán)終止本合同。賣方可以將買方補(bǔ)救的時(shí)間期限延長。2 4 .不放棄權(quán)利本合同一方免予追究對(duì)本合同任何條款的違反或不履行、或一方一次或多次未執(zhí)行本合同的任何條款或行使本合同項(xiàng)下的任何權(quán)利或特權(quán)，均不得被解釋為對(duì)任何隨后的違反或不履行不予追究、或?qū)Ρ竞贤?xiàng)下任何 該等條款、權(quán)利或特權(quán)的放棄。

25、2 5 .通知一方按照本合同可能向另一方發(fā)生的所有通知、請(qǐng)求或 其他通訊應(yīng)以書面做由，各方通訊地址如下：本合同期間，雙方的一切通訊均應(yīng)以英文進(jìn)行。2 6 .適用法律以及爭議解決除關(guān)于法律選擇或律師費(fèi)的支付外，本合同應(yīng)適用 法律，并按照 法律解釋。協(xié)商。如果發(fā)生與本合同或其任何附件的效力、解釋或 執(zhí)行有關(guān)的爭議，雙方首先應(yīng)爭取通過友好協(xié)商解決該爭 議，如果一方向另一方發(fā)生通知開始協(xié)商之后的 一日內(nèi)，該爭議未以此方式解決，則任何一方可按照本第二 十六條的規(guī)定將該爭議提交仲裁。仲裁。仲裁應(yīng)在蘇州仲裁委員會(huì)進(jìn)行，仲裁應(yīng)按照該仲 裁委員會(huì)的規(guī)則進(jìn)行。仲裁程序在仲裁過程中，應(yīng)適用下列具體規(guī)定：1 .該仲裁

26、的一切程序均應(yīng)以英文進(jìn)行；2 .仲裁員為三名，均應(yīng)英文流利。買方和賣方各自指 定一名仲裁員。第三名仲裁員蘇州仲裁委員會(huì)主任指定，并擔(dān)任仲裁庭的首席仲裁員；3 .仲裁費(fèi)用應(yīng)由敗訴方承擔(dān)；4 .當(dāng)發(fā)生任何爭議時(shí)以及對(duì)任何爭議進(jìn)行仲裁時(shí)，除 爭議事項(xiàng)外，雙方將繼續(xù)行使本合同項(xiàng)下各自其余的權(quán)利， 履行本合同項(xiàng)下各自其余的義務(wù)；以及5 .仲裁裁決應(yīng)是終局的，對(duì)雙方均有約束力，雙方同 意受其約束，并采取一切必要的措施執(zhí)行仲裁裁決。任何有 管轄權(quán)的法院均可就仲裁的裁決做由判決，或者可向該法院 申請(qǐng)仲裁裁決的司法承認(rèn)并發(fā)生執(zhí)行令。如果就仲裁裁決或 就該裁決做由的判決向法院請(qǐng)求司法承認(rèn)并發(fā)生執(zhí)行令，雙 方明示地

27、放棄反對(duì)的權(quán)利，包括該方否則具有的以主權(quán)國豁 免權(quán)為理由的任何抗辯。6 7 .拘束力該等條款和條件對(duì)本合同雙方、其繼受人以及允許的受 讓人均有約束力，且為其利益而訂立。7 8 .整個(gè)合同本合同所含的條款與條件包括雙方就本合同標(biāo)的達(dá)成 的全部協(xié)議與共識(shí)，并且合并與取代之前所有的協(xié)議、共識(shí) 以及聲明。任何增加或修改除非以書面做由并由本合同雙方 簽字，均屬無效。本合同以英文訂立，正本一式四份，每方 各執(zhí)兩份。8 9 .合同期限屆滿本合同于生效日起 起期滿。雙方于首頁載明的日期正式簽署本合同，以資證明。賣方買方簽字： 簽字：姓名： 姓名：職務(wù)： 職務(wù)：日期： 日期：附件一系統(tǒng)組件附件二 交貨和安裝時(shí)間

28、表附件三價(jià)格和支付條件附件四產(chǎn)品說明和規(guī)格附件五賣方軟件許可合同本附件五條款規(guī)定，在以下指明的若干計(jì)算機(jī)軟件用作 賣方按合同所供系統(tǒng)的一部分或者與之一起使用的情況下，賣方即將該系統(tǒng)許可給買方。1 .許可的授予賣方特此按本附件條款和條件向買方授予使用和復(fù)制本許可合同第1 0條所列及產(chǎn)品規(guī)格所述軟件程序的不可轉(zhuǎn)讓的非許可，而被許可人特此按本附件條款和條件接受該許 可。本許可合同第1 0條所列的、構(gòu)成 控制系統(tǒng)的程序，與其任何拷貝、復(fù)制件或摘錄一起，在本附件中統(tǒng)稱為“程序”。除本附件具體規(guī)定 的以外，未授予任何許可，無論是明示的還是默示的。2 .使用限制被許可人只可將程序用于賣方按本合同條款提供作為

29、 每個(gè)系統(tǒng)一部分的計(jì)算機(jī)，例外的是，如果 系統(tǒng)計(jì)算機(jī)因?yàn)榘l(fā)生故障不能操作，或在進(jìn)行保養(yǎng)性維修、工程設(shè)計(jì)變更、特制件或模型變換期間不 能操作，則亦可將程序用在被許可人的備用計(jì)算機(jī)上，直到 系統(tǒng)控制用計(jì)算機(jī)修復(fù)到操作狀態(tài)為止。被許可人只能將程序用于直接的內(nèi)部操作方面，在任何情況下均不得將程序供給他人使用。事先未經(jīng)賣方以書面形式同意，不得在系統(tǒng)控制用計(jì)算機(jī)硬件上安裝、操作或配置任何其他程序。這也包括可能由 賣方提供的、不在本許可合同范圍內(nèi)的操作軟件或應(yīng)用軟件。3 .復(fù)制限制被許可人不得復(fù)制程序或其任何部分，例外的是，被許 可人只是為了備份、存檔和將程序置于適宜執(zhí)行形式的，可以復(fù)制程序。所有 經(jīng)允許的

30、復(fù)制件，都要清楚地標(biāo)上與原先供給被許可人之程序相同的、關(guān)于許可人 所有權(quán)和版權(quán)的限制說明。經(jīng)允許的復(fù)制件應(yīng)以安全的方式予以保存。4.轉(zhuǎn)讓限制除非本合同允許并經(jīng)賣方事先以書面形式同意，被許可 人不得由售、轉(zhuǎn)讓、許可、轉(zhuǎn)移或以其他方式提供程序。5 .所有權(quán)程序產(chǎn)權(quán)屬于許可人，程序或其任何部分的產(chǎn)權(quán)、所有 權(quán)或技術(shù)并未因此轉(zhuǎn)給被許可人。被許可人承認(rèn)，程序構(gòu)成許可人的保密、專 有資料和商業(yè)秘密，而不論程序或其他任何部分是否已獲得或者可能獲得版權(quán)和專利，程序乃是基于本合同項(xiàng)下被許可人與許可人之間的保密關(guān)系而向被許 可人透露的6 .透露限制除非本附件明確允許，被許可人不得將程序或其任何部 分透露或者以其他

31、方式提供給第三方和被許可人沒有必要授權(quán)其在業(yè)務(wù)中使用程序的任何雇員。被許可人應(yīng)采取一切合理、必要的步驟，保證許可人不將程序或 其任何部分透露或者以其他方式提供給任何第三方。7 .保證許可人保證其有權(quán)授予在本許可合同中所授予的許可， 而且在驗(yàn)收之日起年的期間內(nèi)，程序基本能按規(guī)格所述的方 式運(yùn)行。許可人在該保證項(xiàng)下的義務(wù)是更正或替換已發(fā)現(xiàn) 不合正常用途的任何程序。本保證明確替代一切其他明示或默示保證，包括關(guān) 于適銷性和適合莫一特定用途的默示保證。許可人不保證程序和其相 關(guān)文件符合被許可人的要求，沒有錯(cuò)誤，或者能夠不間斷地操 作，其質(zhì)量和性能方面的全部風(fēng)險(xiǎn)由被許可人承擔(dān)。無論如何，許可人不負(fù)責(zé)賠償特

32、殊、雜項(xiàng)或結(jié)果性的損失,即使已通知許可人有可能發(fā)生該等損失的，也是如此。8 .專利和版權(quán)補(bǔ)償保證對(duì)于向被許可人提起的訴訟，許可人同意自行承擔(dān)費(fèi)用 為被許可人辯護(hù)，對(duì)于有管轄權(quán)法院在上述任何訴訟的終局判決中判由被許 可人承擔(dān)的損害賠償和費(fèi)用，許可人將對(duì)被許可人作由補(bǔ)償，使之免受損害，其范圍 是判決基于這一主張，即在本許可合同所授予的許可范圍內(nèi)使用程序構(gòu)成對(duì)國任何專利或版權(quán)的侵權(quán)。適用上述規(guī)定的條件是，被許可人已用書面 形式及時(shí)將該項(xiàng)訴訟的主張和提起通知許可人，并允許許可人通過其律師對(duì)訴訟進(jìn) 行辯護(hù)，給予許可人可以合理得到的一切資料、協(xié)助和授權(quán)，以便使許可人能夠進(jìn) 行辯護(hù)，另一個(gè)條件是，許可人在本

33、許可合同項(xiàng)下的責(zé)任應(yīng)嚴(yán)格地并且僅僅限于許可人因被許可人銷售侵權(quán)產(chǎn)品而從被許可人處得到的特許權(quán)使用 費(fèi)收入金額，許可人有權(quán)控制上述任何訴訟的辯護(hù)及其一切談判，其中包括達(dá)成任何 和解或妥協(xié)的權(quán)利。如在任何訴訟中程序被判為構(gòu)成侵權(quán)，程序的使 用被禁止，許可人可以自行承擔(dān)費(fèi)用選擇承擔(dān)以下任何一項(xiàng)：設(shè)法為被許可人取得 繼續(xù)使用程序的權(quán)利；替換或修改程序，使之不再構(gòu)成侵權(quán)，并在實(shí)質(zhì)上用同 樣的質(zhì)量進(jìn)行同樣的服務(wù)；在程序退還許可人之后給予被許可人抵免，但 要從中扣除使用、損壞和陳舊的折舊費(fèi)。許可人對(duì)基于以下其中一項(xiàng)的任何版權(quán)或?qū)＠謾?quán)所提由的請(qǐng)求不負(fù)責(zé)任：所用的不是當(dāng)時(shí)未經(jīng)變動(dòng)的程序釋放；被 許可人停止操作

34、系統(tǒng)；被許可人未按附件三支付任何許可費(fèi)或者未能 遵守本許可證合同的條款和規(guī)定，而且在書面通知其糾正后持續(xù)達(dá)到天。本合同按以上項(xiàng)或項(xiàng)終止之后，被許可人應(yīng)迅速將程序 及其一切條制件還給許可人，并在終止后 個(gè)月 內(nèi)向許可人提交一份書面聲明，證明從許可人那里收到的程序和任何有關(guān)材料的原 件或者就該許可所制作的復(fù)制件、摘錄均已還給許可人或者銷毀。9 .所許可的程序按本許可合同許可的程序如下：O1 0 .配置和安裝O程序安裝日期：安裝者簽字：被許可人簽字：本許可合同與合同條款有矛盾的，以本許可合同為準(zhǔn)。附件六 最終用戶軟件分許可合同賣方與“用戶”已簽訂一份由用戶從賣方購買莫些設(shè)備 和軟件的合同。整個(gè)軟件及

35、其任何部分均受數(shù)字設(shè)備公司向 賣方授予的許可約束。按照設(shè)備公司和賣方簽訂的原設(shè)備制造商合同，賣方被 授權(quán)批準(zhǔn)設(shè)備公司軟件程序最終用戶分許可合同。因此，賣方 同意按照下列條件和條件向客戶授予分許可，而用戶同意按照下列條款和條件接受該項(xiàng)分許可:1.標(biāo)準(zhǔn)許可條款a .軟件許可的授予一旦用戶訂單已全部付款，賣方即應(yīng)視為已向用戶授予 以下規(guī)定的軟件許可。對(duì)用戶的許可持續(xù)到按本合同規(guī)定終 止之時(shí)為止。賣方向用戶授予的許可以及用戶在本合同項(xiàng)下 的義務(wù)受本條款和條件支配。除本合同規(guī)定的以外，賣方未 授予任何軟件許可，不論是明示的還是默示的。b .軟件執(zhí)行本軟件許可合同附錄一列明了軟件本身以及可以在上 面執(zhí)行軟件的處理機(jī)或配置設(shè)備?！敖?jīng)許可的處理機(jī)” 一詞 是指許可中具體規(guī)定的、具有以下任一情形的處理機(jī)或配置 設(shè)備：i .其序號(hào)在賣方提供的賣方許可證或軟件許可訂單確 認(rèn)書上已有具體規(guī)定的；i i .如果沒有這種具體