二人合伙農(nóng)業(yè)開(kāi)發(fā)有限公司節(jié)程

1、幽幽農(nóng)業(yè)開(kāi)發(fā)有限公司章程第一章總則第一條為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法等有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制定本章程。第二條公司名稱(chēng)：幽幽農(nóng)業(yè)開(kāi)發(fā)有限公司公司住所：經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)第三條公司由神馬、劉德華共同投資組建，公司依法在XXXX&工商行政管理局登記注冊(cè)，取得企業(yè)法人資格。第四條公司為有限責(zé)任公司，實(shí)行獨(dú)立核算，自主經(jīng)營(yíng)，自負(fù)盈虧。股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第五條公司應(yīng)遵守國(guó)家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共利益，接受政府有關(guān)部門(mén)監(jiān)督。第二章經(jīng)營(yíng)范圍第六條經(jīng)營(yíng)范圍：林木種植；畜牧養(yǎng)殖

2、、銷(xiāo)售。第三章注冊(cè)資本及出資方式，出資時(shí)間第七條公司各股東的出資方式和出資額、出資時(shí)間：（1） 神馬以貨幣出資，為人民幣30萬(wàn)元，占60%，出資時(shí)間為2010年4月23日；（2） 劉德華以貨幣出資，為人民幣20萬(wàn)元，占40%，出資時(shí)間為2010年4月23日。第八條股東應(yīng)當(dāng)足額交納各自所認(rèn)繳的出資，股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明（以非貨幣形式出資的，章程應(yīng)就實(shí)物轉(zhuǎn)移的方式、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜及期限作出規(guī)定）。第四章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件第九條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資，股東全部繳納出資后，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)過(guò)全體股東過(guò)

3、半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。第五章股東和股東會(huì)第十條股東是公司的出資人，股東享有以下權(quán)利：（1） 根據(jù)出資份額享有表決權(quán)；（2） 有選舉和被選舉執(zhí)行董事，監(jiān)事權(quán)；（3） 查閱股東會(huì)記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；（4） 依據(jù)法律，法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利；（5） 依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)公司及其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；（6） 優(yōu)先認(rèn)購(gòu)公司新增的注冊(cè)資本；（7） 公司終止后依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)。第十一條股東負(fù)有以下義務(wù)：（1） 繳納所認(rèn)繳的出資；（2） 依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù)；（3） 公司辦理工商登記后，不得抽回出資；（4） 遵守公司章程規(guī)定。第

4、十二條公司股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。第十三條股東會(huì)行使下列職權(quán):（1） 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；（2） 選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)；聘任或者解聘公司經(jīng)理，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；（3） 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（4） 審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；（5） 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；（6） 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（7） 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（8） 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；（9） 對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；（十）對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；（十一）修改

5、公司章程。第十四條股東會(huì)會(huì)議一年召開(kāi)一次。當(dāng)公司出現(xiàn)重大問(wèn)題時(shí)，代表四分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事或監(jiān)事，可提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。第十五條股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事主持。第十六條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。一般決議必須經(jīng)代表過(guò)半數(shù)表決權(quán)的股東通過(guò)。對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或變更公司形式以及修改章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。第十七條股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決議作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。第六章執(zhí)行董事第十八條公司設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事為公司的法定代表人，兼任公司經(jīng)理。第十九條執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：（1） 負(fù)責(zé)召

6、集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；（2） 執(zhí)行股東會(huì)的決議；（3） 決定、實(shí)施公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（4） 制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案；（5） 制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（6） 制定公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案；（7） 制定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（8） 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（9） 聘任或者解聘公司的副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、決定其報(bào)酬事項(xiàng);（十）制定公司的基本管理制度。第二十條執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。執(zhí)行董事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。第七章監(jiān)事第二十一條公司設(shè)監(jiān)事一人，任期三年。監(jiān)事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。第二十二條監(jiān)事行

7、使下列職權(quán)：（1） 檢查公司財(cái)務(wù)；（2） 對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；（3） 當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正;（4） 提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)。第八章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度第二十三條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。第二十四條公司應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，依法經(jīng)審驗(yàn)證，并在制定后十五日內(nèi)，報(bào)送公司全體股東。第二十五條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤(rùn)的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。第二十六條公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度

8、公司虧損的，在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。第二十七條公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤(rùn)，按照股東出資比例分配。第九章公司的解散和清算辦法第二十八條公司有下列情形之一的，可以解散：（1） 營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)；（2） 股東會(huì)決議解散；（3） 因公司合并或者是分立需要解散的；（4） 公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的；（5） 其他法定事由需要解散的。第二十九條公司依照前條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)規(guī)定解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組，清算組人選由股東會(huì)確定，由股東組成；依照前條第（四）項(xiàng)、（五）項(xiàng)規(guī)定解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織有關(guān)人員成立清算組，進(jìn)行清算。第三十條清算組應(yīng)按國(guó)家法律、行政法規(guī)清算，對(duì)企業(yè)財(cái)產(chǎn)、債券、債務(wù)進(jìn)行全面清算，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單，制定清算方案，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。第三十一條清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)