最新最全公司章程(設立登記,設董事會)【精選文檔】

1、最新最全公司章程(設立登記,設董事會)【精選文檔】注意事項1、本文件為示范文本，僅供參考。2、本示范文本適用于組織機構為董事會、監(jiān)事、經理的，股東人數為兩人以上（含兩人)五十人以下的有限責任公司。3、有限責任公司章程應當載明下列事項：（1)公司名稱和住所；（2）公司經營范圍；（3）公司注冊資本；(4)股東的姓名或者名稱；（5)股東的出資方式、出資額和出資時間；（6)公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則;（7)公司法定代表人;（8）股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項。 大連*有限公司章程第一章 總 則 第一條 為保護公司、股東和債權人的合法權益,規(guī)范公司的組織和行為，依據中華人民共和國公司法和其

2、他有關規(guī)定，由全體股東共同制訂本章程。第二條 本公司依法登記注冊，是獨立享有民事權利、承擔民事義務的企業(yè)法人，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任,股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任.第三條 本公司從事經營活動，承諾遵守法律、行政法規(guī),遵守社會公德，商業(yè)道德,誠實守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔社會責任。第二章 公司名稱和住所 第四條 公司名稱：大連*有限公司公司住所:大連市*區(qū)*路號*層室第三章 公司經營范圍及方式 第五條 本公司的經營范圍：*第四章 公司注冊資本第六條 本公司的注冊資本為人民幣萬元.公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照公司法設立有限責任公司繳納出資的有關

3、規(guī)定執(zhí)行.公司減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單，公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保，公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。公司變更注冊資本應依法自公告之日起四十五日后向登記機關辦理變更登記手續(xù)。第五章 股東名稱或姓名第七條 本公司的股東有：*、*、*第六章 股東的出資方式、出資額及出資時間第八條 股東姓名或名稱、認繳的出資額、出資方式、出資比例及出資時間：股東以（注：此處為出資方式，股東可用貨幣、實物、知識產權、土地使用權

4、、股權等出資，需符合法律、法規(guī)等的規(guī)定）出資萬元,占注冊資本的*,于*（注：此處為出資時間，可以為整年或整月,也可以為具體時間）內繳齊.股東*以*（注：此處為出資方式,股東可用貨幣、實物、知識產權、土地使用權、股權等出資，需符合法律、法規(guī)等的規(guī)定）出資*萬元，占注冊資本的*，于（注：此處為出資時間，可以為整年或整月,也可以為具體時間)內繳齊.股東以（注:此處為出資方式,股東可用貨幣、實物、知識產權、土地使用權、股權等出資,需符合法律、法規(guī)等的規(guī)定)出資*萬元,占注冊資本的%，于*（注：此處為出資時間,可以為整年或整月,也可以為具體時間）內繳齊。股東*以*(注：此處為出資方式，股東可用貨幣、實物

5、、知識產權、土地使用權、股權等出資，需符合法律、法規(guī)等的規(guī)定）出資*萬元,占注冊資本的，于*（注：此處為出資時間,可以為整年或整月,也可以為具體時間）內繳齊。第七章 股東的權利和義務第九條 股東的權利1、出席股東會會議并享有選舉和被選舉為公司董事、監(jiān)事權；2、按其出資比例依法享有分取紅利和行使表決權；3、查閱、復制公司章程、股東會會議記錄和公司財務會計報告，查閱公司會計賬簿，監(jiān)督公司經營，提出建議或質詢；4、依據法律、法規(guī)及有關規(guī)定轉讓全部及部分出資權，優(yōu)先購買其他股東轉讓的出資權;5、優(yōu)先認購本公司新增資本權；6、公司解散后，依法享有對剩余財產進行分配的權利。7、公司法規(guī)定的其他權利.第十條

6、 股東的義務1、遵守公司章程；2、繳納所認繳的出資；3、以其認繳的出資額承擔公司債務；4、公司注冊登記后，不得抽回其出資；5、公司法規(guī)定的其他的義務。第八章 公司的股權轉讓第十一條 公司股東之間可以相互轉讓其部分或全部股權，股東向股東以外的人轉讓其股權時，應當經其他股東過半數同意，股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓，其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權，如不購買，則視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商

7、不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。第十二條 股權轉讓后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。第十三條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并符合公司法規(guī)定的分配利潤條件的;(二）公司合并、分立、轉讓主要財產的；(三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不

8、能達成股權收購協議的,股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。第十四條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。第九章 公司的機構及其產生辦法、職權和議事規(guī)則第十五條 本公司下設股東會、董事會、監(jiān)事、經理。第十六條 本公司股東會由全體股東組成,是公司的最高權力機構。第十七條 股東會行使下列職權1、決定公司的經營方針和投資計劃；2、選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；3、審議批準董事會的報告；4、審議批準監(jiān)事的報告;5、審議批準公司的年度財務預算方案，決算方案;6、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；7、對公司增加或者減少注冊

9、資本作出決議；8、對發(fā)行公司債券作出決議；9、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；10、修改公司章程；11、公司章程規(guī)定的其他職權。第十八條 股東會的議事規(guī)則1、股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議一年召開一次。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事、監(jiān)事提議召開臨時會議的。應當召開臨時會議；2、股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持.董事會不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。3、股東會會議由股東按照出資比例行使表決

10、權，股東也可以出具書面委托,委托其代理人參加股東會議并行使表決權；4、股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過.5、股東會應當對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議股東應當在會議記錄上簽名。第十九條 公司設董事會，董事會由*人組成（注：有限公司董事會成員為3-13人），由股東會選舉產生。其中設董事長一人，董事*人,董事長由董事會選舉產生。第二十條 董事會對股東會負責，行使下列職權1、召集股東會會議，并向股東會報告工作；2、執(zhí)行股東會的決議；3、決定公司的經營計劃和投資方案；4、制訂公司的年度財

11、務預算方案、決算方案；5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；7、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；8、決定公司內部管理機構的設置；9、決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；10、制定公司的基本管理制度;11、公司章程規(guī)定的其他職權.第二十一條 董事任期三年,任期屆滿,連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選,或者董事在任期內辭職，導致董事會成員低于法定人數的，在改選的董事就任前,原董事仍應按照法律、行政法規(guī)和章程規(guī)定、履行董事職務.第二十二條 董事會會議由董

12、事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。出席董事會議的董事應當在會議記錄上簽字.董事會的表決,實行一人一票。第二十三條 公司設經理一人.經理由董事會決定聘任或者解聘。第二十四條 公司經理向董事會負責，并行使下列職權1、主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會的決議；2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案；3、擬訂公司內部管理機構設置方案；4、擬訂公司的基本管理制度；5、制定公司的具體規(guī)章;6、提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；7、決定聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；8、董事會授予的其他職權；9、經理列席董事會

13、會議。第二十五條 公司設監(jiān)事一人，由股東會選舉產生，監(jiān)事任期每屆為三年，任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行監(jiān)事的職務。第二十六條 監(jiān)事行使下列職權1、檢查公司財務;2、對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時的行為監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;3、當董事和高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事和高級管理人員予以糾正；4、提議召開臨時股東會;在董事不履行召集和主持股東會會議職責時，召集和主持股東會會議;5、向股東會會議提出提案;6、依據公司法對董事、高級

14、管理人員提起訴訟；7、公司章程規(guī)定的其它職權;8、監(jiān)事列席股東會會議.第十章 公司的法定代表人第二十七條 董事長是公司的法定代表人。第十一章 財務、會計利潤分配及勞動用工制度第二十八條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。公司應在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審查驗證后，于第二年一月三十一日前送交各股東。財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：1、資產負債表；2、損益表；3、現金流量表；4、財務情況說明書;5、利潤分配表。第二十九條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累

15、計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損.公司在從稅后利潤中提取法定公積金后,經股東會決議，可以提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余利潤，公司按照股東的出資比例分配。公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本，法定公積金轉為資本時,所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。公司的法定公益金用于本公司職工的集體福利。第三十條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行.公司對干部實行聘任制，對全體職工

16、實行合同制，參加社會保險統(tǒng)籌.第十二章 公司的解散事由和清算辦法第三十一條 公司有下列情況之一的，應當解散：1、章程規(guī)定營業(yè)期限屆滿和章程規(guī)定的其他解散事由出現；2、股東會決議解散;3、因公司合并、分立需要解散；4、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷;5、人民法院依照公司法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。第三十二條 清算辦法。本公司解散時，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，進行清算.（一)清算組在清算期間，行使下列職權:1、清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；2、通知、公告?zhèn)鶛嗳?3、處理與清算有關公司未了結的業(yè)務；4、清繳所欠稅款及清算過程中產生的稅款；5、清理債權、債務

17、;6、處理公司清償債務后剩余財產；7、代表公司參與民事訴訟活動。（二）清算組自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告，債權人自接到通知之日起三十日內，未接到通知書的，自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。 （三）清算組在清理公司財產，編制資產負債表和財產清單后,制定清算方案,并報股東會或有關主管機關確認。（四）公司清算結束后,清算組制作清算報告，報股東會或有關主管機關確認,并報公司登記機關，申請注銷公司登記,公告公司終止。第十三章 其它事項第三十三條 本公司營業(yè)期限為*年，從企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算,營業(yè)期限屆滿，股東會會議決定繼續(xù)經營的，應向公司登記主管機關辦理登記手續(xù).第三十四條 公司章程的解釋權屬于股東會。第三十五條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準.第三十六條 本章程未盡事宜，以國家法律、法規(guī)、國務院文件規(guī)定為準。第三十七條 本章程由全體股東共同制定,自公司設立之日起生效.第三十八條 本章程一式份,公司存檔一份，股東各一份，并報公司登記機關備案一份。全體股東簽字(印章)：*年*月日關于大連*有限公司法定代表人的任職文件根據公司法有關規(guī)定和公司章程第十九條、第二十七條規(guī)定,經全體董事選舉*為有限公司董事長，其為公司法定代表人，享有法定代表人的職權，并承擔相應義