專項法律顧問合同

1、事務(wù)所與蘇州有限公司之專項法律顧問合同（新三板）專項法律顧問合同（新三板） 甲方：地址： 法定代表人： 乙方：事務(wù)所住所： 負責人： 鑒于，甲方因自身戰(zhàn)略發(fā)展需要，擬申請公司股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌（以下稱“新三板掛牌”），故欲聘請乙方作為其本次新三板掛牌事宜（以下稱“項目”）之專項法律顧問。因此，甲乙雙方本著平等、自愿、誠實信用的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，達成如下協(xié)議，以資共同遵守。1. 聘請1.1 甲方確定聘請乙方作為項目的專項法律顧問。1.2 乙方接受甲方聘請，指派高級合伙人律師為甲方提供專業(yè)的新三板掛牌法律服務(wù)。1.3 甲方同意乙方的指派行為，同時認可根據(jù)實際情況，乙方可在項目的進

2、行過程中更換或追加律師（包括律師助理）。但是除非上述指派、更換或追加的律師（包括律師助理）被中國證監(jiān)會確定為市場禁入對象或嚴重失職并導(dǎo)致項目可服務(wù)律師少于2人，否則乙方無權(quán)單方面要求更換或追加律師（包括律師助理）。 2. 法律服務(wù)內(nèi)容乙方根據(jù)中國法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法和律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則的要求，經(jīng)與甲方約定，在本項目中分兩階段為甲方提供如下專業(yè)法律服務(wù)：2.1 盡職調(diào)查階段2.1.1 梳理以下內(nèi)容 （1）甲方的設(shè)立和歷史沿革過程； （2）甲方的出資和股本變化情況； （3）甲方的股東主體適格問題； （4）甲方的董事、監(jiān)事、高級管理人

3、員及核心技術(shù)人員的任職資格問題； （5）甲方的經(jīng)營范圍、行政許可、主營業(yè)務(wù)和業(yè)務(wù)資質(zhì)等問題； （6）甲方的稅務(wù)征繳、環(huán)境保護、安全生產(chǎn)和質(zhì)量標準等問題； （7）甲方的勞動用工和社會保障等問題； （8）甲方的訴訟、仲裁和行政處罰情況； （9）甲方的主要資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)和對外投資等情況； （10）甲方的關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭及獨立性等問題； （11）協(xié)助甲方與相關(guān)部門溝通，辦理有關(guān)合法合規(guī)證明、批準或手續(xù)； （12）審核與股改有關(guān)的有限公司董事會決議（如有）和股東會決議； （13）審核與股改有關(guān)的股份公司創(chuàng)立大會、董事會、監(jiān)事會議案和決議文件。 （14）審核發(fā)起人協(xié)議和股份公司章程； （15）審核股份公

4、司股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則和對外投資、對外擔保、關(guān)聯(lián)交易、信息披露等決策管理辦法。2.1.2 出具盡調(diào)報告 （1）論證上述梳理內(nèi)容的合法合規(guī)性； （2）對于盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的法律問題和法律瑕疵給出解決方案或彌補建議。2.1.3 非本合同服務(wù)內(nèi)容甲方認可，為了解決關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭及獨立性等問題而進行的資產(chǎn)或股權(quán)的轉(zhuǎn)讓、投資和并購等行為，為了加強日常的經(jīng)營管理措施而進行的制定、完善或修改勞動人事用工制度（包括勞動合同、保密協(xié)議、競業(yè)禁止協(xié)議、培訓(xùn)服務(wù)協(xié)議、知識產(chǎn)權(quán)歸屬協(xié)議、員工手冊等）及各類合同范本（包括采購合同、銷售合同、租賃合同、居間合同、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)合同、銀行授信合同、貸款合同

5、等）等行為，均不屬于本合同約定的法律服務(wù)范圍，甲方如需相應(yīng)的法律服務(wù)應(yīng)當與乙方另行簽訂專項法律顧問合同或常年法律顧問合同。2.2 掛牌階段2.2.1 規(guī)范掛牌授權(quán) （1）起草或?qū)徍伺c掛牌授權(quán)有關(guān)的股份公司股東大會、董事會議案和決議文件； （2）協(xié)助甲方召集、召開上述會議，合法通過有關(guān)議案和決議；2.2.2 出具法律意見 （1）對甲方進行補充法律盡職調(diào)查（視具體情況而定）； （2）協(xié)助甲方與相關(guān)部門溝通，辦理有關(guān)合法合規(guī)證明、批準或手續(xù)（視具體情況而定）； （3）以訪談筆錄、會議紀要或聲明承諾等方式，就新三板掛牌所關(guān)注的問題與甲方股東、董事、監(jiān)事、高管、核心技術(shù)人員或其他關(guān)聯(lián)方進行最終核實； （

6、4）審閱并修改公開轉(zhuǎn)讓說明書和其他信息披露文件中涉及法律服務(wù)的內(nèi)容； （5）根據(jù)工作底稿及附件出具法律意見書。2.2.3 協(xié)助申請掛牌 （1）協(xié)助甲方及主辦券商辦理掛牌的申請手續(xù)； （2）協(xié)助甲方及主辦券商回復(fù)監(jiān)管部門反饋意見中所提出的法律問題并出具補充法律意見書； （3）協(xié)助甲方及主辦券商獲得監(jiān)管部門出具的掛牌核準文件； （4）協(xié)助甲方及主辦券商辦理掛牌手續(xù)。2.2.4 非本合同服務(wù)內(nèi)容甲方認可，在申請掛牌同時發(fā)行股票或掛牌后進行的所有事宜（包括定向增發(fā)、并購或被并購、定期召開股東大會、董事會與監(jiān)事會及信息披露等）均不屬于本合同約定的服務(wù)范圍，甲方如需相應(yīng)的法律服務(wù)應(yīng)當與乙方另行簽訂專項法律

7、顧問合同或常年法律顧問合同。3. 法律服務(wù)費用3.1 律師費甲乙雙方確認，就乙方按照本合同第2條法律服務(wù)內(nèi)容提供的法律服務(wù)，乙方按照第2條規(guī)定的服務(wù)階段實行階段定額收費加掛牌成功收費，即： （1）盡職調(diào)查階段收費人民幣5（伍）萬元，該階段費用由甲方自本合同簽訂之日起3日內(nèi)支付給乙方； （2）掛牌階段收費人民幣15（壹拾伍）萬元，該階段費用由甲方自乙方出具法律意見書之日起3日內(nèi)支付給乙方； （3）掛牌成功費用人民幣5（伍）萬元，由甲方自掛牌申請獲得核準之日起3日內(nèi)支付給乙方。上述費用總計人民幣25（貳拾伍）萬元，由甲方按照上述約定時間支付到乙方的如下賬戶：戶名：開戶行： 賬號： 3.2 其他費用

8、乙方及其指派的律師，從事與項目有關(guān)的活動而發(fā)生的必要及合理的查檔、鑒定、翻譯、資料、復(fù)印、交通、通訊、差旅、食宿等費用，由甲方據(jù)實支付。但每次發(fā)生的費用超過人民幣500元時，乙方及其指派的律師需事先取得甲方或甲方授權(quán)人員的同意。3.3 雙方按照本合同第2.1.3條和2.2.4條另行簽訂的專項法律顧問合同或常年法律顧問合同的費用，根據(jù)另行簽訂的合同約定執(zhí)行。4. 甲方的義務(wù) 4.1 及時、真實、詳盡地向乙方提供與項目有關(guān)的全部文件和背景材料，保證該等文件和資料的真實性、準確性和完整性，并承擔因違反本款而產(chǎn)生的對雙方所有不利后果之責任； 4.2 積極、主動地配合乙方律師為項目目的所從事的各項工作，

9、并根據(jù)實際需要為乙方提供辦公條件和其它便利； 4.3 按本合同第3條的約定及時、足額地向乙方支付律師費和其他費用；4.4 無論何種原因，向乙方及其指派的律師提出的要求均不得違反律師職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)紀律的規(guī)定。5. 乙方的義務(wù)5.1 按照主辦券商規(guī)定的項目掛牌時間表及時推進工作；5.2 勤勉、盡責地提供并完成合同第2條規(guī)定的法律服務(wù)；5.3 協(xié)助其他中介機構(gòu)依據(jù)法律的專業(yè)知識對相關(guān)問題做出專業(yè)判斷，切實維護甲方的合法利益；5.4 對在項目的進行過程中知悉的甲方相關(guān)信息、文件和資料，尤其是甲方的商業(yè)秘密負有保密義務(wù)，非由法律規(guī)定或者甲方同意，不得向第三方披露。6. 合同解除和違約責任6.1 甲乙雙方

10、協(xié)議一致，可以解除合同，相應(yīng)的責任承擔按照雙方的解除協(xié)議處理。6.2 甲方承認，完全了解國家政策及法律法規(guī)的不確定性，完全知悉公司的經(jīng)營狀況不可預(yù)知，因此本次新三板掛牌存在不被核準的法律風(fēng)險。所以甲方不得以情勢變更等理由單方解除合同或拒不支付律師費用，否則需按照以下6.3和6.4條的規(guī)定承擔違約責任。6.3 甲方單方解除合同的，乙方已收取的所有階段費用（無論該階段工作是否全部完成）不予退還。同時，乙方已經(jīng)提供但甲方尚未付費的法律服務(wù)按照合同第2條規(guī)定的服務(wù)內(nèi)容和第3條規(guī)定的服務(wù)收費，折合工作量收取律師費。并且，甲方認可，為了項目的及時、順利進行，乙方往往提前準備、開展后續(xù)過程或階段的工作安排，

11、因此在該種情形下，甲方還需按照合同總金額中尚未收取的律師費的20%支付乙方單方解除合同的違約金。6.4 甲方逾期不支付律師費超過15日的或甲方違反本合同第4條約定的其他義務(wù)并嚴重影響乙方及其指派律師開展工作的，乙方有權(quán)中止或解除本合同，并不退還已收取的所有階段費用（無論該階段工作是否全部完成），不承擔因此而給甲方造成的任何損失。同時，甲方還需按照上述6.3條的規(guī)定補足未付律師費并且支付違約金。 7. 通知本合同項下的通知及書面材料的發(fā)出應(yīng)以特快專遞、傳真或電子郵件形式按照以下聯(lián)系方式進行，任何一方如果變更聯(lián)系方式需書面通知對方。 7.1 甲方： 地址： 電話： 聯(lián)系人： 手機：電子郵箱：7.2 乙方：地址： 電話： 聯(lián)系人： 手機：電子郵箱： 8. 爭議解決本合同適用中華人民共和國法律。甲乙雙方如果發(fā)生爭議，應(yīng)當友好協(xié)商解決。如