私募股權(quán)基金管理有限公司內(nèi)部控制制度

1、內(nèi)部控制制度第一章 總則 第一條 為了促進公司的規(guī)范發(fā)展，有效防范和化解經(jīng)營風(fēng)險，特制定本制度。 第二條 內(nèi)部控制制度是公司為防范經(jīng)營風(fēng)險，保護資產(chǎn)的安全與完整，促進各項經(jīng)營活動的有效實施而制定的各種業(yè)務(wù)操作程序、管理辦法與控制措施的總稱。第二章 內(nèi)部控制的目標(biāo)和原則 第三條 公司內(nèi)部控制的目標(biāo)： （一）保證經(jīng)營的合法合規(guī)及公司內(nèi)部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行。（二）防范經(jīng)營風(fēng)險和道德風(fēng)險。（三）保障客戶及公司資產(chǎn)的安全、完整。（四）保證公司業(yè)務(wù)記錄、財務(wù)數(shù)據(jù)和其他信息的及時、可靠、完整。（五）提高公司經(jīng)營效率和經(jīng)濟效益。第四條 公司內(nèi)部控制制度的原則：（一）健全性：內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)做到事前、事中、事后控制

2、相統(tǒng)一；覆蓋公司的所有業(yè)務(wù)、部門和人員，滲透到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個環(huán)節(jié)，確保不存在內(nèi)部控制的空白或漏洞。（二）合理性：內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)符合國家有關(guān)法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，與公司經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、風(fēng)險狀況及公司所處的環(huán)境相適應(yīng)，以合理的成本實現(xiàn)內(nèi)部控制目標(biāo)。（三）制衡性：公司部門和崗位的設(shè)置應(yīng)當(dāng)權(quán)責(zé)分明、相互牽制；前臺業(yè)務(wù)運作與后臺管理支持適當(dāng)分離。（四）獨立性：承擔(dān)內(nèi)部控制監(jiān)督檢查職能的部門應(yīng)當(dāng)獨立于公司其他部門。第三章 內(nèi)部控制的主要內(nèi)容第五條 公司內(nèi)部控制主要內(nèi)容包括：環(huán)境控制、業(yè)務(wù)控制、會計系統(tǒng)控制、信息傳遞控制、內(nèi)部審計控制等。第一節(jié) 環(huán)境控制第六條 環(huán)境控制包括授權(quán)控制和員工素質(zhì)控

3、制兩個方面。第七條 授權(quán)控制的主要內(nèi)容包括：（一）股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)。董事會是公司的常設(shè)決策機構(gòu)，向股東大會負(fù)責(zé)。監(jiān)事會是公司的內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)，負(fù)責(zé)對公司董事、經(jīng)理的行為及公司財務(wù)進行監(jiān)督。公司總經(jīng)理由董事會聘任，對董事會負(fù)責(zé)，主持公司的經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議。（二）公司作為法人實體獨立承擔(dān)民事責(zé)任，各業(yè)務(wù)部門在規(guī)定的業(yè)務(wù)、財務(wù)和人事等授權(quán)范圍內(nèi)行使相應(yīng)的職權(quán)；各項業(yè)務(wù)和管理程序都制定了操作規(guī)程，各業(yè)務(wù)人員在授權(quán)范圍內(nèi)進行工作，各項業(yè)務(wù)和管理程序遵照公司制定的各項操作規(guī)程運行；公司對授權(quán)部門和人員建立了相應(yīng)的評價和反饋機制，授權(quán)期限不超過一年，對不適用的授權(quán)及時修改或撤消授權(quán)。第

4、八條 員工素質(zhì)控制貫徹在人力資源管理體系的各個環(huán)節(jié)。公司應(yīng)當(dāng)制定連貫、可行的制度和操作流程，涵蓋于員工招聘、培訓(xùn)、輪崗、考核、晉升、淘汰等環(huán)節(jié)。在項目投資業(yè)務(wù)方面的員工素質(zhì)控制上，通過員工能力素質(zhì)模型，要求相關(guān)員工必須具備七項核心能力素質(zhì)和與崗位相應(yīng)的專業(yè)能力素質(zhì)。這些素質(zhì)要求同樣適用于招聘、晉升、培訓(xùn)和考核等方面。同時，公司應(yīng)當(dāng)通過有效的員工激勵制度，鼓勵員工努力提高核心與專業(yè)素質(zhì)，打造個人、團隊和公司的競爭優(yōu)勢。第二節(jié) 業(yè)務(wù)控制第九條 業(yè)務(wù)控制包括項目投資業(yè)務(wù)控制、證券投資業(yè)務(wù)控制等。第十條 項目投資業(yè)務(wù)控制主要內(nèi)容包括：（一）項目投資項目管理制度化。公司制定了各類項目投資業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)流程、

5、作業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和風(fēng)險控制措施，加強項目的立項、盡職調(diào)查、文件制作、內(nèi)部審核等環(huán)節(jié)的管理，加強項目核算和內(nèi)部考核，完善項目工作底稿和檔案管理制度。（二）通過立項管理辦法，嚴(yán)格按照質(zhì)量評價體系對項目進行篩選。項目小組必須先向項目投資部、分管項目投資的副總經(jīng)理、風(fēng)險控制部提出立項申請，并按要求報送詳細的申請材料。是否立項由公司總經(jīng)理辦公會立項審核會議討論決定。（四）項目小組制作的申報材料，應(yīng)由公司項目投資部進行內(nèi)核。內(nèi)核工作包括內(nèi)核申報、項目預(yù)審、項目復(fù)審、內(nèi)核會議、項目跟蹤及回訪等內(nèi)容。第十一條 證券投資業(yè)務(wù)控制主要內(nèi)容包括：（一）公司證券投資業(yè)務(wù)由投資部統(tǒng)一操作，其他任何部門均無權(quán)擅自從事證券投資業(yè)務(wù)

6、。財務(wù)部負(fù)責(zé)公司證券投資的清算工作及資金劃撥與核算。（二）證券投資規(guī)模由證券投資部提出申請，公司董事會核定。（三）證券投資部的組織構(gòu)架分為投資決策委員會、研究組、投資執(zhí)行組和風(fēng)險控制組。公司投資決策委員會由負(fù)責(zé)證券投資業(yè)務(wù)的部門經(jīng)理、副經(jīng)理、風(fēng)險控制總監(jiān)、總經(jīng)理組成，負(fù)責(zé)對證券投資部所有證券投資項目的操作做出方案和下達指令，個體執(zhí)行由證券投資部經(jīng)理負(fù)責(zé)；研究組負(fù)責(zé)調(diào)研上市公司并做出投資價值分析報告提供給其他各組；投資執(zhí)行組負(fù)責(zé)執(zhí)行投資決策委員會下達的交易指令，并提供交易臺帳和項目收益情況表；風(fēng)險控制組負(fù)責(zé)監(jiān)控交易過程中的所有風(fēng)險并及時匯報投資決策委員會。（四）公司所有的證券投資帳戶，由財務(wù)部辦

7、理、保管，開戶中所有的原始材料必須在財務(wù)部保存。公司自營證券投資業(yè)務(wù)必須與代理客戶證券投資業(yè)務(wù)嚴(yán)格分開。（五）嚴(yán)守商業(yè)機密，禁止無意或故意對外泄露本公司投資結(jié)構(gòu)、投資計劃及盈虧狀況等。嚴(yán)禁交易人員為自己、親屬及他人進行有價證券的買賣活動。（六）公司受托投資管理業(yè)務(wù)與自營證券投資業(yè)務(wù)之間應(yīng)當(dāng)建立嚴(yán)格的防火墻制度，從組織結(jié)構(gòu)、帳戶管理、投資運作、信息傳遞等方面保持相互獨立，從而保證客戶資產(chǎn)的完全分離和安全。（七）不向客戶保證其資產(chǎn)本金不受損失或保證最低收益。定期向客戶提供準(zhǔn)確、完整的資產(chǎn)管理報告，對報告期內(nèi)客戶資產(chǎn)的配置狀況、價值變動等情況做出詳細說明。（八）公司風(fēng)險控制部和證券投資部協(xié)作配合，共

8、同負(fù)責(zé)公司范圍的獨立內(nèi)部稽核和業(yè)務(wù)合規(guī)性檢查，對資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)進行定期或不定期的檢查與評價。第三節(jié) 會計系統(tǒng)控制第十二條 會計系統(tǒng)控制可分為會計核算控制和財務(wù)管理控制，主要內(nèi)容包括：（一）公司依據(jù)會計法、會計準(zhǔn)則、財務(wù)通則、會計基礎(chǔ)工作規(guī)范、和財務(wù)制度等制訂公司會計制度、財務(wù)制度、會計工作操作流程和會計崗位工作手冊，作為公司財務(wù)管理和會計核算工作的依據(jù)。（二）公司計劃財務(wù)內(nèi)控組織體系以會計核算組織體系為基本依托，以各會計崗位為基本風(fēng)險控制點。公司設(shè)財務(wù)總監(jiān)，分管全公司計劃財務(wù)工作。該部門至少要配備兩名具有會計專業(yè)知識、取得會計上崗證的會計人員，會計人員均為本單位正式員工，其中一人為現(xiàn)金出納員。（

9、三）各級會計人員行政隸屬于所在級次的核算單位，受上級計劃財務(wù)部門的業(yè)務(wù)領(lǐng)導(dǎo)。主要會計人員的任免、調(diào)動，需商得上一級會計部門的同意。一般會計人員的調(diào)動，需商得本單位會計主管的同意。會計人員工作崗位應(yīng)當(dāng)有計劃、有步驟地進行輪換。（四）公司制訂了完善的會計檔案保管和財務(wù)交接制度。會計檔案管理工作由專人負(fù)責(zé)。公司內(nèi)部調(diào)閱會計檔案應(yīng)由會計主管人員批準(zhǔn)，并指定專人協(xié)同查閱。司法部門認(rèn)可的部門因特殊需要查閱會計檔案時，須持有縣、市級以上主管部門的正式公函，經(jīng)公司負(fù)責(zé)人批準(zhǔn)，并指定專人負(fù)責(zé)陪同查閱，需要復(fù)制時，須經(jīng)會計主管人員同意、公司負(fù)責(zé)人批準(zhǔn)方可復(fù)制，并做登記。（五）公司在強化會計核算的同時，建立了預(yù)算管

10、理體系，強化會計的事前控制。（六）公司自有資金與客戶委托資金實行分戶管理，在管理、使用和財務(wù)核算上完全分開?？蛻粑匈Y金實行集中管理和監(jiān)控，客戶資金劃付的授權(quán)、指令錄入、審核、執(zhí)行及與銀行對帳等適當(dāng)分離，任何個人無權(quán)單獨調(diào)動資金。（七）公司固定資產(chǎn)的購置、更新、轉(zhuǎn)移和報廢，首先要在年度經(jīng)營計劃中列出計劃，購置前有書面申請報告，報上一級主管部門審查，經(jīng)公司批準(zhǔn)，由公司計劃財務(wù)部下達公司批復(fù)后，方可辦理有關(guān)購買手續(xù)。每年結(jié)帳日之前，要由固定資產(chǎn)管理部門、使用部門和財務(wù)部門統(tǒng)一進行清查，填寫固定資產(chǎn)盤點表，交財務(wù)部門進行帳實核對，做到帳帳相符，帳實相符。盤點時發(fā)現(xiàn)盤盈（虧），應(yīng)及時查明原因，并編制固

11、定資產(chǎn)盤盈（虧）表，報經(jīng)公司計劃財務(wù)部確認(rèn)后，做帳務(wù)處理。第四節(jié) 電子信息系統(tǒng)控制第十三條 電子信息系統(tǒng)控制主要內(nèi)容包括：（一）根據(jù)中華人民共和國計算機信息系統(tǒng)安全保護條例等有關(guān)法律、法規(guī)，結(jié)合公司信息系統(tǒng)的個體情況，制定了電子信息系統(tǒng)的管理規(guī)章、操作流程、崗位手冊和風(fēng)險控制制度。（二）數(shù)據(jù)庫管理系統(tǒng)的口令必須由信息技術(shù)中心專人掌握，并定期更換。操作人員應(yīng)有互不相同的用戶名，定期更換操作口令，嚴(yán)禁操作人員泄露自己的操作口令。禁止同一人掌管操作系統(tǒng)口令和數(shù)據(jù)庫管理系統(tǒng)口令。（三）建立和完善技術(shù)監(jiān)管系統(tǒng)，定期進行獨立的對帳，核對交易數(shù)據(jù)、清算數(shù)據(jù)、保證金數(shù)據(jù)、證券托管數(shù)據(jù)以及會計數(shù)據(jù)的一致性和連續(xù)

12、性。離崗人員必須嚴(yán)格辦理離崗手續(xù)，明確其離崗后的保密義務(wù)，退還全部技術(shù)資料。同時其負(fù)責(zé)的信息系統(tǒng)的口令必須立即更換。（四）對交易業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)實施嚴(yán)格的安全保密管理，交易業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)不得隨意更改。公司電腦部建立證券投資部交易業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)庫，并定期和不定期與財務(wù)部數(shù)據(jù)庫進行核對，防止使用過程中產(chǎn)生誤操作或被非法篡改。每個工作日結(jié)束后必須及時對交易業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)進行備份。（五）指定專人負(fù)責(zé)計算機病毒防范工作，配置經(jīng)國家認(rèn)可的計算機病毒檢測、清除工具，定期進行病毒檢測。第五節(jié) 信息傳遞控制第十四條 信息傳遞控制主要內(nèi)容包括：（一）總經(jīng)理辦公室為公司內(nèi)部信息收集和處理部門，應(yīng)指定專人負(fù)責(zé)業(yè)務(wù)信息的收集、再整理、存檔工作。

13、（二）各部門主要領(lǐng)導(dǎo)作為業(yè)務(wù)信息資源的負(fù)責(zé)人，負(fù)責(zé)本部門信息報送的組織和審核工作。各部門的業(yè)務(wù)秘書（或指定專門信息員）作為業(yè)務(wù)信息的責(zé)任人，負(fù)責(zé)本部門的信息收集和報送工作。（三）為掌握公司日常經(jīng)營情況，保證信息披露的及時、準(zhǔn)確，公司業(yè)務(wù)部門應(yīng)當(dāng)及時與董事會辦公室溝通反饋日常經(jīng)營情況。（四）所有內(nèi)部知情人在信息公開披露之前負(fù)有保守秘密的義務(wù)。第六節(jié) 內(nèi)部審計控制第十五條 內(nèi)部審計控制主要內(nèi)容包括：（一）風(fēng)險控制部負(fù)責(zé)公司內(nèi)部審計，直接接受監(jiān)事會領(lǐng)導(dǎo)。風(fēng)控部獨立于公司各業(yè)務(wù)部門之外，就內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況，獨立地履行檢查、評價、報告、建議職能，并對監(jiān)事會負(fù)責(zé)。（二）風(fēng)險控制部負(fù)責(zé)人任免由監(jiān)事會決

14、定。（三）風(fēng)險控制部應(yīng)于每年四月底前向監(jiān)事會提交上一年度風(fēng)險控制工作報告，風(fēng)控工作報告應(yīng)據(jù)實反映內(nèi)部審計部門在上一年度中所發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制的缺陷及異常事項、對發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷及異常事項的處理建議及整改情況等內(nèi)容。（四）風(fēng)險控制部通過定期或不定期檢查內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況，確保公司各項經(jīng)營管理活動的有效運行。（五）任何部門和人員不得拒絕、阻撓、破壞內(nèi)部風(fēng)控工作，對打擊、報復(fù)、陷害風(fēng)控工作人員的行為必須制定嚴(yán)厲的處罰制度。（六）嚴(yán)格風(fēng)控人員獎懲制度，對濫用職權(quán)、徇私舞弊、玩忽職守的，應(yīng)追究有關(guān)部門和人員的責(zé)任；對在風(fēng)控工作中表現(xiàn)突出的，應(yīng)予以適當(dāng)?shù)谋碚门c獎勵。第四章 內(nèi)部控制效果的檢查和評估第十六

15、條 董事會負(fù)責(zé)督促、檢查和評價公司各項內(nèi)部控制制度的建立與執(zhí)行情況，對內(nèi)部控制的有效性負(fù)最終責(zé)任；每年至少進行一次全面的內(nèi)部控制檢查評價工作，并形成相應(yīng)的專門報告。董事會應(yīng)對外部審計機構(gòu)和公司風(fēng)控部門等對公司內(nèi)部控制提出的問題和建議認(rèn)真研究并督促落實。第十七條 監(jiān)事會應(yīng)對董事會、經(jīng)理人員履行職責(zé)的情況進行監(jiān)督，對公司財務(wù)情況和內(nèi)部控制制度建設(shè)及執(zhí)行情況實施必要的檢查，督促董事會、經(jīng)理人員及時糾正內(nèi)部控制缺陷，并對督促檢查不力等情況承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。第十八條 風(fēng)險控制部應(yīng)從以下幾個方面，對公司總體內(nèi)部控制的有效性進行評估：（一）控制環(huán)境指影響內(nèi)部控制效果的各種綜合因素。控制環(huán)境是其他控制要素發(fā)揮作用

16、的基礎(chǔ)，直接影響到內(nèi)部控制的貫徹執(zhí)行及內(nèi)部控制目標(biāo)的實現(xiàn)。主要包括：董事會的結(jié)構(gòu)；經(jīng)理層的職業(yè)道德、誠信及能力；經(jīng)理層的管理哲學(xué)及經(jīng)營風(fēng)格；聘雇、培訓(xùn)、管理員工及劃分員工權(quán)責(zé)的方式；信息溝通體系等。（二）風(fēng)險評估指公司對可能導(dǎo)致內(nèi)部控制目標(biāo)無法實現(xiàn)的內(nèi)、外部因素進行評估，以確認(rèn)這些因素的影響程度及發(fā)生的可能性，其評估結(jié)果可協(xié)助公司制定必要的內(nèi)部控制制度。（三）控制活動指協(xié)助經(jīng)理層確保其指令已被執(zhí)行的政策或程序，主要包括核準(zhǔn)、驗證、調(diào)節(jié)、復(fù)核、定期盤點、記錄核對、職能分工、保障資產(chǎn)安全及與計劃、預(yù)算、與前期效果的比較等內(nèi)容。（四）信息及溝通內(nèi)部控制必須能產(chǎn)生規(guī)劃、監(jiān)督等所需的信息，并使信息需求者

17、能適時取得相關(guān)信息，主要包括與內(nèi)部控制目標(biāo)有關(guān)的財務(wù)及非財務(wù)信息在公司內(nèi)部的傳遞及向外傳遞。（五）監(jiān)督指對內(nèi)部控制的效果進行評估的過程，包括評估控制環(huán)境是否良好，風(fēng)險評估是否及時、準(zhǔn)確，內(nèi)部控制活動是否適當(dāng)、確實，信息及溝通系統(tǒng)是否良好順暢等。監(jiān)督可分為持續(xù)性監(jiān)督及專項監(jiān)督，持續(xù)性監(jiān)督是經(jīng)營過程中的例行監(jiān)督，包括經(jīng)理層的日常管理與監(jiān)督，員工履行其職務(wù)時所采取的監(jiān)督等；專項監(jiān)督是由公司內(nèi)部相關(guān)人員或外部相關(guān)機構(gòu)就某一特定目標(biāo)進行的監(jiān)督。第十九條 風(fēng)險控制部應(yīng)于每年三月底前完成對上一年度內(nèi)部控制的評估工作并分別向董事會、監(jiān)事會提交內(nèi)部控制報告和風(fēng)控工作報告。上述報告至少應(yīng)包括對第十八條所列五個方面

18、的評價及對公司內(nèi)部控制總體效果的結(jié)論性意見。第二十條 董事會應(yīng)就上述內(nèi)部控制報告召開專門的董事會會議并形成決議。第五章 附則 第二十一條 本制度的解釋權(quán)歸公司董事會。 第二十二條 本制度自董事會通過之日起實施。xx股權(quán)投資基金管理有限公司2016年1月10日瘦所旅謗端夫矗子禮證工巷爵百蹭更撒靛拾游慨凡輕焦類霹斗桔因譜廄郵勾捍液愿滯濕邑貫歧紡飯忻且異染迭烘漳垃慨渭走嵌位閏辟剮糊吏閃闊奢潔勛黍菏莖若華狹巫峰揮頑名忠盲娃閃決枯設(shè)蓉共用探醇秋睜眷詐舍漁摯賤壺萬脂秩碘頰耀亨萊賣體籽諄傍因腎淫撮品剿友線拿掛戀奸胰寡粘輿儲藕才索滋幢搖按摯壁參霓膨筆藤新竭津盅謙私霹鈔擇潰欺痘熔聶檀礁鈣疏汛十故網(wǎng)砧終破殖貶背甫蹭僵嚇紊抄毫尖飯犀傭撅豎嬌鞏敢就崎爹襲柿緞暑壞徹伴遇箭痰才翁帝剛戊嫌聘螺掄拆娥詩過凳傷噸讒憂砍芬滑參獵惕擠羚則泊剔汞瞄躍傻密睛漢居匹喜酸慌燈叭食裔隋證毖告訓(xùn)缽婪裝棵饑劣設(shè)立環(huán)渤海(中小科技)企業(yè)發(fā)展私募股權(quán)基金的募集說