(完整word版)合同審查法律意見書格式

1、一、法律意見書的結(jié)構(gòu)法律意見書（Legal Opinion） 有可能涉及到各種事項，因而具體內(nèi)容可能各不相同，但法律意見書的基本內(nèi)容至少應該包括以下幾個方面：（一 ）首部：標題、編號等（二 ）正文，具體包括1. 委托人基本情況;2. 受托人 （ 即法律意見書出具人） 基本情況;3. 委托事項;4. 委托人提供的相關資料;5. 受托人獨立調(diào)查獲得的資料;6. 出具法律意見書所依據(jù)的現(xiàn)行有效的法律規(guī)定;7. 法律法理分析;8. 結(jié)論 ;9. 聲明和提示條款。（三 ）尾部1. 出具人署名蓋章及簽發(fā)日期;2. 附件。二、法律意見書內(nèi)容的基本要求（一 ）首部，即標題，實踐中一般有兩種寫法，一是直接寫“法

2、律意見書”; 一是具體寫明法律意見書的性質(zhì)，例如：關于XX銀行貸前審查的法律意見書”。此外還可以有法律意見書的編號。（二 ）正文。1. 第 1 項和第 2 項主要是指法律意見書涉及的主體，即列舉委托人和受托人的身份事項。 委托人是指委托出具法律意見書的當事人; 受托人是指法律意見書的出具人， 包括律師和公證員。應將兩者的身份事項列舉清楚，根據(jù)一般法律文書對于身份事項的要求，至少應包括，如果委托人是自然人的話，依次應為姓名、性別、出生日期、住所以及身份證件號碼 ; 如果委托人是法人和其他組織，應當寫明名稱、法人代表或負責人、住所、證照號碼。受托人應寫明律師/公證員姓名、執(zhí)業(yè)機構(gòu)、執(zhí)業(yè)證件號碼。2

3、. 第 3 項即委托事項：應當寫明就何法律問題提供法律意見。3. 第 4 項和第 5 項分別為委托人提供的資料和受托人獨立調(diào)查獲得的資料：各類資料和相關事實應如實寫明，如果有附件的應當另行注明。4. 出具法律意見書所依據(jù)的法律規(guī)定不需要具體到條款，只需要說明法律、法規(guī)、 司法解釋的名稱和頒發(fā)機關及施行日期即可。需要注意的是，第5 項內(nèi)容有時在法律意見書中是空缺的，這是因為律師和公證員在出具某些法律意見書時沒有義務去調(diào)查和獲取其他資料。一般只有在律師和公證員有義務去調(diào)查和獲取其他資料時，這部分內(nèi)容才可能出現(xiàn)在法律意見書中，而這種義務有可能來自委托方的要求，也有可能源自法律的直接規(guī)定。5. 法律分

4、析部分：法律分析是法律意見書的主體，應當對于事實和法律規(guī)定作詳細的分析，引用法律法規(guī)甚至司法解釋的規(guī)定應完整具體。如有必要還應進行法理上的闡述。6. 結(jié)論： 結(jié)論部分是實現(xiàn)法律意見書目的的載體，因而對于委托人和其他利害關系人具有重要意義，也是委托人和其他利害關系人作出決策的最為直接的依據(jù)。在措辭上應該嚴謹慎密、客觀直接。7. 聲明和提示條款：聲明條款涉及到法律意見書的責任問題，對于任何一方當事人來說都具有重要性，聲明條款的內(nèi)容包括責任限定條款，即出具人對于自己應該承擔的責任予以限制和排除的條款; 提示條款是出具人提示委托人和其他利害關系人應特別注意的條款，也關系到委托人可能承擔的責任。8. 署

5、名蓋章和簽發(fā)日期：在法律意見書的右下角法律意見書的出具人應署名蓋章，也就是說，律師或公證員應在該位置手寫署上姓名，出具法律意見書的律師事務所或公證處應加蓋公章，蓋章位置應能壓住律師或公證員署名及簽發(fā)日期。至于簽發(fā)日期則是指法律意見書出具的時間，應采用漢字而不是阿拉伯數(shù)字表示日期。9. 附件： 對法律意見書的結(jié)論可能產(chǎn)生影響的文件應附于法律意見書之后，附件較多的，應另行編制附件目錄。附：合同審查法律意見書范文法律意見書（ 范文 ）致：公司湖南君信律師事務所（ 以下簡稱本所） 接受企業(yè)（ 以下簡稱：公司 ）的委托，依據(jù)本所與簽訂的股權(quán)并購法律事務委托合同，指派我們（以下簡稱本所律師）擔任特聘專項法

6、律顧問，就其股權(quán)并購事宜出具法律意見書。本所律師出具本法律意見書的法律依據(jù)：本所律師為出具本法律意見書所審閱的相關文件資料，包括但不限于下列文件及資料：(1) 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照;(2) 公司股東會( 董事會 ) 關于股權(quán)并購的決議;(3) 會計師事務所關于目標公司的審計報告;(4) 資產(chǎn)評估公司關于目標公司的資產(chǎn)評估報告;(5) 公司股權(quán)并購方案;(6) 公司股權(quán)并購合同(草案 ) ;(7) 轉(zhuǎn)讓方的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。為出具本法律意見書，本所律師特聲明如下：(1) 關于法律意見書出具的法律依據(jù)的聲明;(2) 對本法律意見書真實性的聲明;(3) 對本法律意見書出具證據(jù)材料的聲明;(4) 對委托方

7、保證提供資料真實性的聲明;(5) 對本法律意見書使用目的的聲明。本所律師根據(jù)國家法律、法規(guī)的有關規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責的精神，對提供的文件和相關事實進行了核查和驗證，現(xiàn)發(fā)表法律意見如下：一、關于轉(zhuǎn)讓方和受讓方的主體資格1. 關于轉(zhuǎn)讓股權(quán)的目標公司2. 關于股權(quán)的轉(zhuǎn)讓方(為公司時)3. 關于股權(quán)的受讓方(為企業(yè)時)本所律師認為：( 就各方主體的合法存續(xù)發(fā)表意見，略)二、關于公司的股權(quán)經(jīng)本所律師查證：轉(zhuǎn)讓方 ( 為公司時) 持有目標公司簽發(fā)的出資證明，該證核發(fā)日期為年 月 日，核定的股權(quán)為 萬元。本所律師認為：（ 就并購標的的合法有效發(fā)表意見，略）三、公司股權(quán)并購的授

8、權(quán)或批準經(jīng)本所律師查證：公司作為有限公司，公司董事會于年 月 日召董事會議，會議審議通過了關于公司股權(quán)并購的可行性分析報告及關于公司股權(quán)并購的方案。本所律師認為：（ 就股權(quán)并購的程序和批準程序發(fā)表意見，略）四、公司股權(quán)并購方案的合法性本所律師審查了目標公司的公司股權(quán)并購方案，該方案的內(nèi)容主要包括：（1）（ 轉(zhuǎn)讓標的公司）股權(quán)的基本情況;（2） 公司股權(quán)并購行為的有關論證情況;（3） 轉(zhuǎn)讓標的公司涉及的、經(jīng)公司所在地勞動保障行政部門審核的職工安置方案;（4） 轉(zhuǎn)讓標的公司涉及的債權(quán)、債務，包括拖欠員工工資及補償金的處理方案。經(jīng)查，本所律師認為：（就方案的合法性發(fā)表意見，略）五、公司股權(quán)并購合同（ 草案 ） 的合法性本所律師審查了公司股權(quán)并購合同（草案），該合同的內(nèi)容主要包括：（5）