技術(shù)開發(fā)(委托開發(fā))合同(共12頁).doc

1、合同編號: 技術(shù)開發(fā)（委托開發(fā)）合同項目名稱: 委托方(甲方):中國電信公司 受托方(乙方): 簽訂時間: 簽訂地點: 中華人民共和國科學(xué)技術(shù)部印制填 寫 說 明一、本合同為中華人民共和國科學(xué)技術(shù)部印制的技術(shù)開發(fā)（委托）合同示范文本，各技術(shù)合同登記機(jī)構(gòu)可推介技術(shù)合同當(dāng)事人參照使用。二、本合同適用于一方當(dāng)事人委托另一方當(dāng)事人進(jìn)行新技術(shù)、新產(chǎn)品、新工藝、新材料或者新品種及其系統(tǒng)的研究開發(fā)所訂立的技術(shù)開發(fā)合同。三、簽約一方為多個當(dāng)事人的，可按各自在合同關(guān)系中的作用等，在“委托方”、“受托方”項下（增頁）分別排列為共同委托人或共同受托人。四、本合同未盡事項，可由當(dāng)事人附頁另行約定補充協(xié)議，并作為本合同

2、的組成部分。五、當(dāng)事人使用本合同時約定無需填寫的條款，應(yīng)在該條款處注明“無”等字樣。六、如有必要，可另行簽訂保密協(xié)議。技術(shù)開發(fā)（委托開發(fā)）合同委托方（甲方）：中國電信公司地址： 法定代表人/負(fù)責(zé)人： 項目聯(lián)系人： 聯(lián)系方式： 通訊地址： 電 話： 傳 真： 電子郵箱： 受托方（乙方）： 地址： 法定代表人/負(fù)責(zé)人： 項目聯(lián)系人： 聯(lián)系方式： 通訊地址： 電 話： 傳 真： 電子郵箱： 本合同甲方委托乙方研究開發(fā) 項目（“項目”），并支付研究開發(fā)經(jīng)費和報酬，乙方接受委托并進(jìn)行此項研究開發(fā)工作。雙方經(jīng)過平等協(xié)商，在真實、充分地表達(dá)各自意愿的基礎(chǔ)上，根據(jù)中華人民共和國合同法的規(guī)定，達(dá)成如下合同，并由

3、雙方共同恪守。第一條 本合同研究開發(fā)項目的要求如下：1.1技術(shù)目標(biāo)： 1.2技術(shù)內(nèi)容： 。1.3技術(shù)方法和路線： 。第二條 乙方應(yīng)在本合同生效后 日內(nèi)向甲方提交研究開發(fā)計劃。研究開發(fā)計劃應(yīng)包括以下主要內(nèi)容：。第三條 乙方應(yīng)根據(jù)甲方提供的履約日程表（附件 ）按下列進(jìn)度完成研究開發(fā)工作：。第四條 甲方應(yīng)向乙方提供的技術(shù)資料及協(xié)作事項如下：4.1技術(shù)資料清單： 。4.2提供時間和方式： 。4.3其他事項： 。雙方同意將上述技術(shù)資料視為甲方的保密資料，乙方應(yīng)當(dāng)按照本合同第十一條約定履行相應(yīng)的保密義務(wù)。乙方應(yīng)當(dāng)在完成委托事項或本合同終止或解除時將上述技術(shù)資料原件全部返還甲方，并銷毀所有復(fù)制件。第五條 甲

4、方按如下方式支付研究開發(fā)經(jīng)費和報酬（“本合同費用”）：5.1研究開發(fā)經(jīng)費和報酬總額：人民幣大寫 ，小寫 。包括：(1) 。(2) 。(3) 。(4)乙方為履行本合同所需的其它全部費用。除另有約定外，甲方無需就本合同項下委托事項向乙方支付上述費用之外的任何其他費用。5.2甲方憑乙方開具的相應(yīng)金額的、符合國家規(guī)定的發(fā)票支付本合同費用，并按以下第 種方式向乙方付款：（1）一次性支付乙方交付研究開發(fā)成果并經(jīng)甲方驗收合格后 個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付本合同費用。（2）分期支付甲方分期向乙方支付本合同費用： 。5.3乙方銀行賬戶信息如下：開戶行：銀行地址：戶名：賬號：5.4若根據(jù)本合同約定乙方應(yīng)當(dāng)支付違約

5、金和/或承擔(dān)賠償責(zé)任，則甲方有權(quán)從上述任何一筆付款中直接扣除相應(yīng)金額。第六條 本合同的研究開發(fā)經(jīng)費由乙方以 方式使用。甲方有權(quán)以 方式檢查乙方進(jìn)行研究開發(fā)工作和使用研究開發(fā)經(jīng)費的情況，但不得妨礙乙方的正常工作。第七條 本合同的變更必須由雙方協(xié)商一致，并以書面形式確定。但有下列情形之一的，一方可以向另一方提出變更合同權(quán)利與義務(wù)的書面請求，另一方應(yīng)當(dāng)在收到書面請求后 個工作日內(nèi)予以答復(fù)；逾期未予答復(fù)的，視為同意：。第八條 未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得將項目部分或全部研究開發(fā)工作轉(zhuǎn)由第三人承擔(dān)。第九條 技術(shù)風(fēng)險及損失9.1在本合同履行中，因出現(xiàn)在現(xiàn)有技術(shù)水平和條件下難以克服的技術(shù)困難，導(dǎo)致研究開發(fā)

6、失敗或部分失敗，并造成一方或雙方損失的，雙方按如下約定承擔(dān)風(fēng)險損失： 。9.2雙方確定，本合同項目的技術(shù)風(fēng)險按 方式認(rèn)定。認(rèn)定技術(shù)風(fēng)險的基本內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括技術(shù)風(fēng)險的存在、范圍、程度及損失大小等。認(rèn)定技術(shù)風(fēng)險的基本條件是：（1）本合同項目在現(xiàn)有技術(shù)水平條件下具有足夠的難度。（2）乙方在主觀上無過錯且經(jīng)認(rèn)定研究開發(fā)失敗為合理的失敗。9.3一方發(fā)現(xiàn)技術(shù)風(fēng)險存在并有可能致使研究開發(fā)失敗或部分失敗的情形時，應(yīng)當(dāng)在發(fā)現(xiàn)或應(yīng)當(dāng)發(fā)現(xiàn)之日起 個工作日內(nèi)通知另一方并采取適當(dāng)措施減少損失。逾期未通知并/或未采取適當(dāng)措施而致使損失擴(kuò)大的，發(fā)現(xiàn)方應(yīng)當(dāng)就擴(kuò)大的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。9.4按照本條規(guī)定認(rèn)定發(fā)生技術(shù)風(fēng)險導(dǎo)致本合同不

7、能履行時，甲方有權(quán)解除本合同且不承擔(dān)責(zé)任。第十條 在本合同履行中，如作為研究開發(fā)標(biāo)的的技術(shù)已經(jīng)由他人公開（包括以專利權(quán)方式公開），一方應(yīng)在知道或應(yīng)當(dāng)知道前述公開之日起 個工作日內(nèi)通知另一方，并有權(quán)解除本合同。逾期未通知并致使另一方產(chǎn)生損失的，另一方有權(quán)要求予以賠償。第十一條 保密11.1乙方對甲方所提供的所有資料以及在本合同簽訂、履行過程中所接觸到的甲方及其關(guān)聯(lián)公司的商業(yè)秘密、技術(shù)資料、客戶信息等資料和信息(統(tǒng)稱“保密資料”)負(fù)有保密義務(wù)。未經(jīng)甲方書面許可，乙方不得向任何第三方披露，不得將保密資料的部分或全部用于本合同約定事項以外的其他用途。乙方有義務(wù)對保密資料采取不低于對其本身商業(yè)秘密所采取

8、的保護(hù)手段予以保護(hù)。乙方可僅為本合同之目的以向其內(nèi)部有知悉保密資料必要的雇員披露保密資料，但同時須指示其雇員遵守本條規(guī)定的保密及不披露義務(wù)。11.2乙方僅得為履行本合同之目的對保密資料進(jìn)行復(fù)制。乙方不得以任何方式（如軟硬盤、圖紙、彩樣、照片、菲林、光盤等）留存保密資料。乙方應(yīng)當(dāng)在完成委托事項或本合同終止或解除時將保密資料原件全部返還甲方，并銷毀所有復(fù)制件。乙方應(yīng)當(dāng)妥善保管保密資料，并對保密資料在乙方期間發(fā)生的被盜、泄露或其他有損保密資料保密性的事件承擔(dān)全部責(zé)任，因此造成甲方損失的，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)賠償。11.3當(dāng)出現(xiàn)下述情況時，本條對保密資料的限制不適用。當(dāng)保密資料：（1）非乙方的過錯而已經(jīng)進(jìn)入公有

9、領(lǐng)域的.（2）通過該方的有關(guān)記錄證明是由乙方獨立開發(fā)的。（3）由乙方從沒有違反對甲方的保密義務(wù)的人合法取得的?；颍?）法律要求乙方披露的，但乙方應(yīng)在合理的時間提前通知甲方，使其得以采取其認(rèn)為必要的保護(hù)措施。11.4如乙方違反本合同關(guān)于保密的約定，乙方應(yīng)賠償因此而給甲方造成的一切損失。11.5本保密條款自保密資料提供或披露之日起至本合同終止或解除后 年內(nèi)持續(xù)有效。 第十二條 乙方應(yīng)當(dāng)按以下方式向甲方交付研究開發(fā)成果：12.1研究開發(fā)成果交付的形式及數(shù)量： 。12.2研究開發(fā)成果交付的時間及地點： 。第十三條 雙方確定，按以下標(biāo)準(zhǔn)及方法對乙方完成的研究成果進(jìn)行驗收： 。第十四條 侵權(quán)處理14.1乙

10、方應(yīng)當(dāng)保證，其依本合同進(jìn)行研究開發(fā)過程中及/或其交付給甲方的研究開發(fā)成果不侵犯任何第三人的合法權(quán)益。如果有人提出法律或行政程序(合稱“侵權(quán)指控”)，聲稱甲方侵犯了其知識產(chǎn)權(quán)等合法權(quán)益的，乙方應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)解決，并賠償甲方就此所承擔(dān)的一切損失和費用，包括但不限于上述侵權(quán)指控中所產(chǎn)生的訴訟費用、合理的律師費用、調(diào)查費用、和解金額或生效法律文書中規(guī)定的賠償金額。14.2如果在侵權(quán)指控的審理過程中有關(guān)機(jī)關(guān)禁止甲方繼續(xù)使用研究開發(fā)成果的部分或全部，乙方應(yīng)當(dāng)采取以下措施之一：（1）使甲方重新免費獲得使用上述研究開發(fā)成果的權(quán)利，或（2）免費更換或改造上述研究開發(fā)成果，使甲方不受上述禁令限制繼續(xù)使用研究開發(fā)成果。（

11、3）其它使甲方對技術(shù)服務(wù)成果擁有合法使用權(quán)，或其它彌補甲方受損利益、實現(xiàn)合同目的的合理方式。乙方采取上述措施不能免除乙方就甲方因此遭受的損失進(jìn)行賠償?shù)牧x務(wù)。第十五條 項目研究開發(fā)成果的權(quán)利歸屬15.1雙方確定，乙方所完成的研究開發(fā)成果的所有權(quán)利，包括但不限于知識產(chǎn)權(quán)、專利申請權(quán)和所有權(quán)，歸甲方所有。15.2乙方不得將研究開發(fā)成果內(nèi)容對外提供或披露，亦不得自行使用研究開發(fā)成果或?qū)⑵溆糜诘谌健?第十六條 在向甲方交付研究開發(fā)成果之前，乙方不得將研究開發(fā)成果內(nèi)容對外提供或披露，亦不得自行將研究開發(fā)成果內(nèi)容以任何方式用于本合同約定事項之外的用途或提供給第三人使用。第十七條 乙方利用研究經(jīng)費所購置與研

12、究開發(fā)工作有關(guān)的設(shè)備、器材、資料等財產(chǎn)，歸 方所有。第十八條 雙方確定，在向甲方交付研究開發(fā)成果后，乙方應(yīng)根據(jù)甲方的要求，為甲方指定的人員提供技術(shù)指導(dǎo)和培訓(xùn),或提供與使用該研究開發(fā)成果相關(guān)的技術(shù)服務(wù)。18.1技術(shù)服務(wù)和指導(dǎo)內(nèi)容： 。18.2地點和方式： 。18.3費用及支付方式： 。第十九條 違約責(zé)任19.1雙方確定，任何一方未履行或未完全履行本合同項下的義務(wù)，均構(gòu)成違約，違約方應(yīng)當(dāng)賠償因違約給對方造成的一切損失。19.2乙方未能按本合同約定的進(jìn)度完成并交付研究開發(fā)成果的，從遲延交付第7日起每遲延1日，乙方應(yīng)當(dāng)按照本合同費用總額的 %向甲方支付違約金。如違約金數(shù)額累計達(dá)到本合同費用總額的 %時

13、，甲方有權(quán)終止本合同；除承擔(dān)前述違約責(zé)任外，乙方仍應(yīng)退還甲方已支付款項并按照中國人民銀行同期貸款利率計付利息。如果乙方未能按時交付研究開發(fā)成果，從而使甲方費用增加，則所增加的全部費用由乙方承擔(dān)。19.3由于乙方原因造成履約日程延遲的，甲方可以同意將履約日程向后相應(yīng)順延，但不免除上述條件下乙方應(yīng)承擔(dān)的違約責(zé)任。19.4如果因甲方原因?qū)е乱曳轿窗幢竞贤s定的進(jìn)度完成并交付研究開發(fā)成果的，則履約日程將相應(yīng)順延，不構(gòu)成乙方遲延。且甲方不承擔(dān)任何責(zé)任。19.5乙方提供研究開發(fā)工作成果不符合本合同要求的，乙方應(yīng)當(dāng)按照甲方要求更正和修改，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部費用。同時，甲方有權(quán)終止本合同，乙方應(yīng)當(dāng)退還甲方已

14、支付款項并按照同期中國人民銀行貸款利率計付利息，并賠償甲方的相應(yīng)損失。第二十條 雙方確定，甲方利用乙方按照本合同約定提供的研究開發(fā)成果進(jìn)行后續(xù)改進(jìn)而產(chǎn)生的新的技術(shù)成果的所有權(quán)利，包括但不限于知識產(chǎn)權(quán)、專利申請權(quán)及所有權(quán)，歸甲方所有。第二十一條 雙方確定，在本合同有效期內(nèi)，甲方指定 為甲方項目聯(lián)系人，乙方指定 為乙方項目聯(lián)系人。一方變更項目聯(lián)系人的，應(yīng)當(dāng)及時以書面形式通知另一方。未及時通知并影響本合同履行或造成損失的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。第二十二條 雙方確定，出現(xiàn)下列情形之一，致使本合同的履行成為不必要或不可能的，一方可以通知另一方解除本合同：22.1發(fā)生不可抗力。22.2出現(xiàn)本合同第九條、第十條

15、、第二十條約定的情形。第二十三條 法律適用和爭議解決23.1本合同適用中華人民共和國法律。23.2所有因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議將通過雙方友好協(xié)商解決。如果雙方不能通過友好協(xié)商解決爭議，則任何一方均可采取下述第 種爭議解決方式：（1）將該爭議提交 仲裁委員會，按照申請仲裁時該會的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁在 進(jìn)行。仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔(dān)。（2）向甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院起訴。23.3仲裁或訴訟進(jìn)行過程中，雙方將繼續(xù)履行本合同未涉仲裁或訴訟的其它部分。第二十四條 雙方確定，本合同及相關(guān)附件中所涉及的有關(guān)名詞和技術(shù)術(shù)語，其定義和解釋如下

16、：24.1“不可抗力”：地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其它本合同各方不能預(yù)見，并且對其發(fā)生和后果不能防止或不能避免且不可克服的客觀情況。24.2 。第二十五條 與履行本合同有關(guān)的下列技術(shù)文件，經(jīng)雙方以 方式確認(rèn)后，為本合同的組成部分：25.1技術(shù)背景資料： 。25.2可行性論證報告： 。25.3技術(shù)評價報告： 。25.4技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)和規(guī)范： 。25.5原始設(shè)計和工藝文件： 。25.6其他： 。第二十六條 雙方約定本合同其他相關(guān)事項為：26.1任何一方未經(jīng)另一方同意，不得向任何第三方透露本合同的簽訂及其內(nèi)容。甲方向其關(guān)聯(lián)公司透露的，不在此限。26.2任何與本合同相關(guān)但未在本合同中明確規(guī)定的事項將由

17、雙方另行友好協(xié)商解決。對本合同做出的任何修改和補充應(yīng)為書面形式，由雙方簽字蓋章后成為本合同不可分割的部分。本合同與其補充合同或補充協(xié)議沖突時，以補充合同或補充協(xié)議為準(zhǔn)。26.3未得到對方的書面許可，一方均不得以廣告或在公共場合使用或摹仿對方的商業(yè)名稱、商標(biāo)、圖案、服務(wù)標(biāo)志、符號、代碼、型號或縮寫，任何一方均不得聲稱對對方的商業(yè)名稱、商標(biāo)、圖案、服務(wù)標(biāo)志、符號、代碼、型號或縮寫擁有所有權(quán)。26.4本合同的任何內(nèi)容不應(yīng)被視為或解釋為雙方之間具有合資、合伙、代理關(guān)系。26.5本合同替代此前雙方所有關(guān)于本合同事項的口頭或書面的紀(jì)要、備忘錄、合同和協(xié)議。26.6甲乙雙方因履行本合同或與本合同有關(guān)的一切通知都必須按照本合同中的地址，以書面信函形式或雙方確認(rèn)的傳真或類似的通訊方式進(jìn)行。采用信函形式的應(yīng)使用掛號信或者具有良好信譽的特快專遞送達(dá)。如使用傳真或類似的通訊方式，通知日期即為通訊發(fā)出日期，如使用掛號信件或特快專遞，通知日期即為郵件寄出日期并以郵戳為準(zhǔn)。第二十七條 本合同自雙方簽字