有限責(zé)任公司章程執(zhí)行董事

1、有限公司章程第一章公司名稱、住所和經(jīng)營(yíng)范圍 2.第二章公司注冊(cè)資本 2.第三章股東名稱、姓名、出資方式、出資額、出資時(shí)間 2第四章股東的權(quán)利和義務(wù) 3.第五章公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓 4.第六章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 5第七章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度 8.第八章公司的解散事由與清算辦法 8.第九章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng) 9.依據(jù)公司法、公司登記管理?xiàng)l例及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定， 由全體股東共同出資設(shè)立有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”），依法履行公 司權(quán)利，承擔(dān)公司義務(wù)，特制定本章程。本章程如與國(guó)家法律法規(guī)相抵 觸，以國(guó)家法律法規(guī)為準(zhǔn)。第一章 公司名稱、住所和經(jīng)營(yíng)范圍第一條公司名稱：

2、第二條公司住所：第三條公司經(jīng)營(yíng)范圍：第四條 公司在一一工商行政管理局申請(qǐng)登記注冊(cè)，公司合法權(quán)益 受國(guó)家法律保護(hù)。公司為有限責(zé)任公司，實(shí)行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營(yíng)、自 負(fù)盈虧。股東以認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以全部資產(chǎn)對(duì) 公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第二章公司注冊(cè)資本第五條 公司注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出 資額。公司的注冊(cè)資本為叁佰萬(wàn)元，公司變更注冊(cè)資本 ，必須召開股東會(huì) 并由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過并作出決議。公司減少注冊(cè)資 本,應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請(qǐng)變更登記，并提交公司在報(bào)紙上登載 公司減少注冊(cè)資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的 說明。公司在減資

3、注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。公司變更實(shí)收資本，應(yīng)當(dāng)提交依法設(shè)立驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明， 并應(yīng)當(dāng)按照公司章程載明的出資時(shí)間、出資方式繳納出資。公司應(yīng)自足 額繳納出資或者股款之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。第三章 股東名稱、姓名、出資方式、出資額、出資時(shí)間第六條 股東名稱、姓名、出資方式、出資額、出資時(shí)間如下:股東姓名或名稱證件名稱及號(hào)碼認(rèn)繳出資額（萬(wàn)兀）出資方式出資時(shí)間持股比例備注合計(jì)第七條 股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用 權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法 律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。第八條 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自

4、所認(rèn)繳的出 資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的 賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)；股東 首次出資是非貨幣財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記時(shí)提交已辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán) 轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng) 當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者 低估作價(jià)。全體股東的貨幣出資金額不行低于公司注冊(cè)資本的百分之三十。第九條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。第四章 股東的權(quán)利和義務(wù)第十條 股東享有如下權(quán)利：（一）參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決

5、權(quán)；（二）了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況；（三）選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事；（四）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取取股利并分紅；（五）優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；（六）優(yōu)先購(gòu)買公司新增的注冊(cè)資本；（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；（八）有權(quán)查閱股東會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告。第十一條 股東承擔(dān)以下義務(wù)：（一）遵守公司章程；（二）按期繳納所認(rèn)繳的出資；（三）依所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；四）在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，不得抽逃出資；第五章 公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓第十二條 公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)， 應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。 股東 應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)

6、書面通知其他股東征求同意， 其他股東自接到書面 通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同 意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意 轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。 兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例； 協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。人民法院依 照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)， 應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股 東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。其他股東自人民法院通知之 日起滿二十日不行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。第十三條 依照公司法第七十二條、第七十三條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后

7、， 公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng) 修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。 對(duì)公司章程的 該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。第十四條 有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東 可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利， 并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；（三）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由 出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán) 收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之

8、日起九十日內(nèi)向人民法 院提起訴訟。第十五條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。第六章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十六條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列 職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān) 執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；（九）對(duì)公司合并、 分立、解散、清算或者變更公司

9、形式作出決議；（十）修改公司章程：第十七條 股東會(huì)首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。第十八條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第十九條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召 開十五日以前通知全體股東。定期會(huì)議應(yīng)每半年召開一次，臨時(shí)會(huì)議由 代表十分之一以上表決權(quán)的股東或者監(jiān)事提議方可召開。 股東出席股東 會(huì)議也可書面委托他人參加股東會(huì)議，行使委托書中載明的權(quán)利。第二十條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持。 執(zhí)行董事因特殊原 因不能履行職務(wù)時(shí)，由執(zhí)行董事書面委托其他人召集并主持，被委托人 全權(quán)履行執(zhí)行董事的職權(quán)。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由公司監(jiān)事 召集和

10、主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可 以自行召集和主持。第二十一條 股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議， 決議應(yīng)由股東表決通過， 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng) 當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以 及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之 二以上表決權(quán)的股東通過；股東會(huì)作出其它決議，須經(jīng)代表二分之一以 上表決權(quán)的股東通過。第二十二條 公司設(shè)執(zhí)行董事一人， 由股東會(huì)選舉產(chǎn)生， 對(duì)公司股 東負(fù)責(zé)。執(zhí)行董事任期每屆 3 年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事符 合公司法規(guī)定的任職資格，在任期屆滿前，

11、股東不得無(wú)故解除其職 務(wù)。第二十三條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）召集和主持股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名 決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；（十）制定公司的基本管理制度。第二十四條 公司設(shè)經(jīng)理一人，由執(zhí)行董事兼任。

12、經(jīng)理符合公 司法規(guī)定的任職資格，對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事的決議；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的 負(fù)責(zé)管理人員；（八）執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。第二十五條執(zhí)行董事為本公司的法定代表人。法定代表人行使下列職權(quán)：（一）代表公司對(duì)外簽署有關(guān)文件；（二）檢查股東決定的落實(shí)情況，并向股東報(bào)告；（三）在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，在符合公司利

13、益 的前提下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)，并事后向股東報(bào)告。第二十六條 公司設(shè)監(jiān)事_人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，對(duì)公司股東 會(huì)負(fù)責(zé)。監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事符合公司 法規(guī)定的任職資格，行使下列職權(quán)1. 執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。2. 監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍 應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。3. 監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù)；（二）對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督， 對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管 理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司

14、的利益時(shí)，要求 執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召 集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；（五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；（六）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí) 管理人員提起訴訟；（七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)：監(jiān)事列席股東會(huì)會(huì)議。第二十七條 公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān) 事。第七章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度 第二十八條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門 的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交各股東。第二十九條

15、公司利潤(rùn)分配按照公司法及有關(guān)法律、法規(guī)，國(guó) 務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。第三十條 勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門的有 關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第八章 公司的解散事由與清算辦法第三十一條 公司的營(yíng)業(yè)期限為 30 年，從營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì) 算。公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出 現(xiàn)，可以通過修改公司章程而存續(xù)，但須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的 股東通過。第三十二條 公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散 事由出現(xiàn)；（二）股東會(huì)決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散的；（四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷的；（

16、五）人民法院依照公司法第一百八十三條規(guī)定予以解散。第三十三條 公司解散時(shí)， 應(yīng)依公司法 的規(guī)定成立清算組對(duì)公司 進(jìn)行清算。清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；（五）清理債權(quán)、債務(wù)；（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。第三十四條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單 后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)。公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、 職工的工資、 社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定 補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東的出資 比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 公司財(cái)產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。第三十五條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、 編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單 后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的， 應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人 民法院。公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)確認(rèn)，并報(bào) 送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。第九章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)第三十六條 公司章程所列條款及其他未盡事項(xiàng)均以國(guó)家現(xiàn)行 的法律、