股權(quán)置換協(xié)議

1、股權(quán)置換協(xié)議（股權(quán)轉(zhuǎn)換股權(quán)）要點(diǎn)甲方以甲方公司全部股份置換乙方在另一公司所持有的部分股份。股權(quán)置換協(xié)議本協(xié)議由以下雙方于年月日在省市區(qū)簽訂：甲方：身份證號(hào)：住所：乙方：身份證號(hào)：住所：鑒于：1. 公司（以下簡(jiǎn)稱 “A公司 ”）系依法成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，其統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為： ，法定代表人為： 。2. 甲方為 A 公司之控股股東，合法持有 A 公司 60%的股權(quán)。截至本協(xié)議簽署日，甲方按相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程之規(guī)定，合法擁有該公司股東權(quán)利。3. 公司（以下簡(jiǎn)稱 “B 公司 ”）系依法成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，其統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為： ，法定代表人為： 。4. 乙方為 B 公司之現(xiàn)有

2、股東，合法持有 B 公司 60% 的股權(quán)。截至本協(xié)議簽署日，乙方按相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程之規(guī)定，合法擁有該公司股東權(quán)利。5. 甲方愿意以其持有的 A 公司 60% 股權(quán)與乙方持有 B 公司 15% 股權(quán)進(jìn)行置換， 乙方愿意在本協(xié)議條款所規(guī)定的條件下置換上述股權(quán)及權(quán)益。6. 據(jù)此，根據(jù)中華人民共和國(guó)合同法和中華人民共和國(guó)公司法以及其它相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定， 雙方通過友好協(xié)商， 本著共同合作和互利互惠的原則， 按照下列條款和條件達(dá)成如下協(xié)議，以茲共同信守：一、陳述與保證1. 甲方保證本協(xié)議的簽署已獲得 A 公司全體股東的同意并形成股東決議，全體股東放棄對(duì)擬置換股權(quán)的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。甲方享有絶對(duì)的權(quán)利并

3、且已經(jīng)取得全部的授權(quán)簽署及履行本協(xié)議。2. 乙方保證本協(xié)議的簽署已獲得 B 公司全體股東同意并形成股東決議，全體股東放棄對(duì)擬置換股權(quán)的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。乙方享有絶對(duì)的權(quán)利并且已經(jīng)取得全部的授權(quán)簽署及履行本協(xié)議。3. 甲方、乙方保證其合法持有擬置換股權(quán)，擬置換股權(quán)上不存在任何第三方權(quán)利負(fù)擔(dān)或任何其他權(quán)利受限制的情形。二、股權(quán)置換內(nèi)容1. 甲乙雙方一致同意， 乙方以乙方持有的 B 公司 15% 股權(quán)與甲方持有的 A 公司 60%股權(quán)進(jìn)行置換。2. 置換內(nèi)容包括該比例股權(quán)所對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)、責(zé)任、權(quán)利、義務(wù)以及債權(quán)債務(wù)等（置換前的債權(quán)債務(wù)與置換方無關(guān)）。3. 甲、乙雙方置換上述股權(quán)無需進(jìn)行貨幣交割。4. 本次股

4、權(quán)置換完成后，甲方成為 B 公司的合法股東，乙方成為 A 公司合法股東。無論兩家公司日后發(fā)生任何風(fēng)險(xiǎn)， 包括但不限于因經(jīng)營(yíng)不善、 行政管理、 政策變動(dòng)等原因而導(dǎo)致公司破產(chǎn)、倒閉或注銷的，本次股權(quán)置換的效力均不受影響。5. 在協(xié)議期內(nèi)，如甲乙雙方遇到第三方投資行為，雙方應(yīng)將在投資完成前進(jìn)行股權(quán)置換。三、雙方的權(quán)利和義務(wù)1. 本協(xié)議生效后，甲乙雙方應(yīng)積極配合對(duì)方辦理股權(quán)變更手續(xù)，并及時(shí)提供相關(guān)資料給對(duì)方。2. 甲乙雙方均保證除本合同外，在此之前，各自沒有與任何人達(dá)成協(xié)議或向任何人承諾出售、轉(zhuǎn)讓本合同項(xiàng)下的被轉(zhuǎn)讓股權(quán)；并保證本合同項(xiàng)下的股權(quán)不存在任何對(duì)方未知的質(zhì)押、擔(dān)保等其它導(dǎo)致該股權(quán)無法轉(zhuǎn)讓的情況

5、，且未涉及任何爭(zhēng)議及訴訟，否則應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。3. 甲乙雙方均保證置換本合同項(xiàng)下的股權(quán)不違反雙方公司章程的規(guī)定，并按照公司章程規(guī)定辦理相關(guān)手續(xù)或簽署相關(guān)文件，如因一方公司章程規(guī)定的原因?qū)е卤竞贤瑹o法生效履行，違約方必須賠償守約方因此造成的全部損失。4. 甲方應(yīng)于本合同簽訂后向乙方提供乙方享有置換股權(quán)股東權(quán)益所需的一切法律文件。5. 乙方應(yīng)于本合同簽訂后配合甲方獲取甲方所應(yīng)享有的置換股權(quán)股東權(quán)益所必需的一切法律文件。6. 雙方同意，自本協(xié)議生效之日起，甲方即成為B 公司股東，乙方即成為A 公司股東，根據(jù)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定各自享相應(yīng)的股東權(quán)益，承擔(dān)相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)和責(zé)任。7. 雙方應(yīng)在本協(xié)議生效

6、之日起日內(nèi)，完成股權(quán)置換的相應(yīng)手續(xù)，包括但不限于變更股東名冊(cè)、公司章程及工商變更登記等。8. 甲乙雙方有義務(wù)于本合同生效后實(shí)施交接資料等一切必要的行為，簽署一切必要的交付，以實(shí)現(xiàn)合同之目的。四、保密條款甲乙雙方應(yīng)當(dāng)保守本協(xié)議涉及的雙方商業(yè)秘密，其承擔(dān)披露義務(wù)的除外。但法律或行政法規(guī)要求或有關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求五、違約責(zé)任本合同簽訂后， 甲乙雙方均應(yīng)嚴(yán)格履行本合同各項(xiàng)條款，任何一方不履行或不完全履行本合同約定的條款的， 均應(yīng)向守約方承擔(dān)本次置換股權(quán)的違約金， 并賠償因此給守約方造成的全部損失。六、合同的變更和解除1. 本合同的變更，必須經(jīng)雙方共同協(xié)商，并簽訂書面的變更協(xié)議，如協(xié)商不能達(dá)成一致，則本合同繼續(xù)有效。2. 雙方一致同意終止本合同的履行的，必須簽訂書面的終止協(xié)議。七、爭(zhēng)議的解決于本合同有關(guān)的任何爭(zhēng)議， 雙方應(yīng)協(xié)商解決， 如協(xié)商不成任何一方均有權(quán)向甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。八、其他1、合同未盡事宜，雙方可另約簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本合同是有同等法律效力。2、本合同自甲乙雙方簽署后生效。3、本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。甲