風(fēng)險投資機構(gòu)的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)

1、風(fēng)險投資機構(gòu)的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)探討 何國杰近兩年來，中國的風(fēng)險投資無論是投資機構(gòu)總數(shù)、籌集的風(fēng)險資本金總額、投資項目總量，還是風(fēng)險投資及基金管理機構(gòu)的從業(yè)人員等，都有大幅度的增加。據(jù)估計：目前中國大陸約有160家風(fēng)險投資機構(gòu)，涉及各類風(fēng)險投資資本金約人民幣210億元，已投資各類創(chuàng)新企業(yè)的風(fēng)險資金大致100億元人民幣。當(dāng)前，中國經(jīng)濟正處于由計劃經(jīng)濟向市場經(jīng)濟轉(zhuǎn)型，由傳統(tǒng)經(jīng)濟向新生經(jīng)濟轉(zhuǎn)型，由傳統(tǒng)企業(yè)管理模式向現(xiàn)代企業(yè)管理模式轉(zhuǎn)型的急劇變革中。但政府對風(fēng)險投資的政策支持，以及風(fēng)險投資引導(dǎo)資金的投入，都會對區(qū)域性（指某地區(qū)、某城市等）的風(fēng)險投資事業(yè)產(chǎn)生巨大的推動作用。中國風(fēng)險投資發(fā)展活躍的地區(qū)，如北京、

2、上海、深圳、廣州、江蘇、廣東等地，一是起步時離不開政府前期的引導(dǎo)資本投入，二是當(dāng)前仍十分重視風(fēng)險投資對地方經(jīng)濟的積極作用，爭相推出各自區(qū)域性的“優(yōu)惠政策”。如2000年，深圳市推出深圳市創(chuàng)業(yè)資本投資高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)的暫行規(guī)定；2000年，上海市修訂頒布促進高新技術(shù)成果轉(zhuǎn)化的若干規(guī)定；2001年，北京市人大常委會通過了中關(guān)村科技園區(qū)條例。上述規(guī)定與條例，都對風(fēng)險投資機構(gòu)扶持創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)的商業(yè)活動，給予政策上的優(yōu)惠，以便吸引更多的企業(yè)（包括股份制、民營、外資、中外合資企業(yè)等）出資新建、參股組建新的風(fēng)險投資公司，達到配套發(fā)展當(dāng)?shù)匦陆?jīng)濟的目的。目前我國風(fēng)險投資機構(gòu)的組織形式主要有以下幾種：1、政府授權(quán)經(jīng)營集團

3、。如廣東省風(fēng)險投資集團，由地方政府組建及授權(quán)經(jīng)營。至今集團和下屬投資機構(gòu)已滾動投資73個項目，仍在管理中的項目有42個，投資余額約人民幣5億元。2、國有獨資公司。如上海市創(chuàng)業(yè)投資公司、江蘇省高新科技風(fēng)險投資公司及廣州市科技風(fēng)險投資公司。3、股份公司/有限責(zé)任公司。如深圳創(chuàng)新科技投資公司、北京科技風(fēng)險股份有限公司等。是由國有企業(yè)，高新科技開發(fā)區(qū)企業(yè)、上市公司、民營企業(yè)等籌組的公司，其特點是共同籌組資金、共擔(dān)風(fēng)險。4、上市公司分立機構(gòu)。如聯(lián)想投資公司、紅塔創(chuàng)新投資公司、上海申能創(chuàng)業(yè)投資公司。5、大學(xué)發(fā)起設(shè)立清華科技創(chuàng)業(yè)投資有限公司、北大招商創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司等。6、民營及外資發(fā)起設(shè)立IDG中國投

4、資公司（基金）、時代在線風(fēng)險集團。由于當(dāng)前中國大陸風(fēng)險投資機構(gòu)的股本資金，約近60來源于國有獨資公司、以及國有控股的股份制公司。而此類風(fēng)險投資公司又是在中國特定經(jīng)濟結(jié)構(gòu)及社會發(fā)展條件下，尤其在政府需要大力倡導(dǎo)風(fēng)險投資機制促進中小企業(yè)發(fā)展的情況下相繼誕生，目前仍然主導(dǎo)著中國風(fēng)險投資總體的發(fā)展。但近年來，純民營、中外合資公司、其他所有制公司或自然人，出資創(chuàng)辦的各類風(fēng)險投資機構(gòu)也迅速增長，成為中國大陸風(fēng)險投資的另一支重要力量。所以，風(fēng)險投資機構(gòu)建立完善的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，是規(guī)范出資者、經(jīng)營者、和項目管理者之間權(quán)力與義務(wù)的需要，也是風(fēng)險投資管理機制創(chuàng)新和持續(xù)發(fā)展的需要。本文針對以地方政府為主，出資組建的風(fēng)

5、險投資機構(gòu)的企業(yè)特點進行歸納，并著重對中國大陸普遍的風(fēng)險投資機構(gòu)的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)及其相關(guān)管理進行探討。一 風(fēng)險投資機構(gòu)的特點與管理構(gòu)架：企業(yè)特點:1 由地方政府及相關(guān)部門全資或控股出資組建，政府投入資本金一般為一億元至十億元（人民幣）;2 授權(quán)經(jīng)營、委任企業(yè)法人代表或聘任經(jīng)營管理班子；3 通過多種形式的風(fēng)險投資，促進當(dāng)?shù)貏?chuàng)新科技產(chǎn)業(yè)發(fā)展；4 通過項目投資及資本市場運作，實現(xiàn)國有資產(chǎn)增值保值；5 根據(jù)風(fēng)險投資行業(yè)特點，可用全額資本進行投資；6 賦予組建區(qū)域性“風(fēng)險投資行業(yè)協(xié)會“的功能;7 可用國有風(fēng)險資本，發(fā)起設(shè)立區(qū)域性或?qū)I(yè)性的各類“風(fēng)險投資基金”；8 根據(jù)發(fā)展需要，經(jīng)批準(zhǔn)可在國內(nèi)外設(shè)立子公司或

6、分支機構(gòu)；9 接受委托，管理及運作地方政府支持中小企業(yè)發(fā)展的專項“風(fēng)險創(chuàng)新項目資金”；10 根據(jù)發(fā)展需要，地方政府可分階段向風(fēng)險投資機構(gòu)增加注入“風(fēng)險投資引導(dǎo)資金”，壯大其風(fēng)險資本金。管理構(gòu)架：1 授權(quán)經(jīng)營公司不設(shè)立股東會，由董事會行使出資者職權(quán)，；2 參股、控股公司設(shè)立股東會；3 董事會是決策機構(gòu)，決定公司重大事項；4 監(jiān)事會是經(jīng)營監(jiān)督機構(gòu)，按公司法和公司章程行使職權(quán)；5 經(jīng)營班子負責(zé)公司資產(chǎn)運營管理及投資事務(wù)，對董事會負責(zé)；6 通常設(shè)立項目投資部、財務(wù)管理部、戰(zhàn)略發(fā)展部、基金（資產(chǎn)）管理部、人力資源部等工作機構(gòu)，確保風(fēng)險投資業(yè)務(wù)運作暢順(如圖1所示)；7 風(fēng)險投資機構(gòu)與獨資、控股、參股公司

7、的關(guān)系是以產(chǎn)權(quán)為紐帶的出資者與經(jīng)營者的關(guān)系。8 風(fēng)險投資機構(gòu)可聘任獨立的專家委員會，為進一步改善經(jīng)營運作及創(chuàng)新發(fā)展，定期提供研究咨詢。圖1 結(jié)構(gòu)示意圖：風(fēng)險投資有限公司董事會監(jiān)事會經(jīng)營班子財務(wù)管理部戰(zhàn)略發(fā)展部基金管理部項目投資部綜合辦公室人力資源部一 風(fēng)險投資機構(gòu)的主要運作管理模式及內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)：1、以有限責(zé)任公司方式設(shè)立，對投資項目以股權(quán)管理方式運作。（其主要運作流程如圖2所示；）其管理特點有：（1）選擇投資項目需符合國家產(chǎn)業(yè)政策及鼓勵發(fā)展領(lǐng)域的創(chuàng)新科技項目；（2）投資項目評審由公司內(nèi)部的“投資決策委員會”和董事會，審定投資項目及投資金額；（3）股權(quán)方式投資以風(fēng)險資金作股權(quán)投入，派出人員進入

8、被投資企業(yè)的董事會、監(jiān)事會，參與企業(yè)的重大決策；（4）組成項目管理團隊由擅長技術(shù)與企業(yè)管理、金融財務(wù)等3至4名員工，跨越不同的功能管理部門組成，負責(zé)投資企業(yè)的動態(tài)跟蹤管理，以及籌劃資本增值退出方案；（5）定期匯報進展由管理團隊定期交流項目管理及進展情況，對投資項目進行全過程動態(tài)研究與跟蹤，建立共識。避免局部管理不善而危及整個項目計劃失?。唬?） 資本運作退出通過項目股權(quán)轉(zhuǎn)讓或推薦項目企業(yè)上市，作為風(fēng)險資本退出的主要途徑；（7） 激勵與約束機制對管理團隊實施“風(fēng)險投資項目資本增值退出獎勵辦法”。以及對因跟蹤管理不善的項目人員進行調(diào)整直至解聘；（8） 風(fēng)險投資公司必須制定包括“廉潔自律”在內(nèi)的基本

9、管理規(guī)定，建立激發(fā)員工創(chuàng)造力的“開拓、求實、嚴謹、高效”的企業(yè)文化。圖風(fēng)險投資公司投資決策委員會(通過)董事會批準(zhǔn)企業(yè)項目篩選與初審 項目投資建議書其它機構(gòu)投資者簽定投資協(xié)議組成新項目公司企業(yè)管理運作撤出變現(xiàn)派員加入董事會、監(jiān)事會項目管理專責(zé)小組2 投資管理運作流程圖：2按培養(yǎng)風(fēng)險投資家的目標(biāo)，建立員工隊伍的聘任與激勵機制風(fēng)險投資機構(gòu)關(guān)注員工群體的真實工作能力，通常要求員工具備一定的企業(yè)管理經(jīng)驗和資本運作經(jīng)驗，同時兼?zhèn)淠稠棇I(yè)技術(shù)知識。因此建立能激發(fā)員工隊伍（團隊）各類知識潛能的管治機制與企業(yè)文化，是提高風(fēng)險投資機構(gòu)競爭力的基礎(chǔ)。（1）風(fēng)險投資機構(gòu)需要高素質(zhì)的人才，員工大多擁有雙學(xué)歷或多年企管

10、經(jīng)驗廣東省風(fēng)險投資集團公司有正式員工52名，碩士以上學(xué)歷（職稱）占60，本科學(xué)歷占29；深圳市創(chuàng)新投資有限公司有正式員工47名，碩士以上學(xué)歷占75，本科學(xué)歷占21；廣東省科技風(fēng)險投資有限公司有正式員工21名，碩士以上學(xué)歷（職稱）占43，本科學(xué)歷占48；廣州科技風(fēng)險投資有限公司有正式員工14名，碩士以上學(xué)歷（職稱）占43，本科學(xué)歷占43；（2）采用矩陣式聘任體系，按人才的配備要素進入相應(yīng)的聘用職務(wù)系列公司可按行政管理系列、投資管理系列、財務(wù)管理系列、行政輔助系列等聘用劃分，每個系列都有近20個檔次，并且各系列的檔次都有相對應(yīng)的聘用待遇平衡關(guān)系。以體現(xiàn)公司對每位員工的聘任都進入系統(tǒng)全面考慮。公司可

11、在不同類別和不同層次上確定不同員工的任職資格、工作規(guī)范、薪酬標(biāo)準(zhǔn)。這樣就構(gòu)筑了一個系統(tǒng)化的全員聘任及工作平臺，便于員工對本職工作、崗位、能力的認同，便于公司按投資管理需要實行跨職務(wù)系列的“項目團隊”優(yōu)化組合。此外，配備及優(yōu)化支持企業(yè)運作的辦公設(shè)備，以保證公司員工的高效運作。（3）加強典型投資案例分析，加速管理層專業(yè)化和項目團隊職業(yè)化建設(shè)中國大陸在20世紀90年代初成立運作的風(fēng)險（創(chuàng)業(yè)）投資公司，大多經(jīng)歷過采用類似信托投資或金融借貸的運作方式。這種運作方式，很難培養(yǎng)出富有創(chuàng)意又有務(wù)實操作能力的風(fēng)險投資隊伍。而部分從海外回國參與中國風(fēng)險投資的專才，對中國國情（含法律、稅務(wù)、企管等諸因素）要有一個深

12、刻的理解過程，其對在中國的投資風(fēng)險運作及項目企業(yè)的判斷控制能力，有待實踐中提高。因此，風(fēng)險投資機構(gòu)若擁有了較成熟的風(fēng)險投資人才，擁有了眾多的風(fēng)險投資家團隊，就擁有了持續(xù)發(fā)展的未來。最近叁年間，由于亞洲金融風(fēng)暴的警示，中國的風(fēng)險資本才真正以股權(quán)的方式進入被投資企業(yè)，風(fēng)險機構(gòu)的團隊參與被投資企業(yè)的決策及市場運作。因此，真正以市場化運作的風(fēng)險投資機構(gòu)，需要在投資經(jīng)營理念、選擇項目指引、企業(yè)跟蹤管理、資本運作退出、管理團隊激勵等方面，進行深刻的研究與總結(jié)。以典型的風(fēng)險投資案例，以豐富的投資經(jīng)歷、經(jīng)驗或教訓(xùn)，以內(nèi)部研討的方式訓(xùn)練業(yè)務(wù)管理團隊，迅速提升風(fēng)險投資機構(gòu)整體的專業(yè)化與職業(yè)化水平。（4）建立適合行

13、業(yè)特點的“風(fēng)險投資項目資本增值退出獎勵辦法”風(fēng)險資本運作的核心是企業(yè)，現(xiàn)代企業(yè)的核心競爭力是人才。與發(fā)達國家相比，目前中國大陸自帶巨額資本的風(fēng)險投資人才相當(dāng)奇缺。因此大陸公司擁有的風(fēng)險投資專才，暫不可能以資本要素參與成功增值退出項目的收益分配?？紤]到風(fēng)險投資業(yè)是中國新生而特殊的行業(yè)，其激勵與約束機制可以參照國際上通用的一些做法，建立適應(yīng)中國國情實際的有效激勵和約束機制。要讓員工充分發(fā)揮積極性和創(chuàng)造力，與風(fēng)險投資機構(gòu)共擔(dān)風(fēng)險，共同構(gòu)筑企業(yè)與個人發(fā)展的未來，走出風(fēng)險投資良性循環(huán)之路。所以風(fēng)險投資機構(gòu)可試行特殊分配政策，使項目管理團隊在參與風(fēng)險投資中體現(xiàn)知識作為虛擬資本的價值。即在投資項目實現(xiàn)增值撒

14、出時，給予管理團隊按凈投資受益的一定比例提取獎勵金，以及參與資本運作經(jīng)營成果的貨幣或權(quán)益分配。具體提取比例要視不同撤出項目的絕對增值額而定，一般確定在投資項目撤出增值總額沖銷全部成本后的5至15之間。 通過上述實踐，風(fēng)險投資機構(gòu)可加速職業(yè)化人才培養(yǎng)，留住有獨特項目管理能力的專才，并保持較完整的人才梯隊，確立與創(chuàng)造風(fēng)險投資企業(yè)品牌。3制定投資過程的科學(xué)決策程序 實施動態(tài)管理 防范投資風(fēng)險（1） 嚴格執(zhí)行公司制定的“參股或企業(yè)重組的投資業(yè)務(wù)操作指引” 為加強對擬投資項目評估與決策過程研究與規(guī)范，風(fēng)險投資機構(gòu)可頒布包括以下主要內(nèi)容的“風(fēng)險投資投資業(yè)務(wù)操作指引”：A 明確參股或重組項目的基礎(chǔ)條件 主要

15、包括：企業(yè)有整合及吸收新股東的需要與愿望，市場的需求與產(chǎn)品發(fā)展?jié)摿?、營銷設(shè)想，管理核心人員的協(xié)調(diào)能力與合作態(tài)度，企業(yè)設(shè)立法律關(guān)系清晰，財務(wù)管理較完善。B 展開參股或重組項目的價值評估 主要包括：以原核心業(yè)務(wù)的可持續(xù)發(fā)展?fàn)顩r，作為評估依據(jù)，對推動主營業(yè)務(wù)發(fā)展有明確的設(shè)想與思路，企業(yè)有技術(shù)與產(chǎn)品的持續(xù)研發(fā)能力，企業(yè)有資金需求計劃與清晰用途。C 確定有利于提高參股或重組后企業(yè)盈利能力的模式 主要包括：按創(chuàng)造較高凈資產(chǎn)收益率的原則，有持續(xù)3至5年的發(fā)展計劃，及分段實施方案，有可供董事會選擇的經(jīng)營班子人員。風(fēng)險投資機構(gòu)有實施該企業(yè)參股、重組所需的人才與經(jīng)驗。D 制定參股或重組方案的操作流程圖及日程表 主

16、要包括：配備合適而足夠的系統(tǒng)人員，組成“項目團隊小組”，收集足夠的資料并進行系統(tǒng)分析，擬定參股或重組運作的戰(zhàn)略構(gòu)架及流程，制定參股或重組的投資建議及分段實施方案。E 制定投資項目增值撤出方案及預(yù)期操作模式 主要包括：項目增值撤出的方式與途徑，測定預(yù)期收益及制定撤出時間表，制定不能達到預(yù)期投資目標(biāo)時的對應(yīng)措施，其它具體風(fēng)險資本撤出方式的選擇與設(shè)想。（2） 發(fā)揮“項目團隊”的管理功能，實施對投資項目全過程動態(tài)管理 風(fēng)險投資對項目企業(yè)的投資，不應(yīng)是短期的投資沖動，而是對項目企業(yè)股權(quán)實行階段性策略持有。即從對項目進行投資開始，到風(fēng)險資本撤出或變現(xiàn)，風(fēng)險投資機構(gòu)將陪伴被投資企業(yè)走過既充滿艱辛奮斗，又極具

17、市場競爭風(fēng)險的4至6年時間。風(fēng)險投資項目企業(yè)的培育、成長、壯大，都是在動態(tài)管理與市場競爭中發(fā)生。項目企業(yè)的功敗垂成，往往取決于管理團隊對于影響企業(yè)發(fā)展的重大問題，能否及時進行診斷與采取果斷正確的決策，幫助被投資企業(yè)避過階段性的管理風(fēng)險。因此，投資項目的后期管理成功與否，對風(fēng)險投資機構(gòu)的健康運作與發(fā)展影響重大。所以，“項目團隊”的管理功能與作用，在風(fēng)險投資機構(gòu)中會隨著業(yè)務(wù)的擴展與深化，更顯示其價值與貢獻。同時，一個卓越運作的風(fēng)險投資機構(gòu)還應(yīng)制定“項目團隊”績效評估制度，幫助“項目團隊”在運作過程中如何改善績效?！绊椖繄F隊”的管理功能與作用主要有：A團隊負責(zé)人應(yīng)具有扎實的專業(yè)技術(shù)基礎(chǔ)、熟練的企業(yè)管

18、理經(jīng)驗和豐富的資本運作能力，并有強烈的工作欲望和創(chuàng)新意識，兼有行業(yè)具備的自律道德。B團隊成員實行多學(xué)科搭配，團隊本身具有知識和經(jīng)驗的互補性； C在風(fēng)險資本尚未安全撤出前，團隊被有效授權(quán)跟蹤投資項目企業(yè)的經(jīng)營管理，隨時參與企業(yè)研究及提供所處各階段的管理與整合措施；D團隊成員將進入被投資企業(yè)的董事會、監(jiān)事會，或出任重大投資企業(yè)的財務(wù)總監(jiān)；E定期（每季度）向公司匯報投資企業(yè)情況，以及公司進行內(nèi)部研究、探討解決企業(yè)碰到新問題的辦法，交流管理心得，確定下一步管理跟蹤方案；F項目投資企業(yè)中設(shè)立“風(fēng)險資金財務(wù)專戶”，并按投資計劃及項目實施進展實際，分段按需劃撥，確使資金不被挪用，保障企業(yè)高速成長；G.負責(zé)對項目企業(yè)經(jīng)營班子提供經(jīng)營、財務(wù)、營銷、法律以及資本運作等方面的培訓(xùn)與咨詢，共同研究與探討企業(yè)碰到的各類管理和發(fā)展問題；H.監(jiān)控企業(yè)經(jīng)營與財務(wù)狀況，及時研究與防范企業(yè)管理運作風(fēng)險、及時防范管理班子可能出現(xiàn)的道德風(fēng)險問題；I.根據(jù)企業(yè)發(fā)展和市場競爭實際，定期向風(fēng)險投資機構(gòu)提交改善企業(yè)競爭力報告，提交分階段增加或削減風(fēng)險資