買賣合同糾紛中質量問題抗辯理由

1、買賣合同糾紛中質量問題抗辯理由在買賣合同糾紛案件中， 當作為原告的出賣人訴請作為被告的買 受人支付貨款時， 買受人常常以貨物存在產(chǎn)品質量問題進行抗辯， 以 達到減少給付貨款、 抵消訴訟請求的目的。 針對這一審判中的普遍現(xiàn) 象，我院總結在審理這類糾紛中積極的審判經(jīng)驗， 提煉出在審理此案 糾紛中應把握的審理方法和審理重點， 并作為我院今年法官業(yè)務培訓 的內(nèi)容之一， 于近期召開法官會議， 組織審判人員進行了集中學習和 培訓。我院總結的幾個審理要點為：一、如何就當事人提出的質量鑒定申請依職權進行審查并組 織鑒定 當事人為了證明提出的貨物質量異議， 在案件審理過程中可能會隨時 隨意向法院申請質量鑒定，

2、是否決定啟動鑒定程序， 應當注意以下問 題：1、提出鑒定申請的期限及相關義務。根據(jù)最高人民法院關 于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定 第二十五條規(guī)定， 當事人申請鑒定應當 在舉證期限內(nèi)提出， 當事人申請重新鑒定的除外。 同時鑒定申請方應 當預交鑒定費和提供相關的鑒定材料。2、買賣合同是否約定驗收質量異議期限。有約定的從約定， 沒有約定的，根據(jù)合同法第一百五十八條規(guī)定，買受人應當在發(fā) 現(xiàn)或者應當發(fā)現(xiàn)標的物的數(shù)量或者質量不符合約定的合理期限內(nèi)通 知出賣人。買受人在合理期限內(nèi)未通知或者自標的物收到之日起兩年 內(nèi)未通知出賣人的， 視為標的物的數(shù)量或者質量符合約定。 但對標的 物有質量保證期的，適用質量保證期，不

3、適用該兩年的規(guī)定。3、是否有支持異議的證據(jù)材料?？串斒氯颂岢鲐浳镔|量問題 是簡單地陳述質量異議理由， 還是已經(jīng)提供相當?shù)淖C據(jù)材料。 對提供 了證據(jù)材料的， 法官可經(jīng)審查判斷并在一定程度上初步認定質量異議 是否存有事實根據(jù)。4、鑒定結論是否是審理案件必要的證據(jù)。審判結果并不一定 完全依賴于鑒定結論， 法官可以組織雙方當事人到現(xiàn)場對質核查， 或 者由雙方當事人自行檢查并詳細列舉質量問題或質量現(xiàn)象清單。 這樣 既可節(jié)約訴訟成本，又可使雙方當事人清楚地了解質量問題的狀況， 有利于促成當事人雙方進行和解，通過維修、更換或者降價、賠償損 失的方法解決雙方的爭議?？傊浳镔|量鑒定程序不應輕易啟動， 整體上可

4、圍繞上述四個 方面進行審查， 凡是當事人在舉證期限內(nèi)提出鑒定申請， 且在雙方當 事人約定或者法定的質量異議期限內(nèi)， 初步證明存在某些方面質量問 題的事實， 同時鑒定是解決當事人雙方訟爭的必要證據(jù)， 符合以上情 況的，可考慮啟動鑒定程序。二、如何區(qū)別買賣合同糾紛的反訴請求和反駁理由 買賣合同案件的被告在庭前答辯期間或者庭審之中提出的抗 辯理由往往涉及多個方面，諸如出售方交付貨物數(shù)量、品種不符，貨 物質量有瑕疵， 合同義務的履行方式不符等， 以此達到反駁或者抵消原告訴訟請求的目的。所以，就常常存在反訴與反駁的區(qū)別問題。反 訴是本訴被告基于同一案件事實或者法律關系提出新的訴訟請求，例如針對原告履約不

5、全或者未實際履行合同的違約行為， 要求原告承擔 繼續(xù)履行、采取補救措施以及賠償?shù)冗`約責任或者主張買賣合同無 效、撤消、終結合同、恢復合同履行前的狀態(tài)。而反駁是被告針對原 告訴請主張陳述其意見和理由，以達到反對原告的訴訟請求，使其敗 訴而維護自己合法權益的手段。在買賣合同中被告往往指出原告沒有 按照雙方合同約定的主要要素條款履行其應當實際、完全履行的合同義務，導致原告主張給付貨款的條件不能成就， 應適當?shù)販p少貨物價 金、免除被告違約責任。因此反訴和反駁的重要區(qū)別是，反訴是本訴 被告以明確形式請求法院判令本訴原告承擔買賣合同的民事責任，目的在于以其訴請與原告的訴請相互抵消，是兩個訴訟合并方式的吞并

6、 抵消；反駁是被告要求在同一訴訟內(nèi)部，通過合同雙方買賣合同責任 的竟合，來達到被告減輕合同對等責任的目的。也就是說，反訴屬于 請求權，反駁屬于抗辯權。反訴是獨立存在不受本訴影響的，向本訴 原告提出了相互關聯(lián)的訴訟請求。 反駁是依存于本訴，圍繞原告的訴 訟請求而展開論證。反駁與原告的訴訟請求互相排斥，二者不能同時 共存。反訴與本訴則的訴訟請求可相互同時成立， 然后再發(fā)生吞并或 者抵消。所以法官在審理買賣合同糾紛時，主觀上要有警覺意識，隨 時注意當事人僅是闡明反駁的的觀點理由，還是已經(jīng)提出反訴請求， 同時引導當事人舉證、質證，合理地分配當事人的舉證責任。三、如何判斷當事人是請求違約賠償責任還是產(chǎn)品

7、瑕疵擔保責任及二者是否存在竟合狀態(tài)我國產(chǎn)品質量法第二十八條規(guī)定銷售者如果提供的產(chǎn)品 不具備使用性能而事先未作說明的， 不符合注明產(chǎn)品標準的，不符合 實物表明的質量標準的，銷售者承擔修理、更換、退貨的責任，造成 損失的承擔賠償損失的責任。同時我國合同法第一百一十一條規(guī) 定，質量不符合約定的，應當按照當事人的約定承擔違約責任。對違 約責任沒有約定或者約定不明的，受損害方根據(jù)標的的性質及損失的 大小，可以合理選擇要求對方承擔修理、更換、重作、退貨、減少價 款或者報酬等違約責任。所以存在合同義務履行不全與買賣合同產(chǎn)品 瑕疵擔保責任如何協(xié)調(diào)的問題。我國產(chǎn)品質量法作為特別法規(guī)定 了產(chǎn)品瑕疵擔保責任制度，合

8、同法將其與合同不履行的違約責任 竟合。因此在審理原告提出更換、退貨訴訟請求，同時又要求被告承 擔因其違約導致原告損失的賠償責任時，應當注意平衡和協(xié)調(diào)這種責 任竟合狀態(tài)，避免重復支持這兩項訴訟請求。同時還要注意與產(chǎn)品質 量缺陷造成的侵權損害賠償相區(qū)別。四、如何處理違約與同時履行抗辯的問題我國合同法規(guī)定的主要是嚴格責任原則，即無過錯原則。 所以在審理買賣合同糾紛案件時，首先應當根據(jù)雙方合同約定的條款 內(nèi)容和該類合同本身特有的性質，判斷和區(qū)分合同當事人的權利和義 務。通常情況下為出售方交付貨物轉移貨物所有權和收取貨款，買受方給付貨款并接受貨物。但是涉及某些產(chǎn)品的買賣合同，雙方還約定 諸如承攬義務、安裝、維修義務、產(chǎn)品使用技術指導義務等內(nèi)容。這種義務的實際履行直接影響到買受方的合同目的能否有效地實現(xiàn)。實踐中，買受方經(jīng)常以出售方?jīng)]有及時、實際地履行承攬、安裝、維修、 產(chǎn)品使用技術指導義務，作為拒絕給付貨款的抗辯理由。處理這些問 題，首先要判斷供貨方的主合同義務是否履行， 合同次要義務尚未履 行不能作為買受方拒絕付款的抗辯理由。 否則，不僅不利于維護商事 合同的安全和穩(wěn)定，同時有可能助長當事人惡意履行合同的傾向。