浦銀金融租賃股份有限公司章程

1、浦銀金融租賃股份有限公司章程（根據(jù)2014年4月17日公司2014年第一次股東大會通過的章程修正案修訂）目 錄 第 一 章 總 則 第 二 章 經(jīng)營宗旨和業(yè)務范圍 第 三 章 注冊資本和股本構成 第 四 章 股東和股東大會 第 五 章 董事會 第 六 章 監(jiān)事會 第 七 章 高級管理層 第 八 章 經(jīng)營管理 第 九 章 終止與清算 第 十 章 終止與清算 第 十一 章 附 件第一章 總 則第一條 為維護浦銀金融租賃股份有限公司（以下簡稱“本公司”）、股東和相關利益者的合法權益，規(guī)范本公司的組織和行為，根據(jù)中華人民共和國公司法、中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會金融租賃公司管理辦法等有關法律法規(guī)和規(guī)章的規(guī)

2、定，制定本章程。第二條 本公司注冊名稱：浦銀金融租賃股份有限公司（簡稱“浦銀租賃”）。英文名稱：spdb financial leasing co.,ltd. 本公司住所：上海徐匯區(qū)龍騰大道2865號。 第三條 本公司是由上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司、中國商用飛機有限責任公司和上海國際集團有限公司三家企業(yè)法人發(fā)起設立的非銀行金融機構，為永久存續(xù)的股份有限公司。第四條 本公司注冊資本為人民幣貳拾玖億伍仟萬元整。本公司股份總數(shù)為貳拾玖億伍仟萬股，每股金額為人民幣壹元。本公司全部資產(chǎn)分為等額股份，本公司的股東按其所持股份享有所有者的資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權利，并以所持股份為限對本公司的

3、債務承擔責任。第五條 董事長為本公司法定代表人。 第六條 本公司是獨立的企業(yè)法人，享有由股東入股投資形成的全部法人財產(chǎn)權，依法享有民事權利，并以全部法人資產(chǎn)獨立承擔民事責任。其財產(chǎn)、合法權益及依法經(jīng)營受國家法律保護，任何單位和個人不得侵犯和非法干預。第七條 本章程自生效之日起，即成為規(guī)范本公司的組織與行為、本公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件，成為對本公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。第八條 本公司執(zhí)行國家金融法律、法規(guī)及方針、政策，依法接受中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國銀監(jiān)會”）及其派出機構的監(jiān)督管理。第九條 本公司有下列變更事項之

4、一的，須報經(jīng)中國銀監(jiān)會批準。（一）變更名稱；（二）改變組織形式；（三）調整業(yè)務范圍；（四）變更注冊資本；（五）變更股權；（六）修改章程；（七）變更注冊地或營業(yè)場所；（八）變更董事及高級管理人員；（九）合并與分立；（十）中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會規(guī)定的其他變更事項。第十條 根據(jù)業(yè)務發(fā)展需要，經(jīng)中國銀監(jiān)會批準，本公司可設立分支機構。第二章 經(jīng)營宗旨和業(yè)務范圍第十一條 本公司的經(jīng)營宗旨為：適應我國市場經(jīng)濟發(fā)展的需要，遵守國家的有關法律法規(guī)，按照現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，以市場為導向，以經(jīng)濟效益為中心，積極探索產(chǎn)業(yè)資本與金融資本的互動，積極探索融資租賃的市場服務功能和金融創(chuàng)新模式，支持和推進我國民機產(chǎn)業(yè)發(fā)展，

5、打造和搭建促進國產(chǎn)飛機銷售的融資平臺，為社會提供優(yōu)質、高效的租賃服務和高質量的資產(chǎn)融資服務，為客戶提升服務價值，實現(xiàn)公司效益和股東效益的最大化。公司以安全性、流動性、效益性為經(jīng)營原則，實行自主經(jīng)營、自擔風險、自負盈虧、自我約束。第十二條 本公司業(yè)務經(jīng)營與管理應符合中華人民共和國公司法等法律法規(guī)和銀行業(yè)監(jiān)督管理機構頒布的有關行政規(guī)章的規(guī)定。第十三條 本公司的業(yè)務經(jīng)營范圍：(一) 融資租賃業(yè)務；(二) 吸收非銀行股東1年期（含）以上定期存款；(三) 接受承租人的租賃保證金；(四) 向商業(yè)銀行轉讓應收租賃款；(五) 經(jīng)批準發(fā)行金融債券；(六) 同業(yè)拆借；(七) 向金融機構借款；(八) 境外外匯借款；

6、(九) 租賃物品殘值變賣及處理業(yè)務； (十) 經(jīng)濟咨詢；(十一) 中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準的其他業(yè)務。第十四條 本公司不吸收銀行股東的存款。本公司經(jīng)營業(yè)務中涉及外匯管理事項的，需遵守國家外匯管理有關規(guī)定。第三章 注冊資本和股本構成第十五條 本公司注冊資本為實收貨幣資本，由出資人一次性足額繳納。第十六條 本公司出資人情況：（一） 發(fā)起人股東情況：發(fā)起人名稱認購股份數(shù)出資比例上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司18億股66.67中國商用飛機有限責任公司6億股22.22上海國際集團有限公司3億股11.11合 計27億股100（二）2013年6月本公司向上海龍華國際航空投資有限公司定向發(fā)行2.5億股份后股

7、東情況：股東名稱認購股份數(shù)股權比例上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司18億股61.02中國商用飛機有限責任公司6億股20.34上海國際集團有限公司3億股10.17上海龍華國際航空投資有限公司2.5億股8.47%合 計29.5億股100 第十七條 本公司實行股份有限公司形式，按照中華人民共和國公司法關于股份有限公司的規(guī)定執(zhí)行。第十八條 本公司在向工商行政管理部門登記后，向認繳股本的股東簽發(fā)記名股票，作為股東所持股權和分紅的憑證。第十九條 本公司的股份可依法轉讓。股東不得抽逃出資。在符合相關法律規(guī)定的前提下，股東之間可以相互轉讓其全部或部分股份，但任何一方向公司股東之外的主體轉讓股份，必須經(jīng)過其他股東過

8、半數(shù)同意。股東應就其股份轉讓事項書面征求其他股東意見，其他股東應當在接到書面轉讓通知之日起30日內給予書面答復，未答復的視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股份，不購買的視為同意轉讓。經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。第二十條 根據(jù)中國銀監(jiān)會的規(guī)定，發(fā)起人在本公司成立三年內不得轉讓所持本公司股份（中國銀監(jiān)會依法責令轉讓的除外）。股東股份轉讓應當符合中國銀監(jiān)會相關規(guī)定，且受讓股份的一方應當具備向本公司投資入股的資格。受讓方的股東

9、資格應由中國銀監(jiān)會或其派出機構認定。股東不得將所持有公司股份進行質押或設立信托。 第二十一條 本公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會決議，并報經(jīng)中國銀監(jiān)會及其他有關主管部門批準，可以增加或減少注冊資本。 第二十二條 本公司增資擴股時，股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認購新股。本公司增加或減少注冊資本，按照公司法和金融租賃公司管理辦法以及其他有關法規(guī)和本章程規(guī)定的程序辦理。第二十三條 本公司在下列情況下，可以收購本公司的股份：（一）減少本公司注冊資本；（二）與持有本公司股票的其他公司合并； （三）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求本公司收購其股份的；（四）法

10、律、行政法規(guī)規(guī)定所允許的其他情況。第二十四條 本公司收購本公司的股份，可以選擇下列方式之一進行：（一）要約方式；（二）法律法規(guī)認可的其他方式。第二十五條 本公司因本章程第二十三條第（一）、（二）項的原因收購本公司股份的，應當經(jīng)股東大會決議通過。本公司依照第二十三條規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內注銷；屬于第（二）項、第（三）項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷。 第四章 股東和股東大會第一節(jié) 股 東第二十六條 本公司股東為依法持有本公司股份的法人或其他組織。股東按其所持有股份享有權利，承擔義務。股東享有以下權利：（一）依照其所持有的股份獲得股利和其他形式的利益

11、分配；（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（三）對本公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；（四）按本章程的約定向股東會提出董事會和監(jiān)事會成員的推薦人選；（五）對法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的公司重大事項享有知情權利；（六）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉讓、贈與其所持有的股份；（七）查閱本章程、股東名冊、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告，可以要求查閱公司會計賬簿；（八）本公司終止或者清算時，按其所出資份額參加本公司剩余財產(chǎn)的分配；（九）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。第二十七條  

12、本公司股東大會決議、董事會決議內容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會會議、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。第二十八條 董事、高級管理人員執(zhí)行本公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給本公司造成損失的，股東有權書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事執(zhí)行本公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給本公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者

13、情況緊急、不立即提起訴訟將會使本公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了本公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯本公司合法權益，給本公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。第二十九條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。第三十條 股東承擔如下義務：（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（二）依其所認購的股份按期足額繳納出資；（三）以所認購的股份為限對本公司承擔有限責任；（四）維護本公司利益和信譽，支持本公司的合法經(jīng)營，保守本公司商業(yè)秘密；（五）服從和履行股東大會決議；（六）

14、當法人股東的法定代表人、公司名稱、營業(yè)地點、經(jīng)營范圍、隸屬關系及其他重大事項發(fā)生變更時，以及公司解散、被撤銷或與其他公司合并、被其他公司兼并時，法人股東應提前書面通知本公司；（七）不得濫用股東權利損害本公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害本公司債權人的利益；股東濫用股東權利給本公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害本公司債權人利益的，應當對本公司債務承擔連帶責任。（八）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。第三十一條 本公司資本充足率低于法定標準時，股東應支持董事會提出的提高資本充足率的

15、措施。第三十二條 本公司不得為股東及其關聯(lián)企業(yè)提供擔保。但為本公司控股子公司擔保的除外。第二節(jié) 股東大會第三十三條 股東大會是本公司的最高權力機構，股東按照所持股份數(shù)行使表決權。第三十四條 股東大會行使下列職權：(一) 修改本公司的章程；(二) 對本公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；(三) 對本公司增加或者減少注冊資本作出決議；(四) 對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;(五) 決定本公司的經(jīng)營宗旨和股權投資計劃及其修改； (六) 決定本公司的經(jīng)營和財務的方針政策；(七) 選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；(八) 審議批準本公司的年度財

16、務預算方案、決算方案；(九) 審議批準董事會報告和監(jiān)事會報告；(十) 審議批準董事會提交的公司利潤分配方案及彌補虧損方案；(十一) 對發(fā)行具有資本性質的公司債券作出決議；(十二) 由法律、法規(guī)及公司章程明確規(guī)定的應由股東大會行使的其他職權。上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使。第三十五條 本公司的擔保行為須經(jīng)股東大會會議審議通過。本公司的擔保行為遵從中國銀監(jiān)會的相關規(guī)定。第三十六條 股東大會會議分為年度股東大會和臨時股東大會會議。年度股東大會每年召開一次，并應于上一個會計年度完結之后的六個月之內舉行。股東大會會議必須由代表50%以上表決權的股東出席時方可召開。第

17、三十七條 有下列情形之一的，本公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內召開臨時股東大會會議：（一）董事人數(shù)不足本章程所定人數(shù)的三分之二時；（二）本公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時；（三）單獨或合計持有公司占比百分之十以上股份的股東請求時；（四）董事會認為必要時；（五）監(jiān)事會提議召開時；（六）本章程規(guī)定的其他情形。前述第（三）項持股股數(shù)按股東提出書面要求日計算。第三十八條 股東大會會議由董事會負責召集，董事長主持。董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監(jiān)事會應當及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上，單獨

18、或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。 第三十九條 召開年度股東大會會議，董事會應當將會議召開的時間、地點、審議事項于會議召開20日以前書面通知全體股東；臨時股東大會應在會議召開15日前通知全體股東。會議的議題和相關文件資料隨書面會議通知一并附送。臨時股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。 第四十條 股東因故不能出席股東大會，可以委托代理人代為出席和表決。股東授權委托代理人的，委托代理人應當向本公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。 授權委托書應載明下列內容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表決權； （三）分別對審議事項投贊成票、反對票或棄權票的指示；

19、 （四）委托書簽發(fā)日期和有效期； （五）法人單位印章及法定代表人簽名（或蓋章）。 如果股東的授權委托書不作具體指示，視為股東代理人可以按自己的意思表決，由委托人承擔由此造成的法律后果。第四十一條 股東（包括股東代理人）以其所持的股份數(shù)額行使表決權，每一股份享有一票表決權。公司持有的本公司股份沒有表決權。第四十二條 股東大會決議分為普通決議、重要決議、特別決議。股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會會議的股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上通過。股東大會作出重要決議，應當經(jīng)代表由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權三分之二以上通過。股東大會作出特別決議，應當經(jīng)代表由出席股東

20、大會的股東（包括股東代理人）所持表決權多于五分之四通過。第四十三條 下列事項由股東大會會議以普通決議通過：(一) 決定本公司的經(jīng)營和財務的方針政策；(二) 選舉和更換董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；(三) 審議批準本公司的年度財務預算方案、決算方案；(四) 審議批準董事會報告和監(jiān)事會報告；(五) 審議批準董事會提交的公司利潤分配方案及彌補虧損方案；(六) 對發(fā)行具有資本性質的公司債券作出決議；(七) 公司對外擔保事項，以及對本公司控股子公司提供的擔保；(八) 對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；(九) 由法律、法規(guī)及公司章程明確規(guī)定的應由股東大會行使的其他職權。第四十四條 下列事項

21、由股東大會會議以重要決議通過：(一) 修改本公司的章程；(二) 對本公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；(三) 對本公司增加或者減少注冊資本作出決議。第四十五條 下列事項由股東大會會議以特別決議通過：（一）決定本公司的經(jīng)營宗旨和股權投資計劃及其修改。第四十六條 如第三十四條、第四十三條、第四十四條、第四十五條的有關規(guī)定導致公司控股股東無法對公司實施財務并表，則應修改相應條款直至公司控股股東能夠實現(xiàn)財務并表。公司各股東方應當確保這一修改得以實現(xiàn)。第四十七條 股東有權向本公司股東大會提出提案，董事會應按規(guī)定對提案進行審查。對不能列入股東大會會議議程的提案，董事會應在該次股東大會會

22、議上解釋和說明。第四十八條 在章程規(guī)定的人數(shù)范圍內，按照擬選任的人數(shù)，由股東根據(jù)所持股份比例推薦下一屆出任董事、監(jiān)事的建議名單，經(jīng)董事會、監(jiān)事會決議通過后，由董事會、監(jiān)事會以提案的方式向股東大會提出董事、監(jiān)事候選人并提請股東大會會議表決。 股東大會會議審議董事、監(jiān)事選舉的議案，應當對每一個董事、監(jiān)事候選人逐個進行表決。股東大會會議通過有關董事、監(jiān)事選舉議案的，新任董事、監(jiān)事就任時間為股東大會宣布當選時。第四十九條 股東大會會議審議議案時，不應對議案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的議案，不能在本次股東大會會議上進行表決。第五十條 股東大會會議采取記名方式投票表決。第五十一條 股東大會對

23、議案進行表決前，應當確定參加計票和監(jiān)票的股東代表。審議事項與股東有利害關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。股東大會對議案進行表決時，由股東代表與監(jiān)事代表共同負責計票、監(jiān)票，可聘請律師予以見證，并當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。第五十二條 股東大會會議主持人應當場宣布每一議案的表決情況和結果，并根據(jù)表決結果宣布議案是否通過。股東大會應當對所議事項的決議作成會議記錄，由出席會議的股東簽名。會議記錄應當與出席股東大會的簽名冊及授權委托書一并保管。會議決議應在會議結束后報銀行業(yè)監(jiān)督管理機構備案。會議決議和會議記錄應于會后15日內報送各股東。第五十三條 股東大會審議有關關聯(lián)交易事項

24、時，關聯(lián)股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)。如有法律法規(guī)規(guī)定關聯(lián)股東無法回避的特殊情況時，本公司在征得監(jiān)管部門的同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議中作出詳細說明。第五章 董 事 會第一節(jié) 董 事第五十四條 本公司董事為自然人。第五十五條 董事的任職資格須經(jīng)中國銀監(jiān)會或其派出機構審核。根據(jù)公司法等法律法規(guī)以及中國銀監(jiān)會的相關規(guī)定，不得擔任本公司董事的人員以及被監(jiān)管部門確定為市場禁入者并且禁入尚未解除的人員，不得擔任本公司的董事。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，本公司董事會可以提請股東大會會議解

25、除其職務。第五十六條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的新董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。第五十七條 董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任。兼任總裁或者其他高級管理人員職務的董事，總計應不超過董事會成員的三分之一。第五十八條 董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在其職責范圍內行使權利，并對本公司負有下列忠實義務：（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占本公司的財產(chǎn)；（二）不得挪

26、用本公司資金；（三）不得將本公司資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將本公司資金借貸給他人或者以本公司財產(chǎn)為他人提供擔保；（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（六）不得在境內自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務或者從事?lián)p害本公司利益的活動；（七）不得將與公司交易的傭金歸為己有；（八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益；（十）不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益； （十一）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；

27、給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。第五十九條 董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對本公司負有下列勤勉義務：（一）應謹慎、認真、勤勉地行使本公司賦予的權利，以保證本公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；（二）應公平對待所有股東；（三）及時了解本公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況；（四）應當對本公司定期報告簽署書面確認意見；（五）應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權；（六）親自行使被合法賦予的本公司管理處置權，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處置權轉授他人行使；（七

28、）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務。第六十條 董事應以認真負責的態(tài)度出席董事會，對所議事項表達明確的意見。董事確實無法親自出席董事會的，可以書面形式委托其他董事按委托人的意愿代為投票，委托人應獨立承擔法律責任。董事應當投入足夠的時間履行職責。董事應當每年親自出席至少三分之二以上的董事會會議。董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。第六十一條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職，董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)

29、、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務。余任董事會應當盡快召集臨時股東大會會議，選舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。第六十二條 董事提出辭職或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對本公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的半年內，以及任期結束后的半年內并不當然解除.董事對本公司商業(yè)秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與本公司的關系在何種情況和條件下結束而定。第六十三條 董事執(zhí)行本公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程

30、的規(guī)定，給本公司造成損失的，應當承擔賠償責任。第二節(jié) 董事會第六十四條 本公司設董事會，董事會對股東大會負責。第六十五條 董事會由七名董事組成。董事的提名權與本公司股東所持股份比例相匹配。其中，上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司提名4名董事；中國商用飛機有限責任公司提名2名董事；上海國際集團有限公司提名1名董事。任何一方可以在其提名的董事的任期內提議更換該董事，該經(jīng)股東大會更換后新任命的董事的任期應是被退換的董事的剩余任期。第六十六條 董事會行使下列職責：(一) 召集股東大會會議，并向股東大會報告工作；(二) 執(zhí)行股東大會的決議；(三) 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；(四) 制訂公司的年度財務預算方

31、案、決算方案；(五) 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(六) 制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行具有資本性質的公司債券的方案;決定公司發(fā)行非資本性質的金融債券方案；(七) 制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；(八) 決定公司內部管理機構的設置；(九) 決定聘任或者解聘公司總裁及其報酬事項，并根據(jù)總裁的提名決定聘任或者解聘公司副總裁、財務負責人及其他高級管理人員及其報酬事項；(十) 審定公司的基本管理制度；(十一) 審議總裁工作報告；(十二) 擬訂公司章程的修改方案；(十三) 根據(jù)董事長的提名，決定董事會各專門委員會的負責人；(十四) 批準重大關聯(lián)交易；(十五) 決定在境內保

32、稅地區(qū)為從事融資租賃業(yè)務而專門設立租賃項目子公司，但所有項目公司的資本金之和不能超過本公司凈資產(chǎn)（合并報表口徑）的50%;(十六) 決定公司經(jīng)營管理者和員工的薪酬、獎勵、福利方案； (十七) 由法律、法規(guī)明確規(guī)定或公司章程規(guī)定的其他應由董事會行使的職權。上述第（十四）款所指重大關聯(lián)交易是指本公司與一個關聯(lián)方之間單筆交易金額占本公司資本凈額5%以上，或本公司與一個關聯(lián)方發(fā)生交易后本公司與該關聯(lián)方的交易余額占金融租賃公司資本凈額10%以上的交易。 第六十七條 董事會應建立嚴格的審查和決策程序，重大投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。除第六十六條（十五）規(guī)定外，經(jīng)股東大會授

33、權，董事會可行使單筆不超過本公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值百分之三十以上的投資、資產(chǎn)處置事項。第六十八條  董事會負責審定本公司發(fā)展戰(zhàn)略，并據(jù)此指導本公司的長期經(jīng)營活動。本公司發(fā)展戰(zhàn)略應當充分考慮本公司的發(fā)展目標、經(jīng)營與風險現(xiàn)狀、風險承受能力、市場狀況和宏觀經(jīng)濟狀況，滿足本公司的長期發(fā)展需要，并對本公司可能面臨的風險作出合理的估計。 第六十九條  董事會負責本公司資本充足率管理，確保本公司在測算、衡量資本與業(yè)務發(fā)展匹配狀況的基礎上，制定合理的業(yè)務發(fā)展計劃，并制定資本補充計劃并監(jiān)督執(zhí)行。第七十條  董事會應督促高級管理層建立適當?shù)娘L險管理與內部控制框架，以有效地識別、衡

34、量、監(jiān)測、控制并及時處置本公司面臨的各種風險。第七十一條  董事會定期聽取高級管理層關于本公司風險狀況的專題評價報告，評價報告應當對本公司當期的主要風險及風險管理情況進行分析。第七十二條  董事會對本公司發(fā)生的重大案件、受到行政處罰或面臨重大訴訟的情況，可要求高級管理層報告并責成其妥善處理。第七十三條  董事會應監(jiān)督高級管理層制定內部控制的相關政策和程序以及整改措施，以實施有效的內部控制。第七十四條  董事會定期開展對本公司財務狀況的審計，及時發(fā)現(xiàn)可能導致財務報告不準確的因素，并向高級管理層提出糾正意見。第七十五條 董事會設董事長一名，副董事長一名。董事

35、長、副董事長由上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司提名推薦，由全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。第七十六條 董事長行使下列職權：（一）主持股東大會會議和召集、主持董事會會議；（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行情況，并向董事會報告；（三）簽署董事會重要文件和其他應由本公司法定代表人簽署的其他文件；（四）行使法定代表人的職權；（五）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對本公司事務行使符合法律規(guī)定和本公司利益的特別處置權，并在事后向本公司董事會和股東大會報告；（六）董事會授予的其他職權。 第七十七條 本公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或

36、者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推薦一名董事履行職務。第七十八條 董事會原則上每年度至少召開四次，由董事長召集和主持。每次會議應當于會議召開10日前將會議書面通知和相關文件、信息及材料送達全體董事。董事長、代表十分之一以上表決權股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內召集和主持董事會會議。第七十九條 董事會會議應由超過二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會實行一人一票、一事一決的表決制度。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。但第六十六條第（六）、（七）、（十二）項應當由董事會三分之二以上董事通過。第八十條 董事與董事會會議決議事項所涉及

37、的企業(yè)有關聯(lián)關系的,不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應將該事項提交股東大會會議審議。第八十一條 董事會決議表決方式為舉手表決、書面表決或通訊表決。每名董事有一票表決權。董事會會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真等通訊方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。第八十二條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應當載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為

38、出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。第八十三條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。會議決議和會議記錄應于會后15日內報送各股東。第八十四條 董事會會議記錄包括以下內容：（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（二）出席董事的姓名；（三）會議議程；（四）董事發(fā)言要點；（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數(shù)）。第八十五條 董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法

39、規(guī)或者章程，致使本公司遭受損失的，參與決議的董事對本公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。 第八十六條 為完善公司治理結構和提高董事會的工作效率，公司董事會按照股東大會的有關決議,設立戰(zhàn)略委員會、預算與審計委員會、關聯(lián)交易控制與風險管理委員會、薪酬與考核委員會。專門委員會委員全部由董事?lián)?。每個委員會成員均為三人，由董事長提名，并由董事會選舉產(chǎn)生。 董事會的相關擬決議事項應先提交相應的專門委員會進行審議，由該專門委員會提出審議意見，并向董事會報告。除董事會依法授權外，專門委員會的審議意見不能代替董事會的表決意見。 第八十七條 戰(zhàn)略委員會的主要職責是：

40、 （一）對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃進行研究并提出建議； （二）對公司與股東的戰(zhàn)略協(xié)同進行研究并提出建議； （三）對其他影響公司發(fā)展的重大事項進行研究并提出建議； （四）對以上事項的實施進行檢查； （五）對董事會的規(guī)模和構成以及董事、總裁的選擇標準和程序向董事會提出建議； （六） 對董事候選人和總裁人選進行審查并提出建議；對須提請董事會聘任的其他高級管理人員進行審查并提出建議； （七）董事會授權的其他事宜。 第八十八條 預算與審計委員會的主要職責是： （一）審查公司年度財務預算方案和決算方案； （二）審查公司的利潤分配方案，或者彌補虧損方案； （三）提請聘任或更換外部審計機構，所需費用由委員會提出并

41、由公司安排； （四）檢查、監(jiān)督公司的內部審計制度、審計工作規(guī)劃、年度審計工作計劃及其實施，對內部審計人員盡責情況及工作考核提出意見； （五）負責內部審計與外部審計之間的溝通； （六）審核檢查公司的預算制度及其實施，審核公司的財務信息及其披露； （七）審查公司內控制度的科學性、合理性、有效性以及執(zhí)行情況，并對違規(guī)責任人進行責任追究提出建議； （八）董事會授權的其他事宜。 第八十九條 關聯(lián)交易控制與風險管理委員會的主要職責是： （一）負責監(jiān)督高級管理層關于信用風險、市場風險、操作風險等風險的控制情況，對公司風險及管理狀況及風險承受能力及水平進行定期評估，提出完善公司風險管理和內部控制的意見； （二

42、）負責關聯(lián)交易的管理，及時審查關聯(lián)交易，控制關聯(lián)交易風險； （三）審查公司與一個關聯(lián)方之間單筆交易金額不超過公司資本凈額百分之五，且該筆交易發(fā)生后本公司與該關聯(lián)方的交易余額不超過公司資本凈額百分之十的關聯(lián)交易； （四）董事會授權的其他事宜。第九十條 薪酬與考核委員會的主要職責是：（一）研究制訂董事與高級管理人員考核的標準，進行考核并提出建議； （二）研究和審查董事與高級管理人員的薪酬政策與方案； （三）監(jiān)督薪酬方案的實施； （四）董事會授權的其他事宜。第六章 監(jiān) 事 會第九十一條 本公司設監(jiān)事會，監(jiān)事會對股東大會負責。第九十二條 監(jiān)事會由五名監(jiān)事組成。其中，中國商用飛機有限責任公司提名1名監(jiān)事

43、，上海國際集團有限公司提名1名監(jiān)事，上海龍華國際航空投資有限公司提名1名監(jiān)事，職工大會（或職工代表大會，其它形式）民主選舉產(chǎn)生2名監(jiān)事。 第九十三條 根據(jù)公司法等法律法規(guī)以及中國銀監(jiān)會的相關規(guī)定，不得擔任本公司監(jiān)事的人員以及被監(jiān)管部門確定為市場禁入者并且禁入尚未解除的人員，不得擔任本公司的董事。董事、公司總裁其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第九十四條 監(jiān)事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對本公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。本章程關于董事的忠實義務和關于勤勉義務的規(guī)定，同時適用于監(jiān)事。第九十五條 監(jiān)事每屆任期三年。股東提名的監(jiān)事由股東大會選舉或

44、更換，監(jiān)事可以連選連任。第九十六條 監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在新監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職責。第九十七條 監(jiān)事連續(xù)兩次不能親自出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責，股東大會可以予以撤換。第九十八條 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，本章程中有關董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。第九十九條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。第一百條 監(jiān)事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應承擔賠償責任。第一百零一條 監(jiān)事會設主席一人，由中國商用飛機有限責任公司提名

45、，由全體監(jiān)事過半數(shù)以上選舉產(chǎn)生。第一百零二條 監(jiān)事會行使下列職權：（一）檢查公司財務； （二）對董事及高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東大會決議的董事及高級管理人員提出罷免的建議； （三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； （四）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行本章程規(guī)定的召集和主持股東大會會議職責時召集和主持股東大會會議； （五）向股東大會提出議案。 （六）監(jiān)事會組織對董事、監(jiān)事的履職評價。 （七）法律、法規(guī)和本章程賦予的其他職權；第一百零三條 監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持。監(jiān)事會主席因故不能履行職

46、務或者不履行職務時，由監(jiān)事會主席委托一名監(jiān)事或半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。監(jiān)事會每年至少召開四次定期會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。在會議召開前十日應將會議書面通知和相關文件、信息及材料送達各監(jiān)事；但遇緊急情況時，可臨時召集。監(jiān)事會決議表決實行一人一票、一事一決制，經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事同意為通過。監(jiān)事會應當對所議事項的決定作會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。會議決議和會議記錄應于會后15日內報送各股東。第一百零四條 監(jiān)事會有權要求本公司內部審計部門及時報送對內設職能部門及分支機構審計的結果。監(jiān)事會對內部審計部門報送的審計結果有疑問時，有權要求公司總裁或審計部門做出解釋。

47、第一百零五條 監(jiān)事會在履行職責時，有權向本公司相關人員和機構了解情況，相關人員和機構應給予配合。第一百零六條 監(jiān)事有權列席董事會會議，列席會議的監(jiān)事有權發(fā)表意見，但不享有表決權。列席董事會會議的監(jiān)事應當將會議情況報告監(jiān)事會。監(jiān)事會認為必要時，可以指派監(jiān)事列席高級管理層會議。第一百零七條 監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)董事會、高級管理層及其成員有違反法律、法規(guī)、規(guī)章及本章程規(guī)定等情形時，應當建議對有關責任人員進行處分，并及時發(fā)出限期整改通知；董事會或者高級管理層應當及時進行處分或整改并將結果書面報告監(jiān)事會。董事會和高級管理層拒絕或者拖延采取處分、整改措施的，監(jiān)事會應當報告股東大會。第七章 高級管理層 第一百零八條

48、本公司設總裁一名，由董事長提名推薦，并由董事會聘任或解聘。副總裁若干名、財務負責人、董事會秘書一名，由公司根據(jù)市場化原則公開招聘，并由董事會聘任或解聘。第一百零九條 本公司總裁（總經(jīng)理）、副總裁（副總經(jīng)理）、財務負責人及其他高級管理人員的任職資格須經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機構審核。高級管理人員范圍依據(jù)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會非銀行金融機構行政許可事項實施辦法確定。根據(jù)公司法等法律法規(guī)以及中國銀監(jiān)會的相關規(guī)定，不得擔任本公司高級管理人員的人員以及被監(jiān)管部門確定為市場禁入者并且禁入尚未解除的人員，不得擔任本公司的高級管理人員。董事會設董事會秘書，其任職資格應經(jīng)監(jiān)管部門審核。董事會秘書由董事長提名，對董事會

49、負責并報告工作，負責準備和遞交各類董事會和股東大會文件、籌備執(zhí)行相關會議、負責會議記錄、向股東的信息披露、向控股股東履行議案的報批報備手續(xù)、加強股東溝通與交流及其他職責等。本章程關于董事的忠實義務和勤勉義務的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。第一百一十條 總裁、副總裁、財務負責人、董事會秘書任期與董事會相同，每屆任期三年，可連聘連任。第一百一十一條 總裁對董事會負責，行使下列職權：(一) 主持公司經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；(二) 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；(三) 擬訂公司內部管理機構設置方案；(四) 組織擬訂公司的基本管理制度，制定公司的具體規(guī)章；(五) 提請董事會聘任或解聘公司

50、副總裁、財務負責人及其他高級管理人員；(六) 決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的人員，決定其工資、福利、獎懲事項；(七) 董事會授予的其他職權。第一百一十二條 非董事總裁等高管人員可列席董事會會議，但沒有表決權。第一百一十三條 總裁可根據(jù)本公司經(jīng)營活動需要，建立健全以內部規(guī)章制度、經(jīng)營風險控制系統(tǒng)等為主要內容的內部控制機制。第一百一十四條 總裁應當根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告本公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況?？偛帽仨毐ＷC該報告的真實性。第一百一十五條 總裁擬定有關涉及員工切身利益的規(guī)章制度或重大事項，應當提交職工代表大會討論。 第一百

51、一十六條 總裁應制訂總裁工作細則，報董事會批準后實施。第一百一十七條 總裁應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務。第一百一十八條 總裁可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總裁辭職的具體程序和辦法由總裁與本公司之間的勞動合同規(guī)定。總裁、副總裁等高級管理人員必須在完成離任審計后方可離任。第一百一十九條 總裁依法在職權范圍內的正常經(jīng)營管理活動不受干預。第八章 經(jīng)營管理 第一百二十條 本公司嚴格遵守中國銀監(jiān)會的監(jiān)管要求，確保符合中國銀監(jiān)會的監(jiān)管指標要求。第一百二十一條 本公司執(zhí)行國家統(tǒng)一的金融企業(yè)財務會計制度以及銀行業(yè)監(jiān)督管理機構的有關規(guī)定，建立健全財務、會計制度。當本公司采用的會計準

52、則與控股股東不一致時，應在提交的法定財務報表外，根據(jù)控股股東適用的會計準則另行按控股股東要求定期編制調整財務報表。第一百二十二條 本公司按照相關企業(yè)會計準則及中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會有關規(guī)定進行信息披露。第一百二十三條 本公司應實行風險資產(chǎn)五級分類制度。本公司根據(jù)中國銀監(jiān)會規(guī)定制定呆賬準備制度，及時足額計提呆賬準備。未提足呆賬準備的，不得進行利潤分配。第一百二十四條 本公司按規(guī)定編制并向中國銀監(jiān)會報送資產(chǎn)負債表、損益表及其他報表。本公司法定代表人及直接經(jīng)辦人員對所提供的報表的真實性承擔法律責任。第一百二十五條 本公司會計年度為公歷1月1日至12月31日。本公司應當在每一會計年度終了時制作財務會

53、計報告，由董事會聘請銀行業(yè)監(jiān)管機構認可的會計師事務所進行審計。審計報告應由董事會通過，提交股東大會年會審議。聘請公司審計師審計年度財務報表和賬目的費用應由公司承擔。本公司應在每個會計年度結束后的4個月內，將經(jīng)法定代表人簽名確認的年度審計報告報送中國銀監(jiān)會及相應派出機構。本公司應在每個會計年度結束后4個月內向各股東提供財務會計報告和審計報告。第一百二十六條 本公司根據(jù)法律法規(guī)規(guī)定分配當年稅后利潤時，應當提取法定公積金，經(jīng)股東大會決議后，可提取任意公積金、一般準備金。本公司法定公積金累計額為本公司注冊資本的50%以上時，可以不再提取。本公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法

54、定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。本公司彌補虧損和提取公積金、任意公積金和一般準備金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配。股東大會不得違反前款規(guī)定，在本公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤。本公司持有的本公司股份不參與分配利潤。經(jīng)股東大會決議且經(jīng)有關監(jiān)管部門批準的因利潤轉增股本、公積金轉增股本等導致本公司的注冊資本金數(shù)、股本總數(shù)或結構發(fā)生變化而需要修改章程時，本公司依此對章程中上述條款進行修訂并報工商登記等監(jiān)管部門進行變更登記。 第一百二十七條 法定公積金可用于彌補虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或轉增公司資本金，但轉增資本金時，以轉增后留存的法定公積金不少于轉增前公司注冊資本的25%為限。第一百二十八條 本公司除法定會計賬冊外，不另立會計賬冊。第一百二十九條 本公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對本公司財務收支、內部控制和經(jīng)營管理等方面進行內部審計、評價和監(jiān)督。第一百三十條 本公司根據(jù)中國銀監(jiān)會的要求，按照全面、審慎、有效、獨立的原則，建立和健全內部控制制度，并報中國銀監(jiān)會或其派出機構備案。第一百三十一條 本公司遵守中國銀監(jiān)會對銀行集團進行并表管理的要求，配合控股股東做好并表管理工作。第一百三十二條 本公司接受控股股東對本公司的審計且接受其聘請的會計師事務所進行外部審計