最高院判例：股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)公司或者其他股東有權(quán)請(qǐng)求其向公司依法全面履行出資義務(wù)6頁(yè)

1、最高院判例：股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)，公司或者其他股東有權(quán)請(qǐng)求其向公司依法全面履行出資義務(wù) 裁判要旨：本案糾紛系華仁養(yǎng)生公司與工美公司因履行組建集團(tuán)入股協(xié)議引發(fā)，華仁集團(tuán)公司起訴請(qǐng)求工美公司賠償不履行協(xié)議給其造成的損失，符合中華人民共和國(guó)民事訴訟法規(guī)定的起訴受理?xiàng)l件，遼寧省高級(jí)人民法院以工美公司不是華仁集團(tuán)公司股東為由，裁定駁回華仁集團(tuán)公司的起訴屬適用法律錯(cuò)誤。案件索引：大連華仁調(diào)元五味精生物制品集團(tuán)有限公司與大連工美企業(yè)有限責(zé)任公司聯(lián)營(yíng)合同糾紛案，案號(hào)（2013）民一終字第41號(hào)案情簡(jiǎn)介：2003年3月10日，該公司前身大連華仁調(diào)元五味精養(yǎng)生制品有限公司（以下簡(jiǎn)稱華仁養(yǎng)生公司）與工美

2、公司簽訂了一份合資合同書(shū)，約定雙方共同聯(lián)合投資成立新公司開(kāi)發(fā)“調(diào)元五味精生物制品”項(xiàng)目，華仁養(yǎng)生公司以高科技項(xiàng)目作為投資，工美公司以自己的廠房、場(chǎng)地及設(shè)施作為投資，注冊(cè)資本1.25億元，合資期限20年。2003年7月1日，工美公司與華仁養(yǎng)生公司及劉賢忠簽訂了組建集團(tuán)入股協(xié)議書(shū)，約定華仁養(yǎng)生公司以注冊(cè)資本出資人民幣3000萬(wàn)元；工美公司以評(píng)估后價(jià)值2638萬(wàn)元的固定資產(chǎn)（甘井子291號(hào)）出資入股，華仁養(yǎng)生公司更名為華仁集團(tuán)公司；劉賢忠以評(píng)估后價(jià)值2460萬(wàn)元的發(fā)明專利出資入股。協(xié)議簽訂后，工美公司沒(méi)有依照合同履行出資義務(wù)，沒(méi)有將約定的出資財(cái)產(chǎn)更名至華仁集團(tuán)公司名下，給華仁集團(tuán)公司造成巨大經(jīng)濟(jì)損失

3、，累計(jì)已達(dá)人民幣10282.05萬(wàn)元。華仁集團(tuán)公司向一審法院請(qǐng)求：1、判令工美公司依照合同、公司章程的規(guī)定履行向華仁集團(tuán)公司的出資義務(wù)，將位于大連市甘井子區(qū)華北路291號(hào)的土地使用權(quán)和地上建筑物的所有權(quán)更名為華仁集團(tuán)公司，并同時(shí)進(jìn)行交付；2、判令工美公司賠償華仁集團(tuán)公司經(jīng)濟(jì)損失人民幣10282.05萬(wàn)元；3、判令工美公司承擔(dān)本案的一切訴訟費(fèi)用。后因工美公司在訴訟中已將訴爭(zhēng)土地使用權(quán)和地上建筑物轉(zhuǎn)讓給案外人大連大世界物流有限公司，并辦理了相關(guān)過(guò)戶登記手續(xù)。華仁集團(tuán)公司變更訴訟請(qǐng)求為：1、判令工美公司向華仁集團(tuán)公司履行出資義務(wù)，以貨幣形式出資人民幣2638萬(wàn)元；2、判令工美公司賠償華仁集團(tuán)公司案涉

4、土地使用權(quán)及地上建筑物的現(xiàn)值差價(jià)損失和其他損失共計(jì)人民幣7644.05萬(wàn)元。兩項(xiàng)請(qǐng)求共計(jì)為人民幣10282.05萬(wàn)元。工美公司一審反訴稱：華仁集團(tuán)公司從2OO3年3月起，占用工美公司所有的位于大連市甘井子區(qū)華北路291號(hào)l號(hào)樓(共五層)房屋，拒不繳納使用費(fèi)。從2O07年開(kāi)始，又私自將該樓的1層和3層租賃給第三人使用，收取年租金14.4萬(wàn)元。請(qǐng)求：1、判令華仁集團(tuán)公司支付(從2007年3月至2O09年3月)房屋使用費(fèi)72萬(wàn)元；2、反訴費(fèi)用由華仁集團(tuán)公司承擔(dān)。爭(zhēng)議焦點(diǎn)：華仁集團(tuán)公司是否與本案有直接利害關(guān)系，是否為適格原告的問(wèn)題。裁判意見(jiàn)：一審法院認(rèn)為，華仁集團(tuán)公司是以合同約定成立的新公司即華仁集團(tuán)

5、公司名義起訴“股東”工美公司的，而實(shí)際上華仁集團(tuán)公司是華仁養(yǎng)生公司更名而來(lái)，股東和注冊(cè)資本均沒(méi)有變化，工美公司沒(méi)有依合同約定出資入股，不是華仁集團(tuán)公司的股東，所以，華仁集團(tuán)公司以公司對(duì)股東的名義起訴工美公司和由此工美公司提出的反訴均不符合法定的訴訟條件，均應(yīng)予駁回。經(jīng)該院審判委員會(huì)討論決定，依照中華人民共和國(guó)民事訴訟法第一百一十九條的規(guī)定，裁定：一、駁回大連華仁調(diào)元五味精生物制品集團(tuán)有限公司的起訴；二、駁回大連工美企業(yè)有限責(zé)任公司的反訴。二審最高人民法院認(rèn)為，本案糾紛系華仁養(yǎng)生公司與工美公司因履行組建集團(tuán)入股協(xié)議引發(fā)，華仁集團(tuán)公司起訴請(qǐng)求工美公司賠償不履行協(xié)議給其造成的損失，符合中華人民共和國(guó)

6、民事訴訟法規(guī)定的起訴受理?xiàng)l件，遼寧省高級(jí)人民法院以工美公司不是華仁集團(tuán)公司股東為由，裁定駁回華仁集團(tuán)公司的起訴屬適用法律錯(cuò)誤。相關(guān)法律規(guī)定：中華人民共和國(guó)公司法第二十八條規(guī)定：“股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)”；最高人民法院關(guān)于適用中華人民共和國(guó)公司法若干問(wèn)題的規(guī)定（三）第十條規(guī)定：“出資人以房屋、土地使用權(quán)或者需要辦理權(quán)屬登記的知識(shí)產(chǎn)權(quán)等財(cái)產(chǎn)出資，已經(jīng)交付公司使用但未辦理權(quán)屬變更手續(xù)，公司、其他股東或者公司債權(quán)人主張認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)責(zé)令當(dāng)事人在指定的合理期間內(nèi)辦理權(quán)屬變更手續(xù)；在前述期間內(nèi)辦理了權(quán)屬變更手續(xù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其已經(jīng)履行了出資義務(wù)；出資人主張自其實(shí)際交付財(cái)產(chǎn)給公司使用時(shí)享有相應(yīng)股東權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持”；第十三條規(guī)定：“股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)，公司或者其他股東請(qǐng)求其向公司依法全面履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持”。