【有追索權國內保理案例】中信銀行有追索權國內保理業(yè)務合同

1、竭誠為您提供優(yōu)質文檔/雙擊可除【有追索權國內保理案例】中信銀行有追索權國內保 理業(yè)務合同中信銀行有追索權國內保理業(yè)務合同中信銀行有追索權國內保理業(yè)務合同| |閱讀次數(shù)：1212 作者：時間：20XX-11-27|20XX-11-27|國內保理業(yè)務合同（有追索權）編號：甲方：（在本合同中稱甲方”住所地：郵政編碼：法定代表人：聯(lián)系人：聯(lián)系地址：郵政編碼：電話：傳真：乙方：中信銀行股份有限公司分行（在本合同中稱乙方”住所地：郵政編碼：竭誠為您提供優(yōu)質文檔/雙擊可除法定代表人/ /負責人：聯(lián)系地址：郵政編碼：聯(lián)系人：電話：傳真：合同簽訂地點：合同簽訂日期：年月日鑒于，本合同甲方與債務人訂立了銷售合同，

2、 甲方擬向作為保理銀行 的乙方申請開展國內保理業(yè)務，即擬向乙方轉讓銷售合同所產(chǎn)生的交 易債權，為此，甲、乙雙方經(jīng)過平等協(xié)商一致，訂立本合同。第一章定義第 1 1 條在本合同中，除非上下文或語境另有所指，下列詞語具有本條 款所述的含義：本合同”指本合同及本合同的補充協(xié)議、構成本合同組成部分的附件；銷售合同”指以甲方為賣方、以乙方所接受的債務人為買方所簽訂的（銷售合同具體情況詳見本合同附件 1 1），包括其補充協(xié)議和構成銷 售合同組成部分的附件；原債權人”指甲方，同時也是銷售合同的賣方；債務人”指銷售合同的買方；可以敘做本合同項下交易債權轉讓的交 易竭誠為您提供優(yōu)質文檔/雙擊可除債權的債務人應經(jīng)乙

3、方按其內部要求進行逐筆審核并確認同意；但是，如果銷售合同項下還存在買方（主債務人）之外的其他當事方（與 買方全部或部分連帶地）對賣方負有付款義務 / /擔保義務，則在本合 同相關條款（例如關于債務人付款的規(guī)定等）中該等當事方（下稱 次 債務人”應被視同為債務人；轉讓日”指甲方按本合同附件一所列格式向乙方提交的應收賬款轉讓申請書”列明的轉讓日；但如果乙方根據(jù)本合同的規(guī)定不同意受讓，則該申請書所列明的轉讓日無效；轉讓后續(xù)期”指在轉讓日起至乙方作為債權人已得到全部交易債權的清償之日止的期間；預計到期日”就任何一筆應收賬款而言，指甲方根據(jù)銷售合同約定和 相關項目進度，合理預計其將有權向債務人收取該筆應

4、收賬款的日 期；該等日期列示于本合同之附件一；工作日”指銀行工作日；指定賬戶”指甲方以其名義在中信銀行股份有限公司支行 （在本合同 中稱 開戶銀行”開立的人民幣收款專戶，賬號為。第二章轉讓標的第 2 2 條根據(jù)本合同的約定，甲方茲此同意將其作為原債權人而在銷售 合同項下就截止于轉讓日（含該日）尚未到期的全部應收賬款本金余 額及其自轉讓日起（含該日）產(chǎn)生的全部利息、逾期利息、罰息、復 利、定金、擔保金、保險金、違約金、滯納金、損害賠償金、補償金 及其他應付費用所享有的全部債權（在本合同中稱交易債權”，自竭誠為您提供優(yōu)質文檔/雙擊可除轉讓日起（含該日）移轉于乙方享有（在本合同中稱轉讓”。本條前款所

5、定義的 交易債權”除包括該款所述的款項及費用的全部 債權之外，還包括但不限于原債權人在銷售合同項下現(xiàn)時及以后所享 有的以下全部權利和利益（如有）：（1 1） 向債務人直接收取交易債權項下應收款項，以及自行受領債務 人的償付，并作為上述款項最終的所有權人而保留所收得的應收賬 款；（2 2） 采取法律允許的一切措施， 要求債務人支付款項， 在法律許可的 范圍內要求債務人依法對債權人行使債權而產(chǎn)生的各項費用和損失 給予賠償和補償?shù)臋嗬唬? 3） 在債務人發(fā)生破產(chǎn)、清算、被關閉或其他類似的情況下，作為 債權人參加清算或其他類似程序的權利；（4 4） 就全部或部分債權進行放棄、給予豁免或延期等權利；（

6、5 5） 在交易債權項下設定的以及以保障交易債權為目的而設定的任 何擔保、保險、預付款、所有權保留、壞賬擔保、有條件銷售、融資 租賃、優(yōu)先權等任何形式的擔保性權益以及其他類似安排項下的權益，以及從屬于應收賬款債權或與之不可分割的其他權利 （本項述及 的各類權益在本合同中稱 擔保權益”；（6 6） 對交易債權項下全部或部分權益進行處分，包括但不限于再次 轉讓、在其上設定擔保權益；（7 7） 實現(xiàn)債權的其他實體性權利和程序性權利，包括但不限于抗辯權、抵銷權、管轄異議、時效抗辯等；竭誠為您提供優(yōu)質文檔/雙擊可除（8 8） 其他依照法律法規(guī)的規(guī)定而應由交易債權的債權人所享有的權利和利益。為避免歧義，甲

7、乙雙方茲此確認：甲方在銷售合同項下的任何義務和 責任都不轉讓給乙方而仍由甲方承擔。第三章轉讓額度第 3 3 條根據(jù)本合同的約定，乙方茲此同意向甲方提供最高金額不超過 人民幣（大寫）元（小寫：RmBRmB 元）的應收賬款轉讓額度（在本合 同中稱 轉讓額度”，在本合同第 4 4 條規(guī)定的轉讓額度有效使用期間 內，乙方提供的轉讓額度種類為下列第種類型：（1 1） 循環(huán)額度。轉讓額度可以循環(huán)使用，但在任何時點甲方向乙方 轉讓的各銷售合同項下的應收賬款本金未清償余額總計不得超過轉 讓額度，對于超出部分乙方有權拒絕受讓。（2 2） 非循環(huán)額度。轉讓額度使用完畢后，即不再使用。第 4 4 條本合同第 3 3

8、 條約定的轉讓額度的有效使用期間為自本合同生效之日起年（在本合同中稱 轉讓額度有效使用期間”，即到期日為年 月日。上述期間屆滿后仍未使用的額度自動取消。 甲方如需在上述期 間屆滿后繼續(xù)使用本轉讓額度，則須至少在期間屆滿前三十個工作日 向乙方提交關于延長轉讓額度有效期間的書面申請和乙方要求的其 他材料，乙方有權自主決定是否同意甲方延長轉讓額度有效期間的申 請。第四章轉讓價款第 5 5 條甲乙雙方同意，轉讓交易債權的唯一價款（在本合同中稱轉讓價款”采用以下第種方式確定：竭誠為您提供優(yōu)質文檔/雙擊可除（1 1） 等于銷售合同項下截止于轉讓日（含該日）尚未到期的應收賬款本金余額按中國人民銀行公布的、當

9、時適用的金融機構對企業(yè)的年期人民幣貸款基準利率（上浮/ /下?。┵N現(xiàn)后的凈值。（2 2） 等于銷售合同項下截止于轉讓日（含該日）尚未到期的應收賬 款本金余額的% %，利率以本合同簽訂日的中國人民銀行公布的、 當時適用的金融機構對 企業(yè)的年期人民幣貸款基準利率（上/ /下）浮（或 BPsBPs）。雙方同意 采用以下第種方式結息，甲方授權并委托乙方直接從甲方在乙方開立 的賬戶中扣收：（1 1） 按月結息，結息日為每月的第 2020 日；（2 2） 按季結息，結息日為每季度末月的第 2020 日；（3 3） 雙方約定的其他時間：第五章轉讓程序第6 6條甲方須在每一筆交易債權預定的轉讓日之前至少提前五

10、個工 作日按本合同附件一所列格式向乙方提交應收賬款轉讓申請書”和擬轉讓的交易債權的下述文件及資料（在本合同中稱轉讓文件”；否則，乙方有權拒收或要求甲方重新提交應收賬款轉讓申請書”及/ /或轉讓文件：（1 1） 銷售合同的復印件，復印件上需蓋有甲方的公章證實其與原件 相符；及（2 2） 甲方聘請中國注冊會計師出具的、有關甲方在本合同生效日所竭誠為您提供優(yōu)質文檔/雙擊可除在年度的上一年度財務狀況的審計報告的復印件，復印件上需蓋有甲方的公章證實其與原件相符；及（3 3） 甲方屆時有效的、已通過登記機關在本合同生效日所在年度的 上一年度檢驗的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照的復印件，復印件上需蓋有甲方的 公章證實其與

11、原件相符；及（4 4） 甲方屆時有效的、已通過發(fā)證機關在本合同生效日所在年度的上一年度檢驗的中華人民共和國組織機構代碼證的復印件，復印件上需蓋有甲方的公章證實其與原件相符；及（5 5） 甲方屆時有效的公司章程的復印件，復印件上需蓋有甲方的公章證實其與原件相符；及（6 6） 甲方聘請中國注冊會計師出具的、證明甲方注冊資本已獲繳清 的驗資報告的復印件，復印件上需蓋有甲方的公章證實其與原件相 符；及（7 7） 甲方董事會或相關有權決策機構同意甲方向乙方轉讓交易債權及授權簽署本合同的董事會或相關有權決策機構決議的原件（需蓋有甲方的公章）；及（8 8） 若銷售合同的買方（債務人）為企業(yè)法人單位，甲方還需

12、提供 以下資料：（a a）債務人在本合同生效日所在年度的上一年度財務狀況的財務報表的復印件，復印件上需蓋有債務人的公章證實其與原件相符；及（b b）債務人屆時有效的、已通過登記機關在本合同生效日所在年度的上一年度檢驗的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照的復印件，復印件上需蓋有債務人 的公竭誠為您提供優(yōu)質文檔/雙擊可除章證實其與原件相符；及（C C）債務人屆時有效的、已通過發(fā)證機關在本合同生效日所在年度的上一年度檢驗的中華人民共和國組織機構代碼證的復印件，復印件上需蓋有債務人的公章證實 其與原件相符；及（9 9）乙方要求的任何其他文件。第 7 7 條乙方有權在收到該筆交易債權全部轉讓文件之日起（含該日）五個工作日

13、內（在本合同中稱 形式審查期間”，對全部轉讓文件進 行形式（而非實質）審查。乙方應最遲在形式審查期間屆滿前決定是 否同意受讓甲方擬轉讓的交易債權。上述形式審查是指：甲方保證轉讓文件的真實性、完整性、合法性以 及有效性，并保證銷售合同項下交易的真實合法， 在此基礎上乙方僅 對轉讓文件進行表面的和形式上的審查； 但是，乙方經(jīng)過形式審查同 意受讓交易債權或未提出異議均不視為對任何權利的放棄，乙方保留在形式審查期間及在其后的任何時點，就甲方違反本合同第1616 條規(guī)定的行為而按本合同第十一章的規(guī)定要求甲方承擔責任的權利。第 8 8 條乙方同意受讓甲方擬轉讓的該筆交易債權后， 且當甲方在轉讓 日之前滿足

14、下列全部條件的情況下，乙方須在轉讓日將交易債權的轉 讓價款付至甲方在應收賬款轉讓申請書中指定的、 由甲方在乙方下屬 支行開立的賬戶：（1 1） 全部轉讓文件屆時依然真實、有效；及竭誠為您提供優(yōu)質文檔/雙擊可除（2 2） 甲方已履行了本合同第 9 9 條約定的債權轉讓通知義務；及（3 3） 甲方已將依據(jù)銷售合同向債務人開出的、與本合同交易債權項下應收賬款相關的增值稅專用發(fā)票的復印件交付給乙方，該復印件上需蓋有甲方的公章證實其與原件相符；及（4 4）甲方和債務人屆時不存在其無力償還或支付到期負債或其他危 及、損害或可能危及、損害其履行銷售合同和 / /或本合同的能力的情 形，包括但不限于停業(yè)、歇業(yè)

15、、被吊銷或撤銷其合法存續(xù)和/ /或經(jīng)營所必需許可或證照、喪失法人資格、進入破產(chǎn)或清算程序、作為被追 究方涉及重大訴訟或仲裁或行政處罰、財務狀況惡化等。第 9 9 條就乙方同意受讓的該筆交易債權，乙方有權要求甲方按乙方選定的如下方式向債務人履行債權轉讓通知義務：方式一：甲方在該筆債權轉讓時即刻通知債務人交易債權轉讓事宜。甲乙雙方應按本合同附件二規(guī)定的格式簽署 債權轉讓通知書”，并由 甲方將該債權轉讓通知書送達債務人，且甲方須向乙方提交債務人已 經(jīng)知悉或同意交易債權轉讓的證明文件。若根據(jù)銷售合同或/ /及有關法律法規(guī)的規(guī)定，交易債權的全部或部分的轉讓需要通知次債務人 時，本合同雙方應按上述及相關規(guī)

16、定辦理向次債務人發(fā)送相應內容的 債權轉讓通知書等事宜。方式二：甲方在該筆交易債權轉讓時暫不書面通知債務人該等交易債 權轉讓事宜，僅通知債務人將相關交易債權項下的應收款項付至甲方 在乙方開立的指定賬戶。當乙方要求甲方通知債務人交易債權轉讓事 宜時，甲方應竭誠為您提供優(yōu)質文檔/雙擊可除在收到乙方按本合同附件二規(guī)定的格式簽署的債權轉讓通知書”之日起（含該日）個工作日內完成甲方的簽署并將該債權 轉讓通知書送達債務人，且甲方須向乙方交付債務人已收到債權轉讓通知書而出具的回執(zhí)的正本原件（在本合同中稱下頁中信銀行有追索權國內保理業(yè)務合同債權轉讓通知書回執(zhí)”債權轉讓通知書回執(zhí)的格式和內容見本合同 附件三）。第

17、 1010 條在轉讓后續(xù)期內，甲方應負責對銷售合同的正本原件進行妥 善保管。當乙方要求時，甲方應無條件提供給乙方，但乙方在收到上 述文件時應出具收據(jù)，并且甲方有權保留上述文件的復印件。第 1111 條在轉讓后續(xù)期內，甲方應將其自債務人收到的任何與已轉讓 的交易債權有關的書件和資料及甲方獲悉的債務人違反銷售合同的 情況，在收到或獲悉之日起五個工作日內轉遞或通知給乙方。第六章補償利息和額外款項第 1212 條在本合同有效期內，如果中國人民銀行調整了本合同適用的 人民幣貸款法定基準利率的水平，則甲方或乙方有權根據(jù)不同情況要 求對方支付補償利息。（1 1）甲乙雙方同意補償利息應按如下公式計算：其中：S

18、iSi 代表第 i i 次利率調整時的補償利息；m m 代表乙方在利率調整 之日尚未到期的應收賬款期數(shù)；FjFj 代表乙方在利率調整之日尚未到期 的各期應收賬款本金余額；RiRi 代表自轉讓日起中國人民銀行第 i i 次利 率調整后竭誠為您提供優(yōu)質文檔/雙擊可除的人民幣貸款法定基準利率（以年利率表示）；Ri-1Ri-1 代表自 轉讓日起中國人民銀行第 i-1i-1 次利率調整后的人民幣貸款法定基準利 率（以年利率表示），其中 R0R0 為本合同按第 5 5 條標準適用的年利率； TjTj 代表自中國人民銀行公告開始調整人民幣貸款的法定基準利率水 平之日與尚未到期的各期應收賬款預計到期日之間的天

19、數(shù)。當 Si0Si0 時，由甲方向乙方支付補償利息；當 SiSi（2 2）甲乙雙方保證在 收到對方的書面通知之日起三個工作日內將補償利息悉數(shù)支付給對 方。第 1313 條在轉讓后續(xù)期內，如果因甲方的原因致債務人不能于應收賬 款的預計到期日清償本合同交易債權項下的應收賬款，甲方應至少提前五個工作日書面通知乙方對該筆應收賬款的預計到期日作相應的 展期，在乙方同意該筆應收賬款展期的前提下， 該筆應收賬款的預計 到期日以乙方認可的展期日為準，且乙方有權要求甲方按照如下公式 為該筆展期的應收賬款支付額外款項（在本合同中稱額外款項”：P P 仁 F2XRlF2XRlxd1/360d1/360其中：P1P1

20、 代表甲方向乙方支付的額外款項；F2F2 代表乙方在應收賬款 預計到期日當日尚未收到的該筆應收賬款余額；R1R1 代表該筆應收賬款預計到期日時本合同適用的利率（以年利率為準），當該應收賬款 原來的預計期限和展期期限合計達到中國人民銀行規(guī)定的新的人民 幣貸款利率期限檔次時，應適用新的同檔次的利率；didi 代表自該筆應收賬款原來的預計到期日起（包括該日）至該筆應收賬款的展期后 新的預計到期日（但不包括該日）之間的天數(shù)。竭誠為您提供優(yōu)質文檔/雙擊可除甲方應在收到乙方的書面通知之日起三個工作日內將額外款項支付給乙方。第 1414 條在轉讓后續(xù)期內，如果債務人于應收賬款預計到期日前提前 清償該筆應收賬

21、款，則甲方有權要求乙方按照如下公式就該筆應收賬款支付額外款項:P2P2 二 F3XR2Xd2/360F3XR2Xd2/360其中：P2P2 代表乙方向甲方支付的額外款項；F3F3 代表債務人于該筆應 收賬款預計到期日前提前清償?shù)馁~面凈值； R2R2 代表應適用的貸款利 率（以年利率為準）；d2d2 代表該筆應收賬款實際付款日起（包括該日） 至預計到期日（但不包括該日）之間的天數(shù)。乙方應在收到甲方的書面通知之日起三個工作日內將額外款項支付給甲方。第七章收賬代理人第 1515 條甲乙雙方就收賬代理人事宜約定如下：（1 1） 乙方茲此授權甲方作為乙方的收款代理人，由甲方將根據(jù)銷售 合同的規(guī)定，采取合

22、理措施并基于乙方利益最大化原則積極向債務人 催收在本合同項下已轉讓給乙方的應收賬款。（2 2） 甲方應在任何可能的訴訟、仲裁等事宜中按照乙方的要求提供 協(xié)助。（3 3） 如乙方有合理理由認為甲方未能履行或者不適于履行收款代理 人的責任或債務人發(fā)生重大不利變化，乙方有權以事先書面通知方式 解除代理關系。竭誠為您提供優(yōu)質文檔/雙擊可除（4 4） 乙方委托甲方作為其收賬代理人不應被視為乙方對其交易債權 所享有的相關權利的放棄或讓與，也不應被視為乙方授權甲方對銷售 合同進行任何修改或補充。甲方接受乙方委托作為其收賬代理人不應 視為對本合同有關債權轉讓的風險承擔的內容的修改。（5 5） 甲方同意將收到的

23、債務人因銷售合同而支付的任何款項首先用 于清償本合同項下到期的交易債權。（6 6） 在轉讓后續(xù)期內，甲方不得要求債務人將其在銷售合同項下的任何付款以匯入指定賬戶之外的其他方式支付給甲方或第三方，而乙方有權要求債務人將其在銷售合同項下的任何付款匯入指定賬戶和/ /或以其他方式支付給乙方。如果甲方從債務人收到交易債權項下的任 何款項，則無論在進賬前后，該等款項均歸乙方所有。甲方只作為乙 方的受托人為乙方持有，甲方不享有任何的所有權。甲方須在收到付款當日將該等款項如數(shù)轉到乙方的指定賬戶或乙方 隨時另行書面指定的其他賬戶；若收到付款之時為下午14:0014:00 （北京時間）之后，甲方應在收到之日的下

24、一個工作日內，將該等款項如數(shù) 并連同其自入賬之日起孳生的存款利息轉到乙方的指定賬戶或乙方 隨時另行書面指定的其他賬戶。（7 7） 在轉讓后續(xù)期內， 甲方不得合并或遷移或撤銷指定賬戶， 但是，應乙方另行書面要求的或者事先征得乙方另行書面同意的除外。（8 8） 在轉讓后續(xù)期內，甲方不得將指定賬戶中的任何余額以任何方 式加以提取或支取或動用或使用或轉入甲方的其他賬戶或第三方的 賬戶，也竭誠為您提供優(yōu)質文檔/雙擊可除不得購買指定賬戶的支票。否則，乙方和指定賬戶的開戶銀 行有權予以拒絕。（9 9） 為避免歧義，甲方茲此同意，在轉讓后續(xù)期內，乙方和 / /或指定 賬戶的開戶銀行有權隨時將指定賬戶中的資金劃

25、付給乙方， 而且，乙 方和/ /或指定賬戶的開戶銀行有權拒絕甲方對指定賬戶所做出的不符 合本合同約定的任何行為。乙方和/ /或指定賬戶的開戶銀行對此無須 向甲方承擔任何責任。為此，如果指定賬戶的開戶銀行認為有需要，甲方應按照指定賬戶的 開戶銀行的要求，簽署授權指定賬戶的開戶銀行有權隨時將指定賬戶 的余額轉至乙方隨時指定的賬戶及有權拒絕甲方對指定賬戶所做出 的不符合本合同約定的任何行為的文件。（1010）在轉讓后續(xù)期內，如果甲方從債務人收到因銷售合同交付的任何票據(jù)，甲方須在收到當日按照如下方式處置該等票據(jù)：方式一：立即貼現(xiàn)。甲方應在其收到票據(jù)當日在乙方進行貼現(xiàn)，并將 該等貼現(xiàn)款項在貼現(xiàn)當日即全額

26、支付給乙方， 用以清償本合同項下到 期的交易債權；或經(jīng)乙方同意，甲方可選擇其他銀行進行貼現(xiàn)，并在 取得票據(jù)貼現(xiàn)款項的當日將該等票據(jù)貼現(xiàn)款全額支付給乙方，用以清償本合同項下到期的交易債權。方式二：由甲方將收到的票據(jù)交付予乙方進行監(jiān)管， 由乙方在票據(jù)到 期日時提示付款及委托收款，并由乙方將代收的該等票據(jù)金額用以清 償本合同項下到期的交易債權。（1111）在轉讓后續(xù)期內，如果指定賬戶的資金全部或部分地遭到中國竭誠為您提供優(yōu)質文檔/雙擊可除境內的有權機關的查封、凍結、劃轉等行為不能交付給乙方，除非此 種查封、凍結、劃轉等行為是由于歸責于乙方的過錯，否則甲方須根 據(jù)乙方的書面要求，將相等于指定賬戶中遭到

27、查封、凍結、戈峙專等行 為的資金的款項支付給乙方。（）（）第八章甲方的聲明和保證第 1616 條甲方茲此向乙方聲明、保證和承諾如下:（1 1） 甲方已將有關交易債權的全部文件資料提交給乙方并已經(jīng)就相 關的重要情況向乙方做出了說明，甲方向乙方提交的與已轉讓的交易 債權有關的文件資料和情況說明是真實的、 完整的、合法有效的并且 不存在任何欺詐或誤導；（2 2） 甲方保證轉讓文件的真實性、完整性、合法性以及有效性，并 保證銷售合同項下交易的真實合法；（3 3） 截止于轉讓日 （含該日）， 甲方已取得轉讓交易債權所必需的其 內部的和/ /或有關政府部門的許可，甲方在本合同項下向乙方做出的 任何轉讓都不違反法律法規(guī)的規(guī)定也不違反任何對甲方有約束力的 協(xié)議或承諾；（4 4） 無論乙方是否或應否知悉或認可，截止于轉讓日（含該日），交 易債權項下的全部應收賬款已屬于依照有關法律法規(guī)、 會計準則以及 甲方內部的會計制度而已被或將被合法地