好東西案例分析

1、.五、計算題1.假設(shè) a 公司要并購 b 公司，兩公司的有關(guān)資料如下：并購后a 公司的市盈率為20，并購前 a、b 公司的總盈余分別為800 萬元和 400 萬元，并購后由于協(xié)同效應(yīng)產(chǎn)生的協(xié)同盈余為 200 萬元，并購前 a、 b 公司普通股的流通數(shù)量分別為 1000 萬股和 800 萬股，并購前 a、b 公司股票的市場價格分為為 16 元和 10 元，請計算 a、b 公司的換股比例范圍為多少時，雙方股東的財富都不會受損。1 中小企業(yè)納稅籌劃舉例分析例：某企業(yè)兼并中，被兼并方甲企業(yè)是一加工木材的廠家，經(jīng)評估確認(rèn)資產(chǎn)總額2000 萬元，負(fù)債總額3000 萬元；甲企業(yè)有一條生產(chǎn)前景較好的木材生產(chǎn)線

2、，原值700萬元，評估值1000 萬元；甲企業(yè)已嚴(yán)重資不抵債，無力繼續(xù)經(jīng)營。合并方乙企業(yè)是一地板生產(chǎn)加工企業(yè)；乙企業(yè)地板的生產(chǎn)加工主要以甲企業(yè)成品為主要原材料，并且乙企業(yè)具有購買甲企業(yè)的木材生產(chǎn)線的財力。甲、乙雙方經(jīng)協(xié)商，達(dá)成初步并購意向，并提出如下并購方案：方案一： 乙方以現(xiàn)金1000 萬元直接購買甲方木材生產(chǎn)線，甲方宣告破產(chǎn)。方案二：乙方以承擔(dān)全部債務(wù)方式整體并購甲方。方案三： 甲方首先以木材生產(chǎn)線的評估值1000萬元重新注冊一家全資子公司(以下稱丙方) ，丙方承擔(dān)甲方債務(wù)1000 萬元。即丙方資產(chǎn)總額 1000 萬元，負(fù)債總額1000 萬元，凈資產(chǎn)為0 ，乙方購買丙方，甲方破產(chǎn)。以上三方

3、案甲方的稅負(fù)分析方案一：屬資產(chǎn)買賣行為，應(yīng)承擔(dān)相關(guān)稅負(fù)如下：A. 增值稅和營業(yè)稅。 增值稅有關(guān)政策規(guī)定， 轉(zhuǎn)讓固定資產(chǎn)如果同時符合以下條件不繳納增值稅。第一，轉(zhuǎn)讓前甲方將其作為固定資產(chǎn)管理；第二，轉(zhuǎn)讓前甲方確已用過；第三，轉(zhuǎn)讓固定資產(chǎn)不發(fā)生增值。如果不同時滿足上述條件，要按4 計算增值稅，并減半征收。在本例中，木材生產(chǎn)線由原值700 萬元增值到1000 萬元。因此，要按4 繳納增值稅：(1000萬元 l+4 ) ×4 ×50 =19.23萬元。 (未考慮城建稅和教育費附加)案例中不涉及營業(yè)稅。B. 企業(yè)所得稅。按照企業(yè)所得稅有關(guān)政策規(guī)定，企業(yè)銷售非貨幣性資產(chǎn)，要確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓

4、所得，依法繳納企業(yè)所得稅。生產(chǎn)線原值為700 萬元，評估值為1000 萬元，并且售價等于評估值。因此，要按照差額300 萬元繳納企業(yè)所得稅，稅額為300 萬元 ×33 =99 萬元。因此，甲方共承擔(dān)118.23 萬元稅金。方案二：屬企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易行為，相關(guān)稅負(fù)如下：A. 營業(yè)稅和增值稅。按現(xiàn)行稅法規(guī)定，企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易行為不繳納營業(yè)稅及增值稅。B. 企業(yè)所得稅。按現(xiàn)行有關(guān)政策規(guī)定，在被兼并企業(yè)資產(chǎn)與負(fù)債基本相等，即凈資產(chǎn)幾乎為 0 的情況下，合并企業(yè)以承擔(dān)被兼并企業(yè)全部債務(wù)的方式實現(xiàn)吸收合并，不視為被兼并企業(yè)按公允價值轉(zhuǎn)讓、處置全部資產(chǎn)，不計算資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。甲企業(yè)資產(chǎn)總額2000 萬元，負(fù)

5、債總額 3000 萬元，已嚴(yán)重資不抵債，根據(jù)上述規(guī)定，在企業(yè)合并時，被兼并企業(yè)不視為按公允價值轉(zhuǎn)讓、處置全部資產(chǎn)，不繳納企業(yè)所得稅。方案三： 甲方先將木材生產(chǎn)線重新包裝成一個全資子公司， 即從甲公司先分立出一個丙公司，然后再實現(xiàn)乙公司對丙公司的并購，即將資產(chǎn)買賣行為轉(zhuǎn)變成企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易行為。屬企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易行為，相關(guān)稅負(fù)如下：A. 營業(yè)稅和增值稅。同方案二，企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易行為不繳納營業(yè)稅和增值稅。B. 企業(yè)所得稅?？蓮娜缦聝蓚€步驟分析。第一步：從甲企業(yè)分立出丙企業(yè)。按照企業(yè)分立的有關(guān)稅收政策規(guī)定，被分立企業(yè);.應(yīng)視為按公允價值轉(zhuǎn)讓其被分離出去的部分或全部資產(chǎn)，計算被分立資產(chǎn)的財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納企

6、業(yè)所得稅。分立企業(yè)接受被分立企業(yè)的資產(chǎn)，在計稅時可按評估確認(rèn)的價值確定成本。甲企業(yè)分立出丙企業(yè)后，甲企業(yè)應(yīng)按公允價值1000萬元確認(rèn)生產(chǎn)線的財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得 300 萬元，依法繳納所得稅99萬元。另外，丙企業(yè)生產(chǎn)線的計稅成本可按 1000 萬元確定。第二步：丙企業(yè)被甲企業(yè)合并。根據(jù)企業(yè)合并有關(guān)政策規(guī)定，被合并企業(yè)應(yīng)視為按公允價值轉(zhuǎn)讓、處置全部資產(chǎn)，計算資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納企業(yè)所得稅。由于丙企業(yè)生產(chǎn)線的資產(chǎn)評估價為1000 萬元，計稅成本也為1000 萬元，因此，轉(zhuǎn)讓所得為0，不繳納企業(yè)所得稅。從被兼并方甲企業(yè)所承擔(dān)的稅負(fù)角度考慮，方案二稅負(fù)最輕，為零；其次是方案三為 99萬元，再次是方案一，為1

7、18.23萬元。合并方 (乙方 )經(jīng)濟負(fù)擔(dān)能力的分析與選擇方案一：雖然乙方只需出資購買甲方生產(chǎn)線，而不必購買其他沒有利用價值的資產(chǎn)，而且又不用承擔(dān)甲企業(yè)巨額的債務(wù)，但是，乙企業(yè)要支付高額的現(xiàn)金(1000 萬元 )，對乙企業(yè)來說，經(jīng)濟壓力異常巨大。方案二：乙企業(yè)需要全部購買甲企業(yè)資產(chǎn)，對于乙企業(yè)來說，沒有必要；同時乙企業(yè)還需要承擔(dān)大量不必要的債務(wù)，因此，在經(jīng)濟上是不可行的。方案三：可從如下三點分析。第一，乙企業(yè)避免支付大量現(xiàn)金，解決了籌集現(xiàn)金的難點問題；第二，丙公司只承擔(dān)甲企業(yè)的一部分債務(wù)，資產(chǎn)與負(fù)債基本相等，乙企業(yè)購買丙公司所付代價較小；第三，乙企業(yè)在付出有限代價的情況下，購買了甲企業(yè)有利可圖

8、的生產(chǎn)線，其他資產(chǎn)不必購買，進(jìn)而增加了經(jīng)濟上的可行性。從乙企業(yè)經(jīng)濟上的可行性分析，方案三是首選，其次是方案一，再次是方案二。綜上所述， 無論是從合并企業(yè)的支付能力分析，還是從被兼并企業(yè)的稅負(fù)承受能力分析，只有方案三對于并購雙方來說才是最優(yōu)的。上述事例， 充分利用了對企業(yè)改組改制的優(yōu)惠政策，即企業(yè)不同合并方式下稅收負(fù)擔(dān)的差異，來進(jìn)行的納稅籌劃，同時，兼顧了交易雙方的利益，是從雙方經(jīng)濟利益最大化的角度來考慮納稅籌劃問題，不是片面的強調(diào)少納稅寶延風(fēng)波：收購與反收購的情感1993 年 9 月 30 日，人們被一個令人興奮又不敢相信的消息驚呆了：“寶安要收購延中了！”消息像草原上的大火迅速地蔓延，讓每一

9、個人都坐立不安，中國的證券市場翻開了新的一頁。令許多國際企業(yè)、金融界人士為之興奮的事情在中國股市出現(xiàn)了 這便是收購。背景上海延中實業(yè)股份有限公司，成立于1985 年，是上海第二家股份制企業(yè)。公司成立時注冊資本50 萬元，截止 1992 年 12 月 31 日，注冊資本 2000 萬元。股票面值于 1992 年 12 月 10 日拆細(xì)為每股 1 元，計 2000 萬股，其中法人股 180 萬股，占總股份 9%，個人股 180 萬股，占總股份的 91% 。上海延中實業(yè)股份有限公司原有直屬和聯(lián)營企業(yè)6 家，商業(yè)服務(wù)部數(shù)十個。公司經(jīng)營范圍：主營文化辦公機械、塑料制品，兼營電腦磁盤、錄像機、磁帶、家用電

10、器、股裝鞋帽、日用百貨、針棉織品、裝潢材料、合成材料等。根據(jù)上海延中實業(yè)股份有限公司負(fù)債表及上海延中實業(yè)股份有限公司利潤分配表可見延中經(jīng)營規(guī)模與股本都比較大，原因在于公司股票含金量較高，年末每股資產(chǎn)凈值3.94 元， 2000 萬元的股本資產(chǎn)，資產(chǎn)凈值7880.64 萬元。 1992 年主要財務(wù)分析指標(biāo)如下：1、流動比率：流動資產(chǎn) / 流動負(fù)責(zé) =1.362、速度比率：;.速動資產(chǎn) / 流動總額 =1.263、應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率：主營業(yè)務(wù)收入/ 應(yīng)收帳款余額=4.644、股東權(quán)益收率：股東權(quán)益 / 資產(chǎn)總額 =72.19%5、股本凈利率：稅后利潤 / 股本總額 =20.62%6、每股凈資產(chǎn)：股東權(quán)

11、益 / 股本總額 =5.25（元）7、存貨周轉(zhuǎn)率5.80% （主營業(yè)收入 /存貨平均余額）8、營業(yè)凈利率：22% （稅后利潤 /營業(yè)收入）9、資產(chǎn)報酬率：2.83% （稅后利潤 /資產(chǎn)總額）10、凈值（股東權(quán)益）報酬率：3.92%（稅后利潤 / 資產(chǎn)凈值）11、總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率： 12.7% （主營業(yè)務(wù)收入/ 總資產(chǎn)）從以上指標(biāo)可以看出，延中實業(yè)公司的財務(wù)結(jié)構(gòu)偏于保守，由于公司的周轉(zhuǎn)性指標(biāo)較差，影響了公司的盈利水平?？傎Y產(chǎn)周轉(zhuǎn)率，應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率和存貸周轉(zhuǎn)率全面偏低。公司利潤總額中投資收益已超過 70%，這也是周轉(zhuǎn)率低的一個原因。但是，無論利潤來源于何處，從資產(chǎn)報酬率和凈值報酬率的角度看，公司的盈利

12、水平總是偏低的。寶安企業(yè)集團主要經(jīng)營業(yè)務(wù)項目包括：房地產(chǎn)業(yè)、工業(yè)區(qū)開發(fā)、工業(yè)制造和“三來一補 ”加工業(yè)、倉儲運輸工業(yè)、商業(yè)貿(mào)易和進(jìn)出口貿(mào)易、酒店經(jīng)營和服務(wù)、金融證券業(yè)等。1991 年組建股份公司，對能源、交通、通訊、建材等基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)增加了投資，并拓展了電子技術(shù)、生物工程等高技術(shù)領(lǐng)域的業(yè)務(wù)，向區(qū)域性、多元化、多層次有跨國經(jīng)營的企業(yè)集團邁進(jìn)。二、謀劃孫子曰： “多算勝，少算不勝，何況無算乎？”早在 1992 年末，中國寶安（集團）有限公司就已開始招募謀士，計劃此次行動。他們雄辯的分析與推理增強了寶安的信心。經(jīng)過細(xì)致的分析挑選，終于，上海延中實業(yè)股份有限公司被選中了。主觀上，寶安公司有足夠的經(jīng)濟實力、

13、管理能力和股市運作經(jīng)驗；客觀上，延中的“薄家底”和幾年來不如人意的經(jīng)營業(yè)績，正給了寶安可乘之機。不僅如此，延中公司許多“歷史問題”正合寶安胃口。延中的這種規(guī)模小股份分散的狀況是政策和歷史造成的。延中公司籌建時，由于政策規(guī)定老企業(yè)不能參股，所以它沒有發(fā)起人股。其次，延中股本小，僅3000 多萬元，依寶安實力，收購或控股不存在資金上的問題。第三，延中公司的章程里沒有任何反則購條款。這三條歷史原因，使寶安收購延中具有了操作上的可行性。而且延中在經(jīng)營性質(zhì)范圍上與寶安同屬綜合性企業(yè)，控股之后對改善延中的管理，拓展寶安上海公司的業(yè)務(wù)有很大好處。三、伺機寶安開始行動了。首先寶安集團下屬的三家企業(yè)，寶安上海公

14、司、寶安華東保健用品公司和深圳龍崗寶靈電子燈飾公司受命，擔(dān)任此次收購的主角。三家公司均小心謹(jǐn)慎，并嚴(yán)格控制消息，在此期間，寶安一直在慎重考慮，并進(jìn)一步等待時機成熟。9 月 3日，上海開放機構(gòu)上市，又為計劃的實施提供了政策上的可能性，于是公司當(dāng)機立斷，調(diào)集資金，準(zhǔn)備9 月中旬大規(guī)模收購延中股票。9 月 14 日，延中股價 8.8 元，這已和 7 月 26日的 8.10元構(gòu)成了一條較長的上升趨勢線。9月14日以后，股份每日向上走高，但每日價值上揚不高，一般僅在幾分至兩角之間。延中股票的一反常態(tài)，與大市凄迷的不協(xié)調(diào)并沒有引起延中公司的注意。而此時寶安正大量吃進(jìn)延中的股票，市場上的圈內(nèi)人士開始流傳寶安

15、的秘密計劃，當(dāng)股份拉出第8 根陽線時，股份突破頸線10.47 元，此時，三家主力兵團中， 寶安上海公司持有股票最多，但尚未突破5%的報告線。 由于股票發(fā)行與交易管理暫行條例;.第 47 條對法人在股票市場上大量買賣上市公司股票達(dá)一定比例時必須作報告有明確的規(guī)定：“任何法人直接或間接持有一個上市公司發(fā)行在外的普通股達(dá)5% 時，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生起三個工作日內(nèi)，向該公司、證券交易所和證監(jiān)會作出書面報告并公告。法人在依照前述規(guī)定做出報告并公布之日起二個工作日內(nèi)和作出報告前，不得再直接或者間接買賣該股票。”此項規(guī)定加大了收購的難度，會使收購成本大大提高，寶安試圖跳過5%報告線，以期降低難度。四、突襲9

16、月 29 日，寶安上海公司已持有延中股票的4.56 ，寶安華陽保健用品公司和深圳龍崗寶靈電子燈飾公司已分別持有延中股票達(dá) 4.52 和 1.657 ，全計 10.6 ，早已超出 5，王家公司接受命令，將于 9 月 30 日下單掃盤，而此時延中公司還浸在一片平和之中，像被偷襲前的珍珠港，毫無防備。9 月 30 日，寶安公司計劃下單掃盤，由于在此之前， 寶安上海公司持有延中股票數(shù)為4.56 ，再吃進(jìn) 15 萬股即可超過5。寶安在集合競價以及后來的短短幾小時內(nèi)便購進(jìn)延中股票342萬股，于是合計寶安持有延中股票數(shù)已達(dá)479 萬余股，其中包括寶安關(guān)聯(lián)企業(yè)寶安華陽保健用品公司和深圳龍崗寶靈電子燈飾公司通過

17、上海證交所的股票交易系統(tǒng)賣給寶安上海公司的114.7萬股，至此寶安公司已擁有延中股票的15.98 。9 月 30 日 11:15 分，延中被停牌， 電腦屏幕上映出了寶安公司的公告，本公司于本日已擁有延中實業(yè)股份有限公司發(fā)行在外的普通股5以上，現(xiàn)根據(jù)國務(wù)院股票發(fā)行與交易管理暫行條例第四章“上市公司收購”第 47 條之規(guī)定，特此通告。寶安在它一切都密謀已久準(zhǔn)備就緒的情況下正式向延中宣戰(zhàn)了。上海昌平路，延中公司總部，此消息猶如晴天霹靂，正常的工作秩序被打亂了 .秦國梁總經(jīng)理心里更是別有滋味，為什么自己在學(xué)習(xí)股票發(fā)行與交易管理暫行條例時，竟會把第四章“跳過去 ”了呢？上海余姚路，寶安上海公司部，寶安集

18、團曾漢雄董事長，陳政立總經(jīng)理，卻顯得格外平靜。五、反擊在毫無準(zhǔn)備的襲擊前，延中稍有忙亂，只能用國慶節(jié)的三天假期調(diào)兵遣將，醞釀反擊的延中公司表示，他們不排除采取反收購行動的可能。同時，延中聘任在應(yīng)付敵意收購很有經(jīng)驗的施羅德集團香港寶源投資有限公司作延中顧問。 10 月 4 日，寶源公司中國企業(yè)代表張銳先生表示： “我們希望在國內(nèi)朋友的幫助下，本著股市公開、公正、公平原則為延中股東尋找一條獲得最佳利益的途徑，開辟出一條有中國特色的反收購路子?！睅滋熘畠?nèi)，收購與反購之戰(zhàn)愈演愈烈，寶安、延中分別在各自智囊團支持下，通過新聞媒介展開辱槍舌劍。寶安再三聲明：我們是想成為延中第一大股東，通過控股來參與延中的

19、管理甚至決策。延中則提出疑問： 9 月 29 日，寶安上海公司已持有延中股票4.56 ，按照5就要申報的規(guī)定，就只能再買 0.5。然而， 9月 30 日集團競價時，寶安一次就購進(jìn)延中股342 萬股，如此跳過5公告后必須 2、 2分批購進(jìn)的規(guī)定，一下子達(dá)到16 ，這是否犯規(guī)？既然9 月 30 日實際已購得479 萬余股，當(dāng)日公告時為何只籠統(tǒng)講5以上，不具體講明持股數(shù)？寶安注冊資本只有1000 萬元，這兩天光買延中股就用了 6000 多萬。國家明確規(guī)定，信貸資金、拆借資金不得買賣股票，不知你的資金來自何處？寶安說，股票發(fā)行與交易管理暫行條例作為規(guī)范證券市場的一項重要法規(guī)，發(fā)揮了巨大的積極作用，但其

20、中第 47 條規(guī)定，操作起來相對比較困難。按規(guī)定，直接或間接收購上市公司發(fā)行在外的普通股達(dá)到 5時應(yīng)向該公司、證交所和證監(jiān)會作書面報告，可是在沒有得到全部交割資料之前如何知道究竟超過 5多少呢？這個公告又該如何發(fā)何時發(fā)呢？萬一成交沒有公告中說的那么多，在市場上卻造成大起大落，會不會反而有欺騙股民造謠惑眾之嫌呢？我們是努力按現(xiàn)有的有關(guān)規(guī)定去做的。對整個持股超過 5以上的操作過程中的規(guī)范化問題，是你的理解不同。我上海公司注冊資本1000 萬元，經(jīng)營多年為何不可多達(dá)6000 萬元？如果來自集團總部呢？延中表示，很遺憾寶安沒有事先與延中溝通、協(xié)商，延中需要友善資金的加入，以擴大規(guī)模，增強企;.業(yè)競爭力

21、，延中不反對企業(yè)的參股和組織兼并，只要符合廣大股東利益和延中發(fā)展前途，但是，敵意收購會引起老股東的抵觸情緒，損傷管理人員積極性，在日前發(fā)生的事件中，由于對方意圖表現(xiàn)出敵意，襲擊又來得突然，嚴(yán)重影響了延中目前的正常經(jīng)營，一些項目的簽約與新產(chǎn)品的專利申請都已延續(xù)。寶安則表示，無意與延中公司發(fā)生對立，因為那樣會給廣大中小股東帶來不必要的損失，并且正在考慮以某種形式使中小股東避免損失。股份公司的管理說到底是為全體股東服務(wù)的，在認(rèn)識上和行動上絕不能脫離廣大股東的利益。寶安進(jìn)一步逼近，若延中 “反收購 ”，其在資金上勢必負(fù)債，那么負(fù)債誰來償？包袱必然壓在全體股東身上：延中公司 “反收購 ”，誰能保證別的公

22、司在事件后不控股延中？而別的公司有比寶安更強的能力來提高延中的效益嗎？寶安集團總經(jīng)理陳正立說：寶安從沒想過要全面收購延中，目標(biāo)只是想做延中的第一大股東，對延中實際控股，以直接介入公司的經(jīng)營決策，提高公司經(jīng)營水平，盡力以較大的利潤回報廣大投資者。其次，寶安對延中的現(xiàn)任領(lǐng)導(dǎo)者也是善意的。董事局早已決定，控股成功后，原則上對原有的中層干部不做較大的人事變動。陳政立說，在我們一些善意的舉動得不到圓滿結(jié)局的情況下，將依據(jù)有關(guān)規(guī)定采取相應(yīng)措施。在此期間，延中積極同各方人士接觸，并提出了各種反擊的備選方案。據(jù)延中內(nèi)部人士透露，在各種備選方案中，曾篩選出一種較理想的“聲東擊西 ”法，即打算從各方面調(diào)動幾千萬資

23、金，對市場上規(guī)模比延中更小的個股進(jìn)行圍攻。購進(jìn)其他股，既可分散寶安的注意力，聚集在延中身上的市場焦點也可能轉(zhuǎn)化。把水?dāng)嚮炀涂商幱谶M(jìn)可攻退可守的境地。即使延中全部失守，對被攻擊的股票來說，延中也處于有利位置。如果股價位仍低，延中就可進(jìn)行實質(zhì)性控股；如果價位迅速抬高，延中亦可拋出該股。手中持有獲得資金，也為以后反收購積聚了經(jīng)濟實力。這對市場上延中股價還有一定牽制作用。這種立足于經(jīng)濟手段的反擊措施可能有效地將寶安托在延中20 元以下的泥潭中。 他們占用大量資金的延中股票就會陷入延中 “游擊戰(zhàn) ”的汪洋大海里，處于既不能拋，也沒有收的尷尬境地。同時，延中還可以利用寶安在法律上的漏洞逼其就范。只需抓住一

24、點，即寶安在中國證券報與上海證券報上的落款單位不一致，甚至送至本公司的公告落款與蓋章都不吻合。連收購單位都不明確，何來收購之說？延中曾就此欲在上海某大報上發(fā)表聲明，并預(yù)付了2.7 萬元的通欄廣告費。但在當(dāng)日傍晚，由于管理局干預(yù)而告撤消。但是最終，在大魚面前，延中不是掉過來吃小蝦，而是“以硬對硬”，最終失了變被動為主動的最好機會，連寶安智囊團內(nèi)的人士也為延中痛失反擊機會而扼腕。周鑫榮董事長在闡述了延中的觀點，即寶安從4.56 一下子跳到15.98 顯然有違規(guī)之處，以及寶安此次購股有聯(lián)手操作的可能后，代表延中要求證券管理部門對寶安集團上海公司的購股過程進(jìn)行調(diào)查并作出處理。同時他還指出寶安是惡意的，

25、明確表示延中將不排除通過法律訴訟程序來維持自身利益的可能性。 10 月 7 日晚 7 點 30 分，延中公司總部，幾位老總都顯得有些疲勞。寶安公司大搞心理戰(zhàn)與攻心戰(zhàn)，甚至在深圳傳媒上提出延中組閣名單和他們的出路，令人很氣憤?？墒牵钟行o可奈何。在資金上與對手相比，延中處于明顯弱勢。雖然有靜安區(qū)內(nèi)和幾家區(qū)外兄弟企業(yè)愿意自發(fā)資助，但終究也只能是杯水車薪。在銀根收緊的情況下，資金始終是個大問題，即使反收購成功又怎么辦？如果把投資者拖住而自己得利，投資者一旦明白真相，一定會譴責(zé)這種行為，延中也不想把賺錢建立在老百姓受愚弄的基礎(chǔ)上， 跟寶安對抗是輕量級選手與重量級選手的交鋒，對于延中來說用法律保護(hù)自己

26、，阻止其收購目的也許更為可行。畢竟，寶安留有弱點。10 月 9 日，寶安集團董事長曾漢雄在深圳表示，為了顧全大局，為了中國股市蓬勃發(fā)展，也為了不損害廣大投資者的利益，寶安希望能妥善解決“寶延風(fēng)波 。曾漢雄還說，“我們持有延中18 的股份，出發(fā)點是為了推進(jìn)轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制，為了推動中國股市健康發(fā)展，從根本上說也是按中央有關(guān)加速轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制合理配置資源的精神做的。這一點大方向應(yīng)肯定，不要從技術(shù)上加以否定?！毖又袆t堅持，我們認(rèn)為寶安18 的持股中，除5以外的股份其余都是不合規(guī)范取得的，因此在證券;.委未裁決前，我們不考慮召開臨時股東大會。評點：寶延收購與反收購大戰(zhàn)在中國證券發(fā)展史具有較為深遠(yuǎn)的影響，

27、其令人深思之處有4 點：1、深圳寶安收購上海延中的舉動，說明中國的企業(yè)開始真正的資本式運作道路，符合現(xiàn)代企業(yè)的要求，也為今后企業(yè)國際化打下良好的基礎(chǔ)。2、深圳寶安的收購策略也是經(jīng)過深思熟慮的，不是盲動，也不是行政干預(yù)的結(jié)果，而是企業(yè)根據(jù)自身發(fā)展需要的自發(fā)行為。3、上海延中的反收購也是為維護(hù)自身利益，但其傳統(tǒng)經(jīng)營觀念仍有許多值得改進(jìn)的地方。4、中國證券行業(yè)發(fā)展還處于初級階段，許多規(guī)章制度不夠完善，或者說不具備實踐性，因此造成兩家企業(yè)各持己見，紛爭不斷。這說明我國的法制建設(shè)還任重道遠(yuǎn)。案例十公司并購案例一、教學(xué)目的通過上海高清收購方正科技股權(quán)案例，深入理解公司并購的動機，了解公司并購的方式，分析公

28、司并購應(yīng)注意的問題。二、案例資料上海高清爭購方正科技股權(quán)案例方正科技（ 600601）公告，截至2001 年 10 月 25 日收市，上海高清數(shù)字視頻系統(tǒng)有限公司通過上交所交易系統(tǒng)購入方正科技的股份共計18662500 股，占方正科技已發(fā)行總股本的5.000026%，成為方正科技?xì)v史上繼深寶安、北大方正、北京裕興之后發(fā)生的第四次舉牌事件。上海高清公司同時表示，將繼續(xù)增持方正股票，取代北大方正集團第一大股東的地位。而此時方正集團持有18700000 股。（一）購并雙方的基本概況1、方正科技基本情況公司基本情況公司全上海方正延中科技集團股份有限公司公司簡方正科技稱稱英文名SHANGHAI FOUN

29、DER YANZHONG法人代魏新稱SCIENCE&TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD表注冊地上海市南京西路1515 號嘉里中心九樓郵政編200120址碼注冊資373,248,000.00元公司654 、本話650行業(yè)種計算機制造業(yè)公司真主營業(yè)電子計算機及配件、軟件，辦公設(shè)備及消耗材料、電子儀器等。務(wù)主要財務(wù)指標(biāo)：（截止時間：財務(wù)指標(biāo)2001-12-31股本 2001-12-31 ）每股收益0.27主營業(yè)務(wù)收入2,698,527,300.26每股凈資產(chǎn)1.57主營業(yè)務(wù)利潤362,232,355.05凈資產(chǎn)收益率17.

30、09%投資收盜29,745,064.69總股本373,248,000.00利潤總額155,336,973.61流通股本373,248,000.00凈利潤124,831,373.16;.2、北京北大方正集團公司基本情況北京北大方正集團公司成立于1992 年 12 月 12 日，住所為北京市海淀區(qū)上地信息產(chǎn)業(yè)基地五街 9 號（方正大廈），注冊資金5015 萬元，法定代表人為張兆東，主營業(yè)務(wù)為方正電子出版系統(tǒng)、計算機軟、硬件及相關(guān)設(shè)備、通訊設(shè)備、儀器儀表等設(shè)備的技術(shù)開發(fā)、制造、銷售、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)。北京北大方正集團公司為北京大學(xué)擁有的全資企業(yè)。截止于2000 年 12 月 31 日，北京北大方正

31、集團公司的資產(chǎn)總額為541432 萬元，負(fù)債總額為 331201 萬元，凈資產(chǎn) 189676 萬元， 2000 年度凈利潤為36824 萬元。上海高清數(shù)字視頻系統(tǒng)有限公司成立于2001 年 8 月 30 日，住所為上海市閔行區(qū)東川路 800 號，注冊資金人民幣壹億元，法定代表人：夏平建，主營業(yè)務(wù)為：數(shù)字電視系統(tǒng)設(shè)備、集成電路、數(shù)字傳輸設(shè)備、PC機軟硬件、網(wǎng)絡(luò)關(guān)鍵設(shè)備的研制開發(fā)，生產(chǎn)工藝和流程開發(fā)，產(chǎn)品安裝及試驗，技術(shù)服務(wù)等。公司股東為深圳市福鴻達(dá)創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司和上海高清數(shù)字技術(shù)創(chuàng)新中心，分別占公司注冊資本的65%、 35%。（二）、收購目的及收購過程據(jù)高清公司高層宣稱，舉牌方正科技的目的

32、在于看中了方正科技目前所擁有的計算機生產(chǎn)、銷售網(wǎng)絡(luò)和技術(shù)服務(wù)的優(yōu)勢。而上海高清是一家研制、開發(fā)高清晰度數(shù)字電視系統(tǒng)的高科技企業(yè)，國家高清晰度電視項目總體組組長張文軍就是公司的首席科學(xué)家。上海高清表示將通過方正科技與第一大股東北大方正進(jìn)行溝通、協(xié)調(diào)，繼續(xù)爭取大股東之間在人才、資源、產(chǎn)業(yè)等方面的強強聯(lián)合，將數(shù)字電視的高新技術(shù)與上市公司在電腦產(chǎn)業(yè)以及在資本市場融資優(yōu)勢結(jié)合起來組建戰(zhàn)略聯(lián)盟，藉此推動高清晰度數(shù)字電視產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，這些將給方正科技帶來持續(xù)穩(wěn)定的主業(yè)發(fā)展，造就新的利潤增長點。上海高清公司2001 年 8 月 30 日成立， 9 月 3 日開始開戶買入方正科技股票。在 25 個交易日共計購入方

33、正科技股票 1866.25 萬股，占總股本的 5.000026%。 2001 年 11 月 15 日公司公告，接上海高清數(shù)字視頻系統(tǒng)有限公司、北京北大方正集團公司通知，稱其持有本公司股票發(fā)生變動，經(jīng)查詢截止2001 年 11月 14 日上午上交所結(jié)束止，上海高清數(shù)字視頻系統(tǒng)有限公司持有公司股票 24254474 股，占公司發(fā)行在外總股本的 6.4982%；北京北大方正集團公司持有公司股票 18702018 股，北大方正集團關(guān)聯(lián)企業(yè)北大資源集團公司持有55200股，北大方正集團控股子公司方正投資有限公司持有58800 股，北大方正集團控股子公司深圳市方正科技有限公司持有公司股票4375000 股

34、，北京北大方正集團公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)合計持有公司股票23191018 股，占公司發(fā)行在外總股本的 6.2133%。公司第一大股東變更為上海高清數(shù)字視頻系統(tǒng)有限公司。而北大方正集團也表示不會放棄方正科技，同時北大方正的品牌效應(yīng)以及對方正科技發(fā)展的貢獻(xiàn)也是得到了市場的認(rèn)同。2001 年 12 月 1 日，方正科技公司發(fā)布公告，本公司接北京北大方正集團公司通知，截至2001 年 11 月 30日下午上交所收市止，該公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)通過上交所證券交易系統(tǒng)購入并持有本公司的股份共計 37324800 股，占本公司已發(fā)行總股本的 10%。（三）、收購前后股東持股情況變動1、 2000 年股東持股情況股東名稱

35、2000-12-31持股數(shù)（股）所占比例;.北大方正7,031,961股3.77%金鑫基金4,891,399股2.62%虹興倉儲3,153,252股1.69%江蘇長虹2,272,650股1.22%金泰基金2,027,806股1.09%泰和基金1,392,471股1.03%同盛基金1,500,250股0.8%北大科技1,108,020股0.59%沈陽曠源1,070,971股0.57%鑫達(dá)銅材875,393 股0.23%（ 1）本報告期末公司股東總數(shù)為：132686 名。（ 2）以上股東中，北大方正、北大科技為關(guān)聯(lián)企業(yè)。虹興倉儲、江蘇長虹為關(guān)聯(lián)企業(yè)。（ 3）截止報告期末，本公司無持股5%以上股東及

36、合并持有 5%以上股東。2、 2001 年股東持股情況股東名稱 2000-12-31持股數(shù)（股）所占比例北大方正26,032,514股6.97%上海高清24,261,800股6.50%南大科技9,505,537股2.54%深圳方正6,820,512股1.82%方下藍(lán)康5,773,290股1.54%金鑫基金4,133,730股1.10%申易通4,022,834股1.07%方正河南3,906,880股1.04%紹釀勞務(wù)3,470,100股0.92%星盛投資3,051,575股0.81%（ 1）本報告期末公司股東總數(shù)為 :87427 名。（ 2）以上股東中，北大方正、深圳方正、方正藍(lán)康、方正河南為關(guān)

37、聯(lián)企業(yè)。（ 3）截止報告期末，上述關(guān)聯(lián)企業(yè)與北大方正其他關(guān)聯(lián)企業(yè)方正投資、正中廣告、北大資源合計持有本公司股票44655296 股，占公司總股本的11.96%。（ 4）公司控股股東情況：北京北大方正集團法定代表人為張兆東，成立于1992 年，企業(yè)性質(zhì)是全民所有制，注冊資本為 5015 萬，主營方正電子出版系統(tǒng)、辦公自動化設(shè)備、計算機系統(tǒng)設(shè)備、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢、化工等。北京北大方正集團股份有限公司系北京大學(xué)全資控股企業(yè)集團。（四）、上海高清舉牌方正科技股權(quán)之爭的幾個特點1、方正科技股份是全部流通，股權(quán)相當(dāng)分散，中小股東總持股比例超過89%，而第一大股東北大方正集團持股僅占總股本的5.0107%

38、，裕興同盟持股比例約為 5.4103%，上海高清比例為 5.00026%。因此方正科技的股權(quán)結(jié)構(gòu)特性就注定了對其舉牌的事件不會就此完結(jié)。;.2、讓人費解的是上海高清2001 年 8 月 30 日剛剛成立，似乎專為收購而設(shè)。盡管其聲明公司技術(shù)骨干由國家HDTV項目的牽頭人及教授、博士等組成，但公司產(chǎn)品、客戶群以及生產(chǎn)線等實體均未形成，拿技術(shù)專利或技術(shù)骨干作為與方正集團談產(chǎn)業(yè)整合的籌碼，份量輕重不言而喻，市場免不了對舉牌方的真實意圖心存疑問。此外，舉牌方可以輕易在10 月 25 日多拿區(qū)區(qū) 4 萬股而成為第一大股東，其非但沒有這樣做，反而于次日宣布將繼續(xù)增持直到成為第一大股東，讓人懷疑上海高清是否

39、想做真正戰(zhàn)略收購者。除此之外，一家規(guī)模并不大的高科技公司出巨資在二級市場上進(jìn)行收購戰(zhàn)，確實大大出人意料，其收購行為是否合法還需投資者謹(jǐn)慎留神。按照公司法規(guī)定，除國務(wù)院特批的金融投資公司及控股公司外，累計投資數(shù)額不能超過公司本身凈資產(chǎn)的 50%。而上海高清購買方正科技的成本初步估計應(yīng)接近3 億元，但該公司注冊資本僅1 億元，因此要合法進(jìn)行舉牌行為，該公司凈資產(chǎn)必須達(dá)到 6 億元左右才不算違規(guī)。上海高清成立才2 個月，如何擁有如此高的凈資產(chǎn)實在令人難以想象。3、此次舉牌的信息批露較之以前更加全面和規(guī)范。舉牌各方在此期間發(fā)布的公告、聲明及公開信多達(dá)36 個，舉牌各方召開記者招待會或小范圍約見記者近

40、10 次，是北京裕興舉牌方正科技時的一倍還多；從披露的內(nèi)容來看，舉牌雙方在其對手、媒體以及監(jiān)管部門的督促下，對舉牌意圖、資金情況、控股股東情況做了較之以前更為詳盡的披露。4、舉牌期間首次出現(xiàn)了司法介入上市公司股東大會的情況，并引起了法律界的高度關(guān)注。如果股東認(rèn)為股東大會決議違反程序和有關(guān)法律，也可以依據(jù)法律要求撤消決議。法律界的一些專家認(rèn)為，此次股權(quán)之爭提供了一個司法介入股東大會的典型案例。5、由于方正集團利用方正科技公司章程設(shè)置的反收購條款，并依此向法院提出訴訟阻止股東大會的召開，因此又牽涉到一個“老問題”：如果存在公司章程中的條款與公司法相關(guān)條款出現(xiàn)抵觸的嫌疑，這樣的公司章程能否作為訴訟的依據(jù)，成為反收購的合法工具？資料來源：中國證券報、上海證券報、證券市場周刊、方正科技公司公告、