公司治理風(fēng)險管理指南(征求意見稿)2009

1、GB/T ××××××××中華人民共和國國家質(zhì)量監(jiān)督檢驗檢疫總局中國國家標(biāo)準(zhǔn)化管理委員會 發(fā)布××××-××-××實施××××-××-××發(fā)布公司治理風(fēng)險管理指南Guidelines for Corporate Governance Risk Management（征求意見稿）GB/T XXXXXXXXX中華人民共和國國家標(biāo)準(zhǔn)ICS 03.100.01A 0

2、222 2GB/T ×××××××× 目 次前 言I引 言II1 范圍12 規(guī)范性引用文件13 術(shù)語和定義14 公司治理風(fēng)險管理原則25 公司治理風(fēng)險管理的過程26 公司治理風(fēng)險管理的實施保障13參考文獻16附錄A17附錄A（續(xù)）18附錄A（續(xù)）19附錄A（續(xù)）20附錄A（續(xù)）21前 言本標(biāo)準(zhǔn)在GB/T 24353-2009風(fēng)險管理 原則與實施指南的指導(dǎo)下，參考了OECD公司治理原則、英國標(biāo)準(zhǔn)協(xié)會BSPD6668:2000Managing Risk for Corporate Governance等標(biāo)準(zhǔn)的技術(shù)內(nèi)容。

3、本標(biāo)準(zhǔn)的附錄A為資料性附錄。本標(biāo)準(zhǔn)由全國風(fēng)險管理標(biāo)準(zhǔn)化技術(shù)委員會（SAC/TC 310）提出并歸口。本標(biāo)準(zhǔn)起草單位：中國標(biāo)準(zhǔn)化研究院、中國礦業(yè)大學(xué)、第一會達風(fēng)險管理科技有限公司、中科院科技政策與管理科學(xué)研究所、北京大學(xué)、北京理工大學(xué)本標(biāo)準(zhǔn)主要起草人： 引 言公司治理是現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)的核心內(nèi)容，是影響企業(yè)競爭和促進企業(yè)發(fā)展的決定性因素。良好的公司治理有利于降低公司的代理成本和融資成本，提高公司價值，它對公司長期目標(biāo)的達成以及資本市場的發(fā)展等都有重要影響。近年來，國內(nèi)外的公司丑聞不斷涌現(xiàn)，公司治理及其風(fēng)險管理問題更是日益引起高度關(guān)注。在我國，公司制企業(yè)的發(fā)展歷程還比較短，公司運營及監(jiān)管制度不夠完

4、善、決策層的責(zé)權(quán)利分配不夠明確，公司治理風(fēng)險意識較淡薄，并且隨著市場化的深入和經(jīng)濟的發(fā)展，公司高管的違規(guī)、非公允關(guān)聯(lián)交易、內(nèi)部交易、過度擔(dān)保以及資本市場的違規(guī)行為等影響公司可持續(xù)發(fā)展的重大事件日益增多。鑒于此，盡早識別并管理公司治理風(fēng)險尤為必要。通過明確公司治理風(fēng)險的環(huán)境信息，運用科學(xué)的方法和工具對其進行識別、分析、評價和應(yīng)對，公司就能夠較有效地管理公司治理過程中出現(xiàn)的風(fēng)險，并確定必要的控制水平。所以公司可結(jié)合自身的特點和風(fēng)險管理目標(biāo)來進行公司治理風(fēng)險管理，以協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者之間的關(guān)系，使得利益相關(guān)者之間的利益達到均衡，保證公司經(jīng)營的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。22公司治理風(fēng)險管理指南1 范圍 本標(biāo)

5、準(zhǔn)給出了公司治理風(fēng)險管理的通用指南，包括公司治理風(fēng)險管理的步驟，以及識別、分析、評價和應(yīng)對公司治理風(fēng)險的方法和工具。本標(biāo)準(zhǔn)適用于公司治理風(fēng)險管理，它用于支持公司治理的活動和決策，管理者可以按照本標(biāo)準(zhǔn)審查其現(xiàn)有的公司治理風(fēng)險管理的實務(wù)和過程。本標(biāo)準(zhǔn)適用于依照中華人民共和國公司法設(shè)立的公司，其中闡述的重要原則與方法可以為有類似治理結(jié)構(gòu)的企業(yè)、協(xié)會以及團體等組織提供參考。本標(biāo)準(zhǔn)是一般性的，不是任何行業(yè)的專用標(biāo)準(zhǔn)。2 規(guī)范性引用文件下列文件中的條款通過本標(biāo)準(zhǔn)的引用而成為本標(biāo)準(zhǔn)的條款。凡是注日期的引用文件，其隨后所有的修改單（不包括勘誤的內(nèi)容）或修訂版均不適用于本標(biāo)準(zhǔn)，然而鼓勵根據(jù)本標(biāo)準(zhǔn)達成協(xié)議的各方研

6、究是否可使用這些文件的最新版本。凡是不注明日期的引用文件，其最新版本適用于本標(biāo)準(zhǔn)。GB/T 23694-2009風(fēng)險管理 術(shù)語3 術(shù)語和定義GB/T 23694-2009中界定的術(shù)語和定義適用于本標(biāo)準(zhǔn)。3.1公司治理 公司治理是指協(xié)調(diào)公司利益相關(guān)者之間關(guān)系的一種制度安排。注1：公司治理中，利益相關(guān)者主要包括董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層、股東、員工、債權(quán)人、供應(yīng)商和監(jiān)管機構(gòu)等。注2：制度安排是指在公司治理領(lǐng)域內(nèi)約束利益相關(guān)者行為的一組規(guī)則，它支配利益相關(guān)者之間可能采取合作與競爭的方式以確保實現(xiàn)自己的利益目標(biāo)。 注3：公司治理的目標(biāo)是為了確保公司的正確決策，實現(xiàn)利益相關(guān)者之間的利益均衡，提高公司的績效，

7、確保公司經(jīng)營的可持續(xù)發(fā)展。3.2公司治理風(fēng)險 公司治理風(fēng)險是指由于公司治理制度設(shè)計不合理或運行機制不健全，以及與公司治理相關(guān)的內(nèi)外部環(huán)境的變化，對公司治理目標(biāo)實現(xiàn)產(chǎn)生的影響。 4 公司治理風(fēng)險管理原則為有效管理公司治理風(fēng)險，公司在實施治理風(fēng)險管理時，可遵循下列原則：a. 確保合規(guī)公司應(yīng)遵循與公司治理有關(guān)的法律法規(guī)，防止因違規(guī)而可能造成的法律制裁或監(jiān)管處罰、重大財務(wù)損失或聲譽損失等。b. 信息溝通公司的利益相關(guān)者之間應(yīng)進行持續(xù)、雙向、充分和及時的溝通，尤其是公司的相關(guān)部門要保證及時準(zhǔn)確地披露公司所有重要事務(wù)的信息，包括公司目標(biāo)、財務(wù)狀況、重大戰(zhàn)略決策、績效、所有權(quán)、關(guān)聯(lián)交易和內(nèi)部交易等重大風(fēng)險事

8、件以及公司治理風(fēng)險管理有效性方面的信息披露。c. 權(quán)力制衡在公司治理風(fēng)險管理過程中，應(yīng)明確董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層以及其他利益相關(guān)者的責(zé)權(quán)利，通過權(quán)力的有效制衡，防止一部分利益相關(guān)者的利益受到侵犯，確保有效實現(xiàn)所有利益相關(guān)者的利益均衡。d. 持續(xù)改進公司治理風(fēng)險管理是適應(yīng)環(huán)境變化的動態(tài)過程，要持續(xù)關(guān)注內(nèi)外部環(huán)境變化對公司治理的影響以及公司治理風(fēng)險管理方案執(zhí)行情況，通過績效測量、檢查和調(diào)整等手段，使公司治理風(fēng)險管理得到持續(xù)改進。5 公司治理風(fēng)險管理的過程5.1 概述公司治理風(fēng)險管理過程由5.2到5.5所描述的活動組成，即：明確公司治理環(huán)境信息、風(fēng)險評估、風(fēng)險應(yīng)對以及監(jiān)督和檢查，這些活動和過程將在本

9、部分進行描述，如圖1所示。溝通和記錄以及協(xié)調(diào)非常重要，應(yīng)貫穿于風(fēng)險管理過程的各項活動中，5.6將對溝通和記錄進行詳細(xì)說明。與公司治理有關(guān)的法律法規(guī)約束、內(nèi)外部利益相關(guān)者之間的關(guān)系、與公司有關(guān)的資本市場的重要信息、外部審計等中介信息披露以及社會輿論監(jiān)督等公司內(nèi)部利益相關(guān)者之間的關(guān)系及激勵與約束機制、公司戰(zhàn)略、績效目標(biāo)、擔(dān)?；顒雍完P(guān)聯(lián)交易等重大事項以及相關(guān)的信息披露、企業(yè)文化等5.3風(fēng)險評估5.3.3風(fēng)險分析5.3.4風(fēng)險評價5.2明確公司治理環(huán)境信息·公司治理內(nèi)部環(huán)境信息·公司治理外部環(huán)境信息·運用風(fēng)險識別方法識別出可能影響公司治理目標(biāo)的風(fēng)險源等，生成公司治理風(fēng)險列

10、表·分析這些風(fēng)險列表中的風(fēng)險源發(fā)生的可能性和后果·對風(fēng)險分析的結(jié)果進行評價。為確定風(fēng)險狀況，推薦一些示例·根據(jù)風(fēng)險評價結(jié)果，制定相應(yīng)的風(fēng)險應(yīng)對措施、應(yīng)對計劃等以處理不可接受的風(fēng)險直至接受5.3.2風(fēng)險識別5.5風(fēng)險監(jiān)督和檢查5.4風(fēng)險應(yīng)對 ·定期或不定期地監(jiān)督和檢查風(fēng)險管理措施的實施情況，監(jiān)控已知風(fēng)險，并及時發(fā)現(xiàn)潛在的風(fēng)險，在需要時做出調(diào)整，有利于維持公司治理風(fēng)險的可控性。圖1 公司治理風(fēng)險管理過程5.2 明確公司治理的相關(guān)環(huán)境信息公司進行公司治理風(fēng)險管理時，首先要明確公司治理的內(nèi)、外部環(huán)境信息。a. 公司治理的內(nèi)部環(huán)境信息可包括但不限于：公司治理組織結(jié)

11、構(gòu)股東、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和職工等內(nèi)部利益相關(guān)者之間的關(guān)系； 公司戰(zhàn)略、績效目標(biāo)；股權(quán)結(jié)構(gòu)及其變更、管理層變動、重大交易等重要事項的歷史信息；公司各級人員的激勵約束機制；關(guān)聯(lián)交易、內(nèi)部交易以及擔(dān)?；顒拥戎卮蠡顒拥呐吨贫群涂刂瞥潭龋还矩攧?wù)信息的披露報告；監(jiān)督檢查機制，如監(jiān)事會以及其他具有監(jiān)督檢查職能的人員或部門的監(jiān)督檢查記錄、內(nèi)部審計、反舞弊機制、投訴和舉報人保護制度等；現(xiàn)有的公司治理風(fēng)險管理政策及方案；內(nèi)部利益相關(guān)者的訴求、價值觀、風(fēng)險承受度；企業(yè)文化等。 b. 公司治理的外部環(huán)境信息包括但不限于： 與公司治理有關(guān)的法律法規(guī)約束；政府及市場監(jiān)管環(huán)境；內(nèi)外部利益相關(guān)者之間的關(guān)系；公司外部

12、利益相關(guān)者的利益訴求、價值觀及風(fēng)險偏好；與本公司有關(guān)的控制權(quán)市場接管、合并、收購以及重組等信息； 外部審計、會計、律師等中介機構(gòu)的信息披露；社會公眾輿論及媒體監(jiān)督機制；國際的、國內(nèi)的、地區(qū)的和本地的經(jīng)濟、政治、文化等其他相關(guān)環(huán)境。5.3公司治理風(fēng)險評估5.3.1 概述公司治理風(fēng)險的評估包括風(fēng)險識別、風(fēng)險分析和風(fēng)險評價三個步驟。5.3.2 公司治理風(fēng)險的識別公司治理風(fēng)險的識別是指采用適當(dāng)?shù)娘L(fēng)險識別工具和技術(shù)，通過識別可能影響公司治理目標(biāo)的風(fēng)險源、影響范圍、事件及其原因和潛在的后果等，生成公司治理風(fēng)險列表。公司治理風(fēng)險識別的方法，可以考慮但不限于：基準(zhǔn)化分析法（benchmarking）：關(guān)注并跟

13、蹤外部環(huán)境，將公司治理的各項活動與具有良好治理績效的公司或與公司治理相關(guān)的法律法規(guī)以及監(jiān)管制度等進行對比、分析，識別出公司治理潛在風(fēng)險。問卷調(diào)查表：依據(jù)公司治理的風(fēng)險管理目標(biāo)，確定相應(yīng)的治理風(fēng)險因素，按照類別形成表格，以向相關(guān)人員發(fā)放，獲得有關(guān)公司治理風(fēng)險的重要信息。檢查表法：對本公司治理可能面臨的許多潛在風(fēng)險列于一個表上，供風(fēng)險識別人員進行檢查核對，用來判別公司治理是否存在表中所列或類似的風(fēng)險。流程圖分析法：通過對公司治理相關(guān)流程的分析，可以發(fā)現(xiàn)和識別公司治理各個環(huán)節(jié)存在的風(fēng)險及其起因和影響。 組織結(jié)構(gòu)圖分析法：通過對與公司治理相關(guān)的組織結(jié)構(gòu)圖的分析，發(fā)現(xiàn)可能產(chǎn)生風(fēng)險的組織層級，以識別出風(fēng)險

14、。歷史事件分析法：分析曾經(jīng)發(fā)生的對公司治理目標(biāo)造成一定影響的歷史事件，進一步剖析導(dǎo)致事件發(fā)生的相關(guān)風(fēng)險。頭腦風(fēng)暴法：以公司治理風(fēng)險管理的目標(biāo)為中心，通過營造一個無批評的自由的會議環(huán)境，使與會者暢所欲言，充分交流有關(guān)公司治理的相關(guān)風(fēng)險的看法，發(fā)揮集體的智慧，產(chǎn)生出大量公司治理風(fēng)險管理方面的意見的過程，以提高公司治理風(fēng)險識別的正確性和效率。財務(wù)報表分析法：通過對公司的資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表、營業(yè)報告書等有關(guān)資料的分析來識別和發(fā)現(xiàn)與公司治理有關(guān)的風(fēng)險。事故樹分析法：是指從要分析的公司治理的特定事件或問題開始層層分析其發(fā)生原因，一直分析到不能再分解為止，以獲得引起公司治理風(fēng)險的風(fēng)險源或事件。情

15、景分析法：就是通過有關(guān)數(shù)字、圖表、曲線、想象、推測等方法對公司治理環(huán)境進行研究，對未來可能出現(xiàn)的多種風(fēng)險狀況進行預(yù)測，從而識別出引起公司治理風(fēng)險的關(guān)鍵因素及其影響程度。在公司治理風(fēng)險識別中，這些方法一般都不是單獨使用，而是幾種方法結(jié)合起來使用，以便更好地進行風(fēng)險識別。公司治理風(fēng)險的識別，可以考慮但不限于以下方面： 公司內(nèi)部利益相關(guān)者的利益保障以及監(jiān)督實施機制，包括股東權(quán)利的保障機制，控股股東與其他利益相關(guān)者的制衡機制和控股股東的行為約束以及利益分配監(jiān)督機制，保證所有同級同類股東獲得平等待遇的監(jiān)督機制，董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層之間的責(zé)權(quán)利分配監(jiān)督實施機制和激勵約束機制；監(jiān)事會對公司相關(guān)人員和業(yè)務(wù)的

16、監(jiān)督職能執(zhí)行機制；管理層和職工之間的監(jiān)督管理機制的實施和保證；公司企業(yè)文化的滲透以及監(jiān)督等； 公司外部利益相關(guān)者的利益保證和監(jiān)督機制，包括上下游在內(nèi)的產(chǎn)品市場的鏈條利益制衡監(jiān)督和協(xié)調(diào)機制，機構(gòu)投資者、債權(quán)人和外部控制權(quán)等在內(nèi)的資本市場的運作機制和風(fēng)險監(jiān)管制度，公司與社區(qū)環(huán)境的相容性保障措施等； 信息披露和透明度的執(zhí)行監(jiān)督，包括公司目標(biāo)、績效目標(biāo)、管理層的薪酬政策、重大關(guān)聯(lián)交易、內(nèi)部交易、擔(dān)?；顒印⒔徊娉止?、并購、合并以及重組等重要信息的披露制度執(zhí)行保證，公司財務(wù)報告信息的準(zhǔn)確、公正和及時等的保障機制，內(nèi)部審計制度的獨立性及有效性保障機制，公司戰(zhàn)略實施以及部門職能執(zhí)行的保障監(jiān)督制度，所有利益相關(guān)

17、者的激勵約束機制等；與公司治理相關(guān)的法律法規(guī)約束執(zhí)行機制，包括與公司治理內(nèi)容有關(guān)的國際、國內(nèi)的公司法、證券法、會計法、監(jiān)管法，社會輿論監(jiān)督機制以及確保公司內(nèi)外部利益協(xié)調(diào)的政府相關(guān)法律法規(guī)等。根據(jù)公司內(nèi)部利益相關(guān)者、公司外部利益相關(guān)者、信息披露和透明度以及與公司治理有關(guān)的法律法規(guī)約束這四個方面，做出公司治理風(fēng)險識別表的示例見附表A。5.3.3 公司治理風(fēng)險的分析公司治理風(fēng)險的分析是對識別出的公司治理風(fēng)險，考慮發(fā)生風(fēng)險的原因和風(fēng)險源、風(fēng)險事件發(fā)生的可能性及風(fēng)險事件的正面和負(fù)面的后果、影響后果和可能性的因素、不同風(fēng)險及其風(fēng)險源的相互關(guān)系，還要考慮現(xiàn)有的管理措施及其效果和效率，以及公司治理風(fēng)險的其他特

18、性，并對其進行定性和定量分析，為風(fēng)險評價和風(fēng)險應(yīng)對提供支持。在公司治理風(fēng)險分析中，應(yīng)考慮公司的風(fēng)險承受度及其對前提和假設(shè)的敏感性，并適時與公司的決策者以及其他利益相關(guān)者有效地溝通。另外，還要考慮可能存在的重要參與人的觀點的分歧及數(shù)據(jù)和模型的局限性。 公司治理風(fēng)險發(fā)生的可能性和后果可采用定性、半定量、定量的或以上方法的組合的方式，通過專家意見確定，或通過對事件或事件組合的結(jié)果建模確定，也可通過對調(diào)查分析或?qū)嶒炑芯靠色@得的數(shù)據(jù)的推導(dǎo)確定。對后果的描述可以表達為有形或無形的影響，如所有股東的基本權(quán)利得到有效保障或公司聲譽的提升。在某些情況下，可能需要多個指標(biāo)來確切描述不同時間、地點、類別或情形的后果

19、。公司治理風(fēng)險事件發(fā)生的可能性和后果，可以系統(tǒng)化和結(jié)構(gòu)化地根據(jù)專家意見得出；也可以利用相關(guān)歷史數(shù)據(jù)來識別那些在過去發(fā)生的事件或情況，借此推斷出它們在未來發(fā)生的可能性；還可以利用故障樹和事件樹等技術(shù)來預(yù)測。表1給出了公司治理風(fēng)險事件發(fā)生的可能性評價的一種示例。 表1公司治理風(fēng)險的可能性評價示例等級風(fēng)險事件發(fā)生的可能性備注1極小風(fēng)險事件幾乎不會發(fā)生2不太可能風(fēng)險事件很少發(fā)生3可能風(fēng)險事件在某些情況下發(fā)生4很可能風(fēng)險事件在較多情況下發(fā)生5基本確定風(fēng)險事件幾乎肯定會發(fā)生或常常發(fā)生表2是根據(jù)上述方法和角度得出的公司治理風(fēng)險事件后果的一種示例。表2 公司治理風(fēng)險影響或后果示例后果等級 確定公司治理風(fēng)險的影

20、響或后果績效以及利益均衡備注1極低極小或沒有影響，正面績效非常好，利益均衡效果很好對關(guān)鍵職責(zé)、目標(biāo)和績效標(biāo)準(zhǔn)以及利益相關(guān)者的利益影響極小或沒有影響，所以關(guān)鍵職責(zé)完成的很好，達成的目標(biāo)比預(yù)期要好，出現(xiàn)了高水平的績效，利益分配的很合理，極少出現(xiàn)利益傾斜2低影響較小，但會降低正面績效表現(xiàn)，利益均衡能夠維持對關(guān)鍵職責(zé)、目標(biāo)和績效標(biāo)準(zhǔn)以及利益相關(guān)者的利益有較小影響，但是能夠較好地完成關(guān)鍵職責(zé)，達成目標(biāo)，實現(xiàn)績效標(biāo)準(zhǔn)，利益相關(guān)者的利益能夠達到均衡，只是偶爾會出現(xiàn)利益傾斜3中影響一般，但會大大降低正面績效表現(xiàn)，從一定程度上，利益均衡有些被破壞對關(guān)鍵職責(zé)、目標(biāo)和績效標(biāo)準(zhǔn)以及利益相關(guān)者的利益有一定程度的影響。關(guān)

21、鍵職責(zé)基本完成，目標(biāo)基本達成，績效標(biāo)準(zhǔn)也基本實現(xiàn)，利益均衡有些被破壞，存在利益傾斜問題，但是并不能或偶爾引發(fā)利益相關(guān)者的沖突4高影響較大，會導(dǎo)致無正面績效表現(xiàn)，利益均衡破壞較嚴(yán)重對關(guān)鍵職責(zé)、目標(biāo)和績效標(biāo)準(zhǔn)以及利益相關(guān)者的利益有較大影響。關(guān)鍵職責(zé)完成的不太好，有些目標(biāo)沒有達成，有些績效標(biāo)準(zhǔn)也沒有實現(xiàn)，利益均衡受到較嚴(yán)重的破壞，從較大程度上引發(fā)利益相關(guān)者之間的利益沖突5極高影響很大，績效非常差，利益均衡受到極大破壞對關(guān)鍵職責(zé)、目標(biāo)和績效標(biāo)準(zhǔn)以及利益相關(guān)者的利益影響重大。關(guān)鍵職責(zé)沒有完成，目標(biāo)沒有達成，績效標(biāo)準(zhǔn)也沒有實現(xiàn)，利益均衡受到特別大的破壞，引發(fā)利益相關(guān)者之間的利益沖突非常嚴(yán)重公司治理風(fēng)險發(fā)生

22、的可能性和后果，可通過一個公司治理風(fēng)險評估矩陣表示出來，如表3所示。表3 公司治理風(fēng)險評估矩陣示例 后果等級可能性等級極低低中高極高12345基本確定55（5×1）10（5×2）15（5×3）20（5×4）25（5×5）很可能44（4×1）8（4×2）12（4×3）16（4×4）20（4×5）有可能33（3×1）6（3×2）9（3×3）12（3×4）15（3×5）不太可能22（2×1）4（2×2）6（2×3）8（2&

23、#215;4）10（2×5）極小11（1×1）2（1×10）3（1×3）4（1×4）5（1×5）在公司治理風(fēng)險分析的實際應(yīng)用中，要將根據(jù)表1和表2得到的公司治理風(fēng)險事件發(fā)生的可能性和后果與表3相對照，確定此風(fēng)險事件的相應(yīng)分值。5.3.4 公司治理風(fēng)險的評價公司治理風(fēng)險評價是指將風(fēng)險分析所確定的結(jié)果與公司治理風(fēng)險管理準(zhǔn)則比較，或者在各種風(fēng)險的分析結(jié)果之間進行比較，確定風(fēng)險等級，并結(jié)合公司管理層的風(fēng)險偏好或者風(fēng)險態(tài)度，做出風(fēng)險應(yīng)對的決策。在對公司治理風(fēng)險事件進行評價時，首先要根據(jù)公司治理風(fēng)險分析得出的結(jié)果分值，與表4對照，找到對應(yīng)風(fēng)險事件

24、的風(fēng)險區(qū)域；或者根據(jù)分值，與表5對照，獲得風(fēng)險事件的相應(yīng)風(fēng)險等級。以便根據(jù)風(fēng)險區(qū)域或者風(fēng)險等級做出對風(fēng)險事件的應(yīng)對策略。根據(jù)表3的風(fēng)險評估矩陣，公司治理風(fēng)險等級分類如表5所示：表4 公司治理風(fēng)險評估矩陣示例 后果等級可能性等級極低低中高極高12345基本確定5510152025很可能448121620有可能33691215不太可能2246810極小112345在公司治理風(fēng)險評估矩陣中，紅色的顏色區(qū)域代表公司治理風(fēng)險問題很嚴(yán)重，屬于高危區(qū)。黃色的顏色區(qū)域代表公司治理風(fēng)險問題其次，綠色的顏色區(qū)域代表公司治理風(fēng)險問題要輕一些甚至有些可以忽略，具體如何看待要根據(jù)每個公司的具體情況而定。表5給出了公司治

25、理風(fēng)險等級劃分的一種示例。表5 公司治理風(fēng)險等級表示例風(fēng)險等級分值備注 低度1-2風(fēng)險很小，日常工作中極少關(guān)注或忽略較低3-4風(fēng)險較小，日常工作中偶爾關(guān)注中度5-10一般風(fēng)險，需要引起一般關(guān)注高度12-16風(fēng)險較大，需要引起高度關(guān)注極高20-25風(fēng)險很大，需要引起極大關(guān)注對識別出的每一個公司治理風(fēng)險事件進行風(fēng)險分析和風(fēng)險評價，均可獲得相應(yīng)的風(fēng)險等級。公司治理風(fēng)險評價的結(jié)果應(yīng)滿足公司治理風(fēng)險應(yīng)對的需要，否則，應(yīng)做進一步分析。有時，根據(jù)已經(jīng)制定的公司治理風(fēng)險準(zhǔn)則，公司治理風(fēng)險評價使公司做出維持現(xiàn)有的公司治理風(fēng)險應(yīng)對措施，不采取其他新的措施的決定。5.4公司治理風(fēng)險應(yīng)對5.4.1概述公司治理風(fēng)險應(yīng)對

26、是根據(jù)公司治理風(fēng)險評價的結(jié)果，對需要應(yīng)對的風(fēng)險，選擇并執(zhí)行一種或多種改變公司治理風(fēng)險事件發(fā)生的可能性或后果的措施。公司治理風(fēng)險應(yīng)對決策應(yīng)當(dāng)考慮各種環(huán)境信息，包括內(nèi)外部利益相關(guān)者的利益訴求、風(fēng)險承受度，績效目標(biāo)以及法律、法規(guī)和其它方面的要求等。風(fēng)險應(yīng)對策略可包括風(fēng)險規(guī)避、風(fēng)險優(yōu)化、風(fēng)險轉(zhuǎn)移和風(fēng)險自留等。根據(jù)風(fēng)險應(yīng)對策略，制定適合于公司治理風(fēng)險的應(yīng)對措施。公司治理風(fēng)險應(yīng)對措施的制定和評估可能是一個遞進的過程，包括：根據(jù)評估得到的公司治理風(fēng)險等級，制定相應(yīng)風(fēng)險應(yīng)對措施；實施風(fēng)險應(yīng)對措施后，應(yīng)評估剩余風(fēng)險是否可以承受；如果剩余風(fēng)險不可承受，應(yīng)調(diào)整或制定新的風(fēng)險應(yīng)對措施；實施新的風(fēng)險應(yīng)對措施； 評估新的

27、風(fēng)險應(yīng)對措施的效果，直到剩余風(fēng)險可以承受。執(zhí)行公司治理風(fēng)險應(yīng)對措施會引起公司治理風(fēng)險的改變，需要跟蹤、監(jiān)督和了解風(fēng)險應(yīng)對的效果和公司治理的有關(guān)環(huán)境信息，并對變化的風(fēng)險進行評估，必要時重新制定公司風(fēng)險應(yīng)對措施。針對風(fēng)險評估出來的風(fēng)險狀況，可采取相應(yīng)的風(fēng)險應(yīng)對措施。表6是公司治理風(fēng)險應(yīng)對的一個示例。表6 公司治理風(fēng)險應(yīng)對示例風(fēng)險等級備注 低度風(fēng)險很小，只需根據(jù)風(fēng)險狀況采取定期的風(fēng)險監(jiān)控措施規(guī)避風(fēng)險較低風(fēng)險較小，只需要根據(jù)風(fēng)險狀況采取常規(guī)的風(fēng)險監(jiān)控措施規(guī)避風(fēng)險中度屬于一般風(fēng)險，是否采取風(fēng)險處理措施視具體情況而定，但需采取定期的積極的風(fēng)險監(jiān)控措施降低風(fēng)險，防止突發(fā)風(fēng)險事件影響公司可持續(xù)發(fā)展高度風(fēng)險較大

28、，需要對風(fēng)險暴露采取持續(xù)的積極的監(jiān)控和度量，以降低風(fēng)險或轉(zhuǎn)移風(fēng)險，且滿足降低風(fēng)險的成本不高于風(fēng)險發(fā)生后的損失。極高風(fēng)險很大，需要立即采取措施將風(fēng)險降低或轉(zhuǎn)移到可接受的程度。5.4.2選擇風(fēng)險應(yīng)對措施公司治理風(fēng)險的具體應(yīng)對措施可包括但不限于：建立完善的定期公司治理風(fēng)險報告制度，重大風(fēng)險要及時報告；加強公司治理制度建設(shè)；明確公司從董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層到每個員工的責(zé)、權(quán)和利的分配；建立公司治理風(fēng)險管理部門；各種獎懲制度的完善；內(nèi)部審計制度的建立；完善信息披露制度，特別是財務(wù)信息的及時、公允披露；選擇具有公信力的外部審計、會計以及律師等中介機構(gòu)；防止過度擔(dān)保行為的發(fā)生；防止非公允關(guān)聯(lián)交易、內(nèi)部交易的

29、出現(xiàn)；利益相關(guān)者關(guān)系的有效維系；其他違規(guī)行為的及時制止等。公司治理風(fēng)險應(yīng)對措施在實施過程中可能會失靈或無效。因此，要把監(jiān)督作為公司治理風(fēng)險應(yīng)對措施的實施計劃的有機組成部分，以保證應(yīng)對措施持續(xù)有效。公司治理風(fēng)險應(yīng)對措施可能引起公司治理次生風(fēng)險，對公司治理次生風(fēng)險也需要評估、應(yīng)對、監(jiān)督和檢查。在原有的公司治理風(fēng)險應(yīng)對計劃中要加入這些公司治理次生風(fēng)險的內(nèi)容，而不應(yīng)將其作為新的公司治理風(fēng)險而獨立對待。為此，需要識別并檢查原有公司治理風(fēng)險與公司治理次生風(fēng)險之間的聯(lián)系。當(dāng)公司治理風(fēng)險應(yīng)對措施影響到公司其他方面的風(fēng)險或影響到其他利益相關(guān)者時，要評估這些影響，并與有關(guān)利益相關(guān)者溝通，必要時調(diào)整公司治理風(fēng)險應(yīng)對

30、措施。公司治理風(fēng)險的決策者和其他利益相關(guān)者應(yīng)當(dāng)清楚在采取公司治理風(fēng)險應(yīng)對措施后的剩余風(fēng)險的性質(zhì)和程度。5.4.3制定公司治理風(fēng)險應(yīng)對計劃確定公司治理風(fēng)險應(yīng)對措施之后，需要制定相應(yīng)的公司治理風(fēng)險應(yīng)對計劃，而且公司治理風(fēng)險應(yīng)對計劃要與公司治理的管理過程相融合。公司治理風(fēng)險應(yīng)對計劃中應(yīng)包括但不限于以下信息：公司治理風(fēng)險應(yīng)對的范圍；公司治理風(fēng)險應(yīng)對方案的選定；公司治理風(fēng)險應(yīng)對的實施安排包括預(yù)選方案的優(yōu)先順序；公司治理風(fēng)險應(yīng)對中評價指標(biāo)的確定及其考核方法；實施公司治理風(fēng)險應(yīng)對措施后的預(yù)期效果；公司治理風(fēng)險應(yīng)對計劃的制定人、負(fù)責(zé)人、審核人、批準(zhǔn)人和執(zhí)行人；公司治理風(fēng)險應(yīng)對的報告和監(jiān)督、檢查的要求；公司治理

31、風(fēng)險應(yīng)對的資源需求，包括應(yīng)急機制的資源需求；執(zhí)行時間表等。5.5監(jiān)督和檢查監(jiān)督和檢查是公司治理風(fēng)險管理過程中重要的組成部分，它是一個持續(xù)動態(tài)的過程，公司應(yīng)根據(jù)公司治理風(fēng)險管理應(yīng)對措施、應(yīng)對計劃以及引起公司治理風(fēng)險的內(nèi)外部環(huán)境的變化，明確界定公司治理風(fēng)險管理流程中相應(yīng)的監(jiān)督和檢查的責(zé)任，并且應(yīng)隨時監(jiān)督和檢查公司治理風(fēng)險管理運行的情況是否有效，及時發(fā)現(xiàn)運行中的問題，以便在需要時適時改進。監(jiān)督和檢查的內(nèi)容可包括但不限于：跟蹤了解在不采取新措施的情況下可以接受的風(fēng)險后果； 監(jiān)測、分析公司治理風(fēng)險因素的變化、發(fā)展趨勢；發(fā)現(xiàn)公司治理內(nèi)部和外部環(huán)境信息的變化，包括與公司治理有關(guān)的法律法規(guī)變更、股權(quán)結(jié)構(gòu)和董事

32、會以及其他管理層的人員變動、公司章程的變更、公司戰(zhàn)略的方向改變、非公允關(guān)聯(lián)交易以及擔(dān)保比例和重組等重大事項的變化、債權(quán)人的變更、機構(gòu)投資人投資戰(zhàn)略變化等；監(jiān)督并記錄公司治理風(fēng)險應(yīng)對措施實施后的剩余風(fēng)險，評估其影響程度，以便在適當(dāng)時做進一步處理；對照公司治理風(fēng)險應(yīng)對計劃，檢查工作進度與計劃的偏差并定期報告，保證公司治理風(fēng)險應(yīng)對措施的設(shè)計和執(zhí)行有效；實施公司治理風(fēng)險管理績效評估等；發(fā)現(xiàn)新的公司治理風(fēng)險，在需要時根據(jù)情況做相應(yīng)處理。監(jiān)督和檢查活動包括常規(guī)檢查、監(jiān)控已知的風(fēng)險、定期或不定期檢查。定期或不定期檢查都應(yīng)被列入公司治理風(fēng)險應(yīng)對計劃。應(yīng)客觀真實公正地記錄監(jiān)督和檢查的結(jié)果，并適時對內(nèi)或?qū)ν鈭蟾妫?/p>

33、以保證公司的利益相關(guān)者及時了解公司治理風(fēng)險管理的執(zhí)行情況，確保公司治理風(fēng)險管理的有效性和持續(xù)性。5.6溝通和記錄5.6.1溝通公司在公司治理風(fēng)險管理過程的每一個階段都應(yīng)當(dāng)與內(nèi)部和外部利益相關(guān)者有效溝通和協(xié)商，以保證公司利益相關(guān)者能夠理解公司治理風(fēng)險管理決策的依據(jù)，以及需要采取某些行動的原因。溝通的內(nèi)容可包括但不限于：公司治理的內(nèi)外部環(huán)境信息；與公司治理有關(guān)的重大事項；利益相關(guān)者的利益訴求和風(fēng)險偏好；公司治理風(fēng)險識別、分析、評價的情況；公司治理風(fēng)險應(yīng)對措施、應(yīng)對計劃的原因、依據(jù)及預(yù)期效果等。5.6.2 記錄在公司治理風(fēng)險管理過程中，要把與公司治理風(fēng)險管理有關(guān)的事項進行記錄，它是實施和改進整個公司

34、治理風(fēng)險管理過程的基礎(chǔ)。公司治理風(fēng)險管理的記錄的目的包括但不限于：信息重復(fù)使用的需要；進一步分析公司治理風(fēng)險和調(diào)整公司治理風(fēng)險應(yīng)對措施、應(yīng)對計劃的需要；公司治理風(fēng)險管理活動的可追溯要求；溝通的需要；法律、法規(guī)和操作上對記錄的需要；公司治理本身持續(xù)提高和改善的需要等。公司治理風(fēng)險管理的記錄內(nèi)容包括但不限于：公司治理結(jié)構(gòu)的基本信息；與公司治理有關(guān)的股東大會、董事會、監(jiān)事會等決議以及相關(guān)職能部門的會議內(nèi)容；與公司治理有關(guān)的重大事項信息，如關(guān)聯(lián)交易、內(nèi)部交易、交叉持股、交叉擔(dān)保、過度擔(dān)保、并購、重組等；與公司治理有關(guān)的公司目標(biāo)、公司戰(zhàn)略、績效目標(biāo)、風(fēng)險管理策略、財務(wù)信息以及審計信息等重要信息；公司治理

35、風(fēng)險的識別、分析和評價的方法及結(jié)果；公司治理風(fēng)險的應(yīng)對措施，應(yīng)對計劃及取得的效果；監(jiān)督和檢查的相關(guān)內(nèi)容；利益相關(guān)者之間的溝通信息等。6 公司治理風(fēng)險管理的實施保障6.1概述為保證公司治理風(fēng)險管理過程的有效實施，需要公司治理組織結(jié)構(gòu)、工作程序、資源配置、信息溝通機制以及相關(guān)的技術(shù)手段和基礎(chǔ)設(shè)施貫穿到公司治理的各個層次和各種活動之中，并在實踐中持續(xù)改進和提高。公司治理風(fēng)險管理的實施保障主要包括但不限于：公司治理風(fēng)險管理的制定者、指導(dǎo)者、監(jiān)督者以及執(zhí)行者等相關(guān)人員及職能部門的責(zé)權(quán)利分配；公司治理風(fēng)險管理方針以及實施方案；適當(dāng)?shù)闹贫群统绦?，使公司治理風(fēng)險管理嵌入到公司治理的所有活動和過程中；與公司治理

36、結(jié)構(gòu)相關(guān)的職責(zé)，及有關(guān)的與公司的績效指標(biāo)一致的公司治理風(fēng)險管理績效指標(biāo)；資源分配；與所有利益相關(guān)者溝通公司治理風(fēng)險管理的機制；技術(shù)手段、方法、工具等。6.2公司治理風(fēng)險管理方針公司治理風(fēng)險管理方針應(yīng)明確下列事項但不限于：公司治理風(fēng)險管理理念；公司治理的風(fēng)險管理目標(biāo)；公司治理風(fēng)險管理方針與公司的目標(biāo)及其它方針之間的關(guān)系；公司治理風(fēng)險管理的職責(zé)分配；管理風(fēng)險的程序和方法；公司治理風(fēng)險管理的資源配置；測量和報告公司治理風(fēng)險管理績效的方式；建立公司治理風(fēng)險管理的計劃；持續(xù)改進的承諾等。公司應(yīng)就公司治理風(fēng)險管理方針同內(nèi)部和外部利益相關(guān)者進行充分溝通。6.3公司治理風(fēng)險管理工作程序公司應(yīng)當(dāng)設(shè)計適當(dāng)?shù)闹贫群?/p>

37、行為規(guī)范，建立公司治理風(fēng)險管理工作程序，特別是整個公司層面的公司治理風(fēng)險管理計劃，以保證公司治理風(fēng)險管理嵌入到公司治理的所有活動和過程之中，尤其是公司治理的戰(zhàn)略規(guī)劃、運營過程以及變革管理之中。6.4公司治理風(fēng)險管理相關(guān)組織結(jié)構(gòu)和職責(zé)公司治理風(fēng)險管理組織機構(gòu)，如股東（大）會、董事會、經(jīng)理層、監(jiān)事會以及相關(guān)職能部門在公司治理風(fēng)險管理的過程中都應(yīng)承擔(dān)各自的職責(zé)。公司治理風(fēng)險管理的組織結(jié)構(gòu)為公司治理活動提供計劃、執(zhí)行、控制和監(jiān)督職能的整體框架。它界定了與公司治理相關(guān)的各級部門和人員的職責(zé)和責(zé)任的關(guān)鍵范圍，確立了報告的途徑，確定了組織結(jié)構(gòu)要考慮公司以及公司治理的規(guī)模和活動的性質(zhì)，從而使得公司治理風(fēng)險管理

38、更加有效。公司可通過以下方法但不限于以下方法保證公司治理風(fēng)險管理的責(zé)任認(rèn)定和授權(quán)，從而能夠執(zhí)行公司治理風(fēng)險管理過程，并保證公司治理風(fēng)險管理的充分性和有效性：明確公司治理風(fēng)險管理方案的制定、實施、監(jiān)督和維護等人員的職責(zé)；明確執(zhí)行公司治理風(fēng)險應(yīng)對措施、應(yīng)對計劃、維護公司治理風(fēng)險管理政策和報告相關(guān)風(fēng)險信息等人員的職責(zé)；建立批準(zhǔn)、授權(quán)制度以及監(jiān)督和檢查制度；建立績效測量，及相應(yīng)適度的獎勵、懲罰制度；建立內(nèi)外部利益相關(guān)者之間的溝通協(xié)調(diào)機制；建立對內(nèi)對外的報告機制等。6.5 公司治理風(fēng)險管理的資源配置 公司應(yīng)根據(jù)公司治理風(fēng)險管理計劃，制定可行的方法，恰當(dāng)?shù)貫楣局卫盹L(fēng)險管理分配所需資源。具體應(yīng)考慮但不限于

39、下列各項：影響到公司控制風(fēng)險和編制相關(guān)文件的內(nèi)部方案；與公司治理風(fēng)險管理相關(guān)的歷史信息；公司治理風(fēng)險管理相關(guān)的人員、技術(shù)、經(jīng)驗和能力要求；公司治理風(fēng)險管理過程每一階段所需要的資金及各種資源；與公司治理風(fēng)險有關(guān)的國際國內(nèi)的法律法規(guī)及標(biāo)準(zhǔn)；6.6公司治理風(fēng)險管理的溝通和報告機制6.6.1建立內(nèi)部信息溝通和報告機制公司要建立公司治理風(fēng)險管理的內(nèi)部溝通和報告機制，以保證：公司治理風(fēng)險管理的關(guān)鍵組成部分及其調(diào)整得到適當(dāng)有效的溝通；在公司內(nèi)部的利益相關(guān)者之間充分報告公司治理風(fēng)險應(yīng)對措施和應(yīng)對計劃實施的效果和效率；在適當(dāng)?shù)膶哟魏蜁r機提供公司治理風(fēng)險管理的相關(guān)信息；建立與內(nèi)部利益相關(guān)者協(xié)商的程序。內(nèi)部溝通和報

40、告機制還包括在考慮到公司治理敏感程度的基礎(chǔ)上，適當(dāng)整合從各內(nèi)部渠道得到的風(fēng)險信息的程序。6.6.2建立外部信息溝通和報告機制公司需建立與外部利益相關(guān)者溝通的機制，以保證：公司的對外報告符合法律、法規(guī)和公司治理要求；公司與外部利益相關(guān)者保持有效的信息溝通；在外部利益相關(guān)者中建立對公司的信心；在發(fā)生突發(fā)事件、危機和緊急狀況時與外部利益相關(guān)者溝通； 為公司提供外部利益相關(guān)者的報告和反饋。公司治理風(fēng)險管理信息的溝通和報告機制要考慮與其他風(fēng)險信息報送的銜接關(guān)系，以保證相關(guān)部門信息的互動有效及時準(zhǔn)確的溝通，有助于對風(fēng)險信息的整合，提高工作效率。GB/T ××××&#

41、215;××× 參考文獻1 GB/T 243532009 風(fēng)險管理 原則和實施指南2 中央企業(yè)全面風(fēng)險管理指引3 鐵建設(shè)2007 200號：鐵路隧道風(fēng)險評估與管理暫行規(guī)定4 GB/T 24420-2009 供應(yīng)鏈風(fēng)險管理指南5 中華人民共和國公司法6上市公司治理準(zhǔn)則7 李維安 公司治理學(xué) 高等教育出版社2005年8 劉紅霞 國有企業(yè)內(nèi)部治理風(fēng)險預(yù)警研究 中國財政經(jīng)濟出版社 2007年9 Organization for Economic Co-operation and Development, Using the OECD Principles of Corpo

42、rate Governance: A Boardroom Guide, OECD 2008. 10 British Standards Institution (BSPD6668:2000), Managing Risk for Corporate Governance 11 Institute for Economic and Social Reforms,Corporate Governance Risk in the Slovak Republic,1999 12 Isle of Man Government, Corporate Governance Risk Management P

43、olicy,2006 13 Standard&Poors Corporate Governance Scores and Evaluations,The McGraw-Hill Companies Inc.,2003附錄A（資料性附錄）公司治理風(fēng)險識別示例一級風(fēng)險要素二級風(fēng)險要素三級風(fēng)險要素四級風(fēng)險要素備注公司內(nèi)部利益相關(guān)者股東股東權(quán)利所有權(quán)登記辦法XXX股份轉(zhuǎn)讓權(quán)XXX任免管理層的權(quán)利XXX公司重大信息知情權(quán)和參與決策權(quán)XXX公司剩余財產(chǎn)分配權(quán)XXX公司重整申請權(quán)XXX公司控制權(quán)的相關(guān)信息XXX對公司經(jīng)營的建議與質(zhì)詢權(quán)XXX股權(quán)結(jié)構(gòu)國有股持股比例XXX機構(gòu)投資者持股比例XXX高管人員

44、持股比例XXX內(nèi)部職工持股比例XXX流通股比例XXX控制權(quán)與現(xiàn)金流權(quán)偏離系數(shù)XXX前三大股東持股比例XXX交叉持股比例XXX股東大會累計投票制實施狀況XXX股東表決權(quán)回避制度實施情況XXX年度股東大會出席股份占總股份比例XXX股東大會召開次數(shù)XXX關(guān)聯(lián)股東表決回避率XXX股東大會決議XXX平等對待股東同類同級的所有股東的同等待遇XXX內(nèi)部交易以及自我交易XXX董事和其他相關(guān)管理層卷入特定交易或事務(wù)的決策XXXXXX附錄A（續(xù)）一級風(fēng)險要素二級風(fēng)險要素三級風(fēng)險要素四級風(fēng)險要素備注公司內(nèi)部利益相關(guān)者董事會董事會構(gòu)成執(zhí)行董事比例XXX獨立非執(zhí)行董事比例XXX控股股東提名董事比例XXX職工代表比例XXX董事會運作專業(yè)委員會完備性XXX董事會議事規(guī)則XXX獨立董事會發(fā)表意見的質(zhì)量XXX專家董事發(fā)表意見的質(zhì)量XXX職工代表發(fā)言的質(zhì)量XXX董事會議召開次數(shù)XXX董事會記錄XXX勝任能力董事兼職率XXX董事高級職稱所占比例XXX獨立董事的資質(zhì)XXX專家董事的素質(zhì)