重組報告書審查對照表

1、重組報告書審查對照表申請材料對照表12明，并說明原因。3st泰復(fù)：重大資產(chǎn)重組實施情況報告書2013 年 01 月6 日 00:03來源：鳳凰網(wǎng)財經(jīng)證券代碼：000409證券簡稱：st泰復(fù)公告編號： 2013-008泰復(fù)實業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)重組實施情況報告書二o三年一月公司聲明本公司及董事會全體成員保證本報告書內(nèi)容的真實、 準(zhǔn)確、完整，并對報告書的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大 遺漏負(fù)連帶責(zé)任。中國證監(jiān)會、其他政府機(jī)關(guān)對本次重大資產(chǎn)出售及發(fā) 行股份購買資產(chǎn)所作的任何決定或意見，均不表明其對本 公司股票的價值或投資者收益的實質(zhì)性判斷或保證，任何 與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。本次重大資產(chǎn)出售及

2、發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后，本公 司經(jīng)營與收益的變化，由本公司自行負(fù)責(zé)；因本次重大資 產(chǎn)出售及發(fā)行股份購買資產(chǎn)引致的投資風(fēng)險，由投資者自 行負(fù)責(zé)。投資者若對本報告書存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股 票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問。本公司提醒廣大投資者注意：本報告書的目的僅為向 公眾提供有關(guān)本次重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購買資產(chǎn)實施 的簡要情況，投資者如欲了解更多信息，請仔細(xì)閱讀泰復(fù)實業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)出售及發(fā)行 股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書全文及其他相關(guān)文件， 該等文件已于2012年1 2月20日刊載于深圳證券交易所網(wǎng) 站和巨潮資訊網(wǎng)站。釋義在本報告書中，除非另有說明，以下簡稱的含義如下:本

3、報告書指泰復(fù)實業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)重組實施 情況報告書本公司、公司、上泰復(fù)實業(yè)股份有限公司指市公司、泰復(fù)實業(yè)股票代碼：00040 9山東省地礦局指山東省地質(zhì)礦產(chǎn)勘查開發(fā)局魯?shù)乜毓芍干綎|魯?shù)赝顿Y控股有限公司地礦測繪院指山東省地礦測繪院山東華源指山東華源創(chuàng)業(yè)投資有限公司 北京正潤指北京正潤創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司寶德瑞指北京寶德瑞創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司山東地利指山（轉(zhuǎn)載于:海達(dá)范文網(wǎng)：重組報告書審查對照表）東地利投資有限公司山東省國投指山東省國有資產(chǎn)投資控股有限公司魯?shù)赝顿Y指山東魯?shù)氐V業(yè)投資有限公司 徐樓礦業(yè)指淮北徐樓礦業(yè)有限公司婁煩礦業(yè)指婁煩縣魯?shù)氐V業(yè)有限公司 豐泰生物指蚌埠豐泰生物科技有限公司 婁

4、煩申太選廠指婁煩縣申太選礦有限公司交易對方、發(fā)行對魯?shù)乜毓?、山東省國投、北京正潤、 寶德瑞、山東地利、指象山東華源、地礦測繪院、褚志邦擬出售資產(chǎn)指本公司持有的豐泰生物100%股權(quán)本公司將持有的豐泰生物1 00%股權(quán)按評估值出售給北 資產(chǎn)出售指 京正潤發(fā)行對象擁有的魯?shù)赝顿Y100%股權(quán)、徐樓礦業(yè)49%股及婁煩礦業(yè)40%股權(quán)。其中魯?shù)乜毓沙钟恤數(shù)赝顿Y%股 權(quán)、北京正潤持有魯?shù)赝顿Y%股權(quán)、山東省國投持有魯?shù)赝顿Y%股權(quán)、寶德瑞持有魯?shù)赝顿Y 擬購買資產(chǎn)指%股權(quán)、山東地利持有魯?shù)赝顿Y%股權(quán)；山東華 源持有徐樓礦業(yè)%股權(quán)、寶德瑞持有徐樓礦業(yè)%股權(quán)；地礦測繪院持有婁煩礦業(yè)30%股權(quán)、褚志邦 持有婁煩礦業(yè)10%

5、股權(quán)發(fā)行股份購買資指本公司向發(fā)行對象發(fā)行股份購買其持有的擬購買資 產(chǎn)產(chǎn)交易標(biāo)的、標(biāo)的資指擬出售資產(chǎn)和擬購買資產(chǎn)產(chǎn)本次重大資產(chǎn)重組、本次資產(chǎn)重本公司將持有的豐泰生物100 %股權(quán)出 售給北京正潤，同指組、本次重組、本時向發(fā)行對象發(fā)行股份購買其持有 的擬購買資產(chǎn)次交易交割日指出售資產(chǎn)和購買資產(chǎn)交割和風(fēng)險轉(zhuǎn)移日損益歸屬期指自評估基準(zhǔn)日起至交割審計日止的期間資產(chǎn)出售協(xié)議指本公司與北京正潤簽署的資產(chǎn)出售協(xié)議發(fā)行股份購買指本公司與發(fā)行對象簽署的發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議 資產(chǎn)協(xié)議交易合同指資產(chǎn)出售協(xié)議和發(fā)行股份購買資產(chǎn) 協(xié)議盈利預(yù)測補償指本公司與發(fā)行對象簽署的盈利預(yù)測補償協(xié)議協(xié) 議審計基準(zhǔn)日、評估指2012年5

6、月31日基準(zhǔn)日交割審計日指2012年12月31日 齊魯證券、獨立財指齊魯證券有限公司務(wù)顧問國浩律師、法律顧指國浩律師事務(wù)所問信永中和指信永中和會計師事務(wù)所中國證監(jiān)會指中國 證券監(jiān)督管理委員會深交所、交易所指深圳證券交易所中登公司指中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司公司法指中華人民共和國公司法證券法指中華人民共和國證券法審查反饋注意事項 青田縣體育事業(yè)發(fā)展中心：貴單位報審的青田體育中心：體育館室內(nèi)裝修工程、網(wǎng)球館室內(nèi)裝修工程、游泳健身中心室內(nèi)裝修工程工程項 目已經(jīng)審查，于8月15日發(fā)出審查意見書，現(xiàn)將審查 意見反饋注意事項告知如下：一、建設(shè)單位在接到本中心“審查意見已發(fā)出”的電話通知后，應(yīng)及

7、時督促勘察、設(shè)計單位整改并回復(fù)，勘察、 設(shè)計單位應(yīng)以書面回復(fù)（同時應(yīng)提交電子版回復(fù)文件）；回 復(fù)時限：大型工程不超過7個工作日，中小型工程不超過5個工作日o書面回復(fù)意見一般采用修改聯(lián)系單、補充計算書或說明原因及理由等方式；當(dāng)修改內(nèi)容很多或用聯(lián)系單很 難表達(dá)清楚時，應(yīng)出修改圖；并應(yīng)提交電子版的修改前后 內(nèi)容對比圖，在該對比圖中須用云線或方框圈出修改部位；同時在審查報告書的“意見回復(fù)”欄中注明“見*號修改聯(lián)系單”、“已更換圖紙,見*”、“已補計算書,見附頁”等字樣。有修改聯(lián)系單或修改圖的，相應(yīng)專業(yè)施 工圖應(yīng)重新制作目錄，新目錄必須編入修改聯(lián)系單和修改 圖，在加蓋出圖專用章及注冊印章后一式八份提交給

8、本中 心。書面回復(fù)意見必須打印，審查報告書的原格式、字 體（正文為宋體小四）、頁碼均不能改變；若勘察或設(shè)計回 復(fù)意見欄中的內(nèi)容較多，可縮小回復(fù)意見欄內(nèi)的字體或段 落，同時請將回復(fù)意見的電子文件發(fā)至麗水圖審qqo審 查報告書中的回復(fù)意見應(yīng)經(jīng)設(shè)計或勘察人員本人簽字, 并加蓋勘察、設(shè)計單位公章；回復(fù)的審查報告書與修 改聯(lián)系單請設(shè)計單位按工程的子項目分裝成冊?；貜?fù)的審查報告書一式一份，修改聯(lián)系單至少一式五份，補 充計算書一式一份。三、相應(yīng)修改聯(lián)系單、修改圖的簽字蓋章應(yīng)同原設(shè)計文件，并應(yīng)加蓋出圖專用章，項目負(fù)責(zé)人、專業(yè)負(fù)責(zé)人必 須在修改設(shè)計文件上簽字，房屋建筑工程必須同時加蓋注 冊建筑師、注冊結(jié)構(gòu)工程師

9、執(zhí)業(yè)職業(yè)章。相應(yīng)修改聯(lián)系單 至少一式五份。四、審查機(jī)構(gòu)憑設(shè)計單位正式技術(shù)聯(lián)系單或設(shè)計修改圖發(fā)放審查合格書。五、若設(shè)計人員對審查意見持有不同意見，請在正式回復(fù)前與審查人員及時溝通，以免反饋內(nèi)容不符合要求而 延誤審查工作日。反饋意見的復(fù)審和確認(rèn)，按二次審查受 理；當(dāng)反饋內(nèi)容不符要求或?qū)彶榛貜?fù)不及時，審查工作日 順延。未根據(jù)前面第一條中的回復(fù)時限要求進(jìn)行回復(fù)的, 將按記分管理辦法作記分處理。聯(lián)系人：武建芬電話：0578-217 8167傳真：057 8- 2350717q q： 70414187 6e-mail:ls ts 地址:麗水市人民路 649號四樓郵編：323000麗水市建筑工程施工圖審查中

10、心 二0四年八月十五日“c”指宜、不宜、可、建議等要求“t ”指設(shè)計深度 或其他要求共2頁第1頁“c”指宜、不宜、可、建議等要求“t”指設(shè)計深度 或其他要求共2頁第2頁勞動保障書面審查報告書填寫說明、勞動保障書面審查報告書中所涉及的填報時間為20 13年1月1日至5月31日。二、用人單位報送的報告書編號為8位，前兩位設(shè)定為區(qū)編號，第3、4位為街編號，后4位為被審查單位順序號。用人單位應(yīng)按照勞動保障書面審查內(nèi)容所列項目如實填寫，填寫時應(yīng)使用鋼筆或簽字筆，字跡工整。第一部分基本情況一、單位情況1、單位性質(zhì)：在企業(yè)、事業(yè)、機(jī)關(guān)、社團(tuán)、民辦非企業(yè)單位、其它中選一填寫。2、主管部門:按單位上級主管部門的

11、名稱填寫，市屬單位填寫局一 級、區(qū)屬單位填寫區(qū)屬局一級。非法人單位填寫主管單位或產(chǎn)權(quán)單位名稱。 無主管部門的單位填寫無主管。3、行業(yè)類型：在農(nóng)林牧漁業(yè)、采掘業(yè)、制造業(yè)、電力、 煤氣及水的生產(chǎn)和供應(yīng)業(yè)、建筑業(yè)、交通運輸、倉儲及郵 電通信業(yè)、信息傳輸、計算機(jī)服務(wù)和軟件業(yè)、批發(fā)零售業(yè)、 住宿和餐飲業(yè)、金融業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)、租賃和商務(wù)服務(wù)業(yè)、 科學(xué)研究、技術(shù)服務(wù)和地質(zhì)勘查業(yè)、水利、環(huán)境和公共設(shè) 施管理業(yè)、居民服務(wù)和其它服務(wù)業(yè)、教育、衛(wèi)生、社會保 障和社會福利業(yè)、文化、體育和娛樂業(yè)、公共管理和社會 組織、國際組織、其他中選一填寫。4、經(jīng)濟(jì)類型：在國有經(jīng)濟(jì)、集體經(jīng)濟(jì)、股份制經(jīng)濟(jì)、 聯(lián)營經(jīng)濟(jì)、個體經(jīng)濟(jì)、私營經(jīng)濟(jì)

12、、港、澳、臺商投資經(jīng)濟(jì)、 外商投資經(jīng)濟(jì)、其他經(jīng)濟(jì)中選一填寫。5、郵政編碼：用工地址的郵政編碼。6、工商執(zhí)照種類：在企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、企業(yè)營業(yè)執(zhí) 照、中華人民共和國企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、中華人民共和國 企業(yè)營業(yè)執(zhí)照、個人獨資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照、合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí) 照、個體工商戶營業(yè)執(zhí)照、特種行業(yè)執(zhí)照、臨時營業(yè)執(zhí) 照、掛靠協(xié)議書、租賃協(xié)議書、許可證、事業(yè)單位法人登 記證中選一填寫。二、職工情況以20 13年5月31日期末人數(shù)為準(zhǔn)。1、單位從業(yè)人員：指在各級國家機(jī)關(guān)、黨政機(jī)關(guān)、社 會團(tuán)體及企事業(yè)單位中工作，并取得勞動報酬的全部人員, 包括在崗職工和其他從業(yè)人員，不包括不在崗職工。2、其中女職工：指單位從業(yè)人數(shù)中的

13、女職工。3、本市城鎮(zhèn)：指與單位建立勞動關(guān)系，具有本市城鎮(zhèn) 戶籍的職工。4、農(nóng)民工：指單位使用的農(nóng)村戶籍人員。5、農(nóng)民工其中本市農(nóng)村：指單位使用的具有本市農(nóng)村 戶籍的職工。6、在崗職工：指在本單位工作，以工資為生活費主要 來源的從業(yè)人員。7、其他從業(yè)人員：主要包括在本單位再就業(yè)的離、退 休人員、港、澳、臺、外籍人員、聘用的外單位不在崗人 員，但不包括在單位中工作并領(lǐng)取報酬的在校學(xué)生。8、不在崗職工：指由于各種原因已經(jīng)離開本人的生產(chǎn) 或工作崗位，也不在本單位從事其他工作但仍與本單位保 持勞動關(guān)系的職工。第二部分審查內(nèi)容、勞動合同訂立情況 以2013年5月31日期末人數(shù)為準(zhǔn)。如實填寫。二、勞動工資情

14、況 此欄為1至5月份累計。三、社會保險繳費情況。1、人數(shù)為5月份期末繳費人數(shù)。2、實際繳費總額為1至5月份累計數(shù)。3、期末欠繳總額為當(dāng)年1至5月份欠繳累計數(shù)。4、累計欠繳總額為歷年至期末欠繳合計數(shù)。四、職業(yè)技能培訓(xùn)情況提取職工教育經(jīng)費情況以財務(wù)憑證為準(zhǔn)，1至5月份累 計數(shù)。第三部分補充資料一、綜合情況按實際情況如實填寫，需文字說明的在空白處寫清楚。 成立工會組織的單位在此欄內(nèi)加蓋工會圖章。二、歷年參加書面審查情況1、欄中歷年書面審查結(jié)果，由勞動保障行政部門填寫。2、用人單位意見：填寫本單位1至5月份執(zhí)行各項勞 動保障法律、法規(guī)規(guī)章情況以及所填報的內(nèi)容和數(shù)字是否 屬實。上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦

15、法新舊版本對照 根據(jù)2014年發(fā)布的正式文件進(jìn)行的對照。舊重組辦法 刪改處用藍(lán)字標(biāo)出，新重組辦法增加修改處用紅字標(biāo)出， 一整款或一整條法條增加用加粗表示。第十二條自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購 人購買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個 會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例 達(dá)到100%以上的，除符合本辦法第十條、第四十二條規(guī)定 的要求外，上市公司購買的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實體持續(xù)經(jīng)營 時間應(yīng)當(dāng)在3年以上，最近兩個會計年度凈利潤均為正數(shù) 且累計超過人民幣2 000萬元。上市公司購買的資產(chǎn)屬于金 融、創(chuàng)業(yè)投資等特定行業(yè)的，由中國證監(jiān)會另行規(guī)定。第十三條自控制權(quán)發(fā)生變更之日

16、起，上市公司向收購 人及其關(guān)聯(lián)人購買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變 更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn) 總額的比例達(dá)到100%以上的，除符合本辦法第十一條、第 四十三條規(guī)定的要求外，主板、中小板上市公司購買的資 產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實體應(yīng)當(dāng)是股份有限公司或者有限責(zé)任公司, 且符合首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法規(guī)定的其他 發(fā)行條件；上市公司購買的資產(chǎn)屬于金融、創(chuàng)業(yè)投資等特 定行業(yè)的，由中國證監(jiān)會另行規(guī)定。創(chuàng)業(yè)板上市公司不得 實施前款規(guī)定的交易行為。本條規(guī)定了借殼的標(biāo)準(zhǔn)，購買資產(chǎn)對象中增添收購人 的關(guān)聯(lián)人撤消了原先購買資產(chǎn)對應(yīng)經(jīng)營實體持續(xù)經(jīng)營時間 及凈利潤指標(biāo)的要求，同時明確等同ip

17、0和創(chuàng)業(yè)板不得借 殼。此前市場對于借殼時效追溯規(guī)定強烈不滿，但正式文 件并未修改。證監(jiān)會表示將加強對個別規(guī)避借殼的行為監(jiān) 管，并不斷總結(jié)實踐經(jīng)驗。第三章重組的程序第十八條上市公司購買資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)提供擬購買資產(chǎn) 的盈利預(yù)測報告。上市公司擬進(jìn)行本辦法第二十八條第一 款第至項規(guī)定的重大資產(chǎn)重組以及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的， 還應(yīng)當(dāng)提供上市公司的盈利預(yù)測報告。盈利預(yù)測報告應(yīng)當(dāng) 經(jīng)具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審核。上市公司 確有充分理由無法提供上述盈利預(yù)測報告的，應(yīng)當(dāng)說明原 因，在上市公司重大資產(chǎn)重組報告書中作出特別風(fēng)險提示, 并在管理層討論與分析部分就本次重組對上市公司持續(xù)經(jīng) 營能力和未來發(fā)展前景的影

18、響進(jìn)行詳細(xì)分析。第十九條重大資產(chǎn)重組中相關(guān)資產(chǎn)以資產(chǎn)評估結(jié)果作 為定價依據(jù)的，資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)原則上應(yīng)當(dāng)采取兩種以上評 估方法進(jìn)行評估。上市公司董事會應(yīng)當(dāng)對評估機(jī)構(gòu)的獨立性、評估假設(shè) 前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性以及評估定 價的公允 第三章重大資產(chǎn)重組的程序第十九條上市公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組報告書的管理 層討論與分析部分，就本次交易對上市公司的持續(xù)經(jīng)營能 力、未來發(fā)展前景、當(dāng)年每股收益等財務(wù)指標(biāo)和非財務(wù)指 標(biāo)的影響進(jìn)行詳細(xì)分析。擬購買資產(chǎn)提供盈利預(yù)測報告的強制要求取消，符合 國務(wù)院14號文導(dǎo)向。同時要求對上市公司當(dāng)年每股收益等 指標(biāo)的影響作出說明，與非公開發(fā)行開始接近。第二十條重大資產(chǎn)

19、重組中相關(guān)資產(chǎn)以資產(chǎn)評估結(jié)果作 為定價依據(jù)的，資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照資產(chǎn)評估相關(guān)準(zhǔn)則 和規(guī)范開展執(zhí)業(yè)活動；上市公司董事會應(yīng)當(dāng)對評估機(jī)構(gòu)的 獨立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與評估目的的 相關(guān)性以及評估定價的公允性發(fā)表明確意見。新增兩款： 相關(guān)資產(chǎn)不以資產(chǎn)評估結(jié)果作為定價依據(jù) 將資產(chǎn)不以資產(chǎn)評估結(jié)果作為定價依據(jù)合法化，同時取消了兩種以上 評估方法的要求。性發(fā)表明確意見。上市公司獨立董事應(yīng)當(dāng)對評估機(jī)構(gòu) 的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性和評估定價的公允性發(fā) 表獨立意見。的，上市公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組報告書中詳細(xì)分析說明相關(guān)資產(chǎn)的估值方法、參數(shù)及其他影響估值結(jié)果 的指標(biāo)和因素。上市公司董事會應(yīng)當(dāng)對估值

20、機(jī)構(gòu)的獨立性、 估值假設(shè)前提的合理性、估值方法與估值目的的相關(guān)性發(fā) 表明確意見，并結(jié)合相關(guān)資產(chǎn)的市場可比交易價格、同行 業(yè)上市公司的市盈率或者市凈率等通行指標(biāo)，在重大資產(chǎn) 重組報告書中詳細(xì)分析本次交易定價的公允性。前二款情 形中，上市公司獨立董事應(yīng)當(dāng)出席董事會會議，對評估機(jī) 構(gòu)或者估值機(jī)構(gòu)的獨立性、估值假設(shè)前提的合理性和交易 定價的公允性發(fā)表獨立意見，并單獨予以披露。第二一條上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會作出重大資產(chǎn)重組 決議后的次一工作日至少披露下列文件，同時抄報上市公 司所在地的中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)：本次重組的重大資產(chǎn)重組報告書、獨立財務(wù)顧問報 告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產(chǎn)評估報告 和經(jīng)

21、審核的盈利預(yù)測報告至遲應(yīng)當(dāng)與召開股東大會的通知 同時公告。第二十二條上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會作出重大資產(chǎn)重組 決議后的次一工作日至少披露下列文件：本次重組的重大資產(chǎn)重組報告書、獨立財務(wù)顧問報告、 法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產(chǎn)評估報告或者 估值報告至遲應(yīng)當(dāng)與召開股東大會的通知同時公告。上市 公司自愿披露盈利預(yù)測報告的，該報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有相關(guān)證 券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審核，與重大資產(chǎn)重組報告書 同時公告。多處向派出機(jī)構(gòu)抄報文件的要求均取消第二十三條上市公司就重大資產(chǎn)重組事宜召開股 東大會，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場會議形式召開，并應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票 或者其他合法方式為股東參加股東大會提供便利。第二十四條上市公

22、司就重大資產(chǎn)重組事宜召開股 東大會，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場會議形式召開，并應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票 和其他合法方式為股東參加股東大會提供便利。除上市公 司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、單獨或者合計持有上市 公司5%以上股份的股東以外，其他股東的投票情況應(yīng)當(dāng)單 獨統(tǒng)計并予以披露。第二十五條上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會 作出重大資產(chǎn)重組決議后的次一工作日公告該決議，以及 律師事務(wù)所對本次會議的召集程序、召集人和出席人員的 資格、表決程序以及表決結(jié)果等事項出具的法律意見書。屬于本辦法第十三條規(guī)定的交易情形的，上市公司還 應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的規(guī)定委托獨立財務(wù)顧問在作出決議 后3個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會提出申請。保護(hù)中小投資者第二十

23、四條上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會作出重大資產(chǎn)重 組決議后的次一工作日公告該決議，并按照中國證監(jiān)會的 有關(guān)規(guī)定編制申請文件，委托獨立財務(wù)顧問在3個工作日 內(nèi)向中國證監(jiān)會申報，同時抄報派出機(jī)構(gòu)。強化律師中介作用第二十六條新增兩款：重大資產(chǎn)重組的交易對方應(yīng)當(dāng) 公開承諾，將及時向上市公司提供本次重組相關(guān)信息，并 保證所提供的信息真實、準(zhǔn)確、完整，如因提供的信息存 在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者 投資者造成損失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。屬于本辦法第十三條規(guī)定的交易情形的，前二款規(guī)定 的單位和個人還應(yīng)當(dāng)公開承諾，如本次交易因涉嫌所提供 或披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏， 被司法

24、機(jī)關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在案 件調(diào)查結(jié)論明確之前，將暫停轉(zhuǎn)讓其在該上市公司擁有權(quán) 益的股份。第二十七條中國證監(jiān)會依照法定條件和程序，對上市 公司屬于本辦法第十三條規(guī)定情形的交易申請作出予以核 準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定。保護(hù)中小投資者，將賠償方擴(kuò)展至交易對方，“被立案 暫停轉(zhuǎn)讓”在本次修法中多次體現(xiàn)第二十六條中國證監(jiān)會依照法定條件和法定程序?qū)χ?大資產(chǎn)重組申請作出予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定。第二十八條上市公司重大資產(chǎn)重組存在下列情形之一 的，應(yīng)當(dāng)提交并購重組委審核：符合本辦法第十二條的規(guī)定；上市公司出售資產(chǎn)的總 額和購買資產(chǎn)的總額占其最近一個會計年度經(jīng)審計的合并 財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)

25、總額的比例均達(dá)到70%以上；上市公司出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)，同時購買其他資產(chǎn)； 中國證監(jiān)會在審核中認(rèn)為需要提交并購重組委審核的其他 情形。第三十一條中國證監(jiān)會核準(zhǔn)上市公司重大資產(chǎn)重組申 請的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時實施重組方案，并于實施完畢之 日起3個工作日內(nèi)編制實施情況報告書，向中國證監(jiān)會及 其派出機(jī)構(gòu)、證券交易所提交書面報告，并予以公告。第三十二條自收到中國證監(jiān)會核準(zhǔn)文件之日起60日 內(nèi)，本次重大資產(chǎn)重組未實施完畢的，上市公司應(yīng)當(dāng)于期 滿后次一工作日將實施進(jìn)展情況報告中國證監(jiān)會及其派出 機(jī)構(gòu)，并予以公告；此后每30日應(yīng)當(dāng)公告一次，直至實施 完畢。超過1 2個月未實施完畢的，核準(zhǔn)文件失效。全面放開現(xiàn)金

26、收購、置換、岀售的審批第二十九條上市公司重大資產(chǎn)重組屬于本辦法第十三 條規(guī)定的交易情形的，應(yīng)當(dāng)提交并購重組委審核。全面放開現(xiàn)金收購、置換、出售的審批第三十二條上市公司重大資產(chǎn)重組完成相關(guān)批準(zhǔn)程序 后，應(yīng)當(dāng)及時實施重組方案，并于實施完畢之日起3個工 作日內(nèi)編制實施情況報告書，向證券交易所提交書面報告, 并予以公告。第三十三條自完成相關(guān)批準(zhǔn)程序之日起6 0日內(nèi)，本次 重大資產(chǎn)重組未實施完畢的，上市公司應(yīng)當(dāng)于期滿后次一 工作日將實施進(jìn)展情況報告予以公告；此后每30日應(yīng)當(dāng)公 告一次，直至實施完畢。屬于本辦法第十三條規(guī)定的交易 情形的，自收到中國證監(jiān)會核準(zhǔn)文件之日起超過12個月未 實施完畢的，核準(zhǔn)文件失

27、效。第三十三條上市公司在實施重大資產(chǎn)重組的過程中， 發(fā)生法律、法規(guī)要求披露的重大事項的，應(yīng)當(dāng)及時向中國 證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)報告。該事項導(dǎo)致本次重組發(fā)生實質(zhì) 性變動的，須重新報經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。第三十四條根據(jù)本辦法第十八條規(guī)定提供盈利預(yù)測報 告的，上市公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組實施完畢后的有關(guān)年 度報告中單獨披露上市公司及相關(guān)資產(chǎn)的實際盈利數(shù)與利 潤預(yù)測數(shù)的差異情況，并由會計師事務(wù)所對此出具專項審 核意見。資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)采取收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基 于未來收益預(yù)期的估值方法對擬購買資產(chǎn)進(jìn)行評估并作為 定價參考依據(jù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組實施完畢 后3年內(nèi)的年度報告中單獨披露相關(guān)資產(chǎn)的實際盈利數(shù)與評 估報告中利潤預(yù)測數(shù)的差異情況，并由會計師事務(wù)所對此 出具專項審核意見；交易對方應(yīng)當(dāng)與上市公司就相關(guān)資產(chǎn) 實際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的情況簽訂明確可行的補償協(xié) 議。第三十五條上市公司重大資產(chǎn)重組發(fā)生下列情形的， 獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)及時岀具核查意見，向中國證監(jiān)會及其 派出機(jī)構(gòu)報告，并予以公告：中國證監(jiān)會作出核準(zhǔn)決定前，上市公司對交易對象、 交易標(biāo)的、交易價格等作出變更，構(gòu)成對原重組方案重大 調(diào)整的；中國證監(jiān)會作出核準(zhǔn)決定后，上市公司在實施重組過 程中發(fā)生重大事項，導(dǎo)致原重組方案發(fā)生實質(zhì)性變動的； 第三十七條獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)結(jié)合上市公司