上市公司對外擔保限制

1、上市公司對外擔保需符合下列條件:1、上市公司對外擔保必須經(jīng)董事會或股東大會審議；2、上市公司的公司章程應當明確股東大會、董事會審批對外擔保的權(quán)限及違反審 批權(quán)限、審議程序的責任追究制度；3、 應由股東大會審批的對外擔保，必須經(jīng)董事會審議通過后，方可提交股東大會審批；4、 應由董事會審批的對外擔保，必須經(jīng)出席董事會的 2/3以上董事審議同意并作出決 議；5、上市公司董事會或股東大會審議批準的對外擔保，必須在中國證監(jiān)會指定信息披露 報刊上及時披露；6、 上市公司在辦理貸款擔保業(yè)務時，應向銀行業(yè)金融機構(gòu)提交 公司章程、有關(guān)該擔 保事項董事會決議或股東大會決議原件、刊登該擔保事項信息的指定報刊等材料。

2、7、上市公司控股子公司的對外擔保，比照上述規(guī)定執(zhí)行。上市公司控股子公司應在其 董事會或股東大會做出決議后及時通知上市公司履行有關(guān)信息披露義務。法律依據(jù) 中國證券監(jiān)督管理委員會、 中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通 知一、規(guī)范上市公司對外擔保行為，嚴格控制上市公司對外擔保風險（一）上市公司對外擔保必須經(jīng)董事會或股東大會審議。（二）上市公司的公司章程應當明確股東大會、董事會審批對外擔保的權(quán)限及違反 審批權(quán)限、審議程序的責任追究制度。（三）應由股東大會審批的對外擔保，必須經(jīng)董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。須經(jīng)股東大會審批的對外擔保，包括但不限于下列情形：1、 上市公司及

3、其控股子公司的對外擔?？傤~，超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%以后提 供的任何擔保；2、為資產(chǎn)負債率超過 70%的擔保對象提供的擔保；3、 單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保；4、對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保。股東大會在審議為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的 半數(shù)以上通過。（四）應由董事會審批的對外擔保，必須經(jīng)出席董事會的三分之二以上董事審議同意并 做出決議。（五）上市公司董事會或股東大會審議批準的對外擔保，必須在中國證監(jiān)會指定信息披露報刊上及時披露，披露的內(nèi)容包括董事

4、會或股東大會決議、 截止信息披露日上市公司及其 控股子公司對外擔?？傤~、上市公司對控股子公司提供擔保的總額。（六）上市公司在辦理貸款擔保業(yè)務時，應向銀行業(yè)金融機構(gòu)提交公司章程、有關(guān)該擔保事項董事會決議或股東大會決議原件、刊登該擔保事項信息的指定報刊等材料。（七）上市公司控股子公司的對外擔保，比照上述規(guī)定執(zhí)行。 上市公司控股子公司應在其董事會或股東大會做出決議后及時通知上市公司履行有關(guān)信息披露義務。與公司法接軌上市公司對外擔保限制放寬2005-12-23 13:00 更新 來源：全景網(wǎng)第1頁/共1頁 << 上一頁|下一頁>>論壇精品|華為員工待遇全揭秘|驚天傳聞證監(jiān)會已批

5、示 T+0試點|我終于月入2萬了財經(jīng)熱詞|富豪隱私揭秘|富婆生活記錄|超級女聲|職場薪情排行|白領生存中國證監(jiān)會昨日表示，該會近日與中國銀監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布了關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知，放 寬了上市公司對外擔保的限制。對此，知名律師宋一欣表示，此舉是為了與元旦起實施的新公司法接 軌。他建議，上市公司對外擔保僅有信息披露是不夠的，應該實行擔保登記制度。此前有關(guān)文件規(guī)定，上市公司禁止向控股股東及其關(guān)聯(lián)方、資產(chǎn)負債率超過70%勺擔保對象提供擔保，而且擔?？傤~不得超過凈資產(chǎn) 50%但新通知解除了這一限制。對此，上海新望聞律師事務所的宋一欣表示，該規(guī)定主要是為了和新公司法相銜接，體現(xiàn)了新公司 法中放寬

6、公司對外擔保的精神。通知再次強調(diào)，上市公司的對外擔保，需經(jīng)董事會同意，數(shù)額較大的擔保還需股東大會批準。同時，擔保事項需及時披露。“上述規(guī)定對防范和化解上市公司擔保風險和銀行的信貸風險將起到一定作用，但還有一個重要條款需要補上：即擔保登記化。”宋一欣告訴早報記者，如果僅僅依靠信息披露來約束的話，那么一旦上市公司對 違規(guī)擔保沒有公告或延遲公告，那么很可能在發(fā)現(xiàn)時已經(jīng)產(chǎn)生嚴重后果?！盀榇耍枰獙嵭袚５怯浕贫?。只有經(jīng)過登記的擔保才是有效的擔保，否則將不受法律保護。這樣一 來，所有的擔保都能大白于天下，上市公司是否違規(guī)一查就知道了?！彼我恍勒f。他表示，擔保法也應該加快修訂速度，以配合新公司法和通知的

7、執(zhí)行。上市公司違規(guī)擔保堪稱近年來股市一大毒瘤。為此，證監(jiān)會曾多次發(fā)文規(guī)范上市公司擔保行為，但因種種原因，違規(guī)擔保行為并未從根本上得到遏制。擔保風險的爆發(fā)，不僅使上市公司陷入法律訴訟、遭受資產(chǎn) 損失，也使銀行貸款壞賬增加，嚴重影響了金融市場的健康發(fā)展。中國證監(jiān)會、中國銀監(jiān)會關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知2006-01-26證監(jiān)發(fā)2005120號各上市公司，各銀行業(yè)金融機構(gòu)：為規(guī)范上市公司對外擔保行為和銀行業(yè)金融機構(gòu)審批由上市公司提供擔保的貸款行為，有效防范上市公司對外擔保風險和金融機構(gòu)信貸風險，根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理 法和中華人民共和國擔

8、保法等法律、法規(guī)的規(guī)定，現(xiàn)就上市公司對外擔保有關(guān)問題通知如下：一、規(guī)范上市公司對外擔保行為，嚴格控制上市公司對外擔保風險（一）上市公司對外擔保必須經(jīng)董事會或股東大會審議。（二）上市公司的公司章程應當明確股東大會、董事會審批對外擔保的權(quán)限及違反審批權(quán)限、審議程序的責任追究制度。（三）應由股東大會審批的對外擔保，必須經(jīng)董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。須經(jīng)股東大會審批的對外擔保，包括但不限于下列情形：1、上市公司及其控股子公司的對外擔?？傤~，超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)5 0%以后提供的任何擔保；2、為資產(chǎn)負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；3、單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保；

9、4、對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保。股東大會在審議為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由岀席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。（四）應由董事會審批的對外擔保，必須經(jīng)岀席董事會的三分之二以上董事審議同意并做岀決議。（五）上市公司董事會或股東大會審議批準的對外擔保，必須在中國證監(jiān)會指定信息披露報刊上及時披露，披露的內(nèi)容包括董事會或股東大會決議、截止信息披露日上市公司及其控股子公司對外擔?？傤~、上市公司對控股子公司提供擔保的總額。（六）上市公司在辦理貸款擔保業(yè)務時，應向銀行業(yè)金融機構(gòu)提交公司章程、有關(guān)該擔保事項董

10、事會決議或股東大會決議原件、刊登該擔保事項信息的指定報刊等材料。（七）上市公司控股子公司的對外擔保，比照上述規(guī)定執(zhí)行。上市公司控股子公司應在其董事會或股東大會做岀決議后及時通知上市公司履 行有關(guān)信息披露義務。二、規(guī)范銀行業(yè)金融機構(gòu)貸款擔保審批行為，有效防范銀行業(yè)金融機構(gòu)發(fā)放由上市公司提供擔保的貸款風險（一）各銀行業(yè)金融機構(gòu)應當嚴格依據(jù)中華人民共和國擔保法、中華人民共和國公司法、最高人民法院關(guān)于適用V中華人民共和 國擔保法若干問題的解釋等法律法規(guī)，加強對由上市公司提供擔保的貸款申請的審查，切實防范相關(guān)信貸風險，并應及時將貸款、擔保 信息登錄征信管理系統(tǒng)。（二）各銀行業(yè)金融機構(gòu)必須依據(jù)本通知、上市

11、公司公司章程及其他有關(guān)規(guī)定，認真審核以下事項：1、由上市公司提供擔保的貸款申請的材料齊備性及合法合規(guī)性；2、上市公司對外擔保履行董事會或股東大會審批程序的情況；3、上市公司對外擔保履行信息披露義務的情況；4、上市公司的擔保能力；5、貸款人的資信、償還能力等其他事項。（三）各銀行業(yè)金融機構(gòu)應根據(jù)商業(yè)銀行授信工作盡職指引等規(guī)定完善內(nèi)部控制制度，控制貸款風險。（四）對由上市公司控股子公司提供擔保的貸款申請，比照上述規(guī)定執(zhí)行。三、加強監(jiān)管協(xié)作，加大對涉及上市公司違規(guī)對外擔保行為的責任追究力度（一）中國證監(jiān)會及其派岀機構(gòu)與中國銀監(jiān)會及其派岀機構(gòu)加強監(jiān)管協(xié)作，實施信息共享，共同建立監(jiān)管協(xié)作機制，共同加大對

12、上市公司隱瞞擔保信息、違 規(guī)擔保和銀行業(yè)金融機構(gòu)違規(guī)發(fā)放貸款等行為的查處力度，依法追究相關(guān)當事人的法律責任。（二）上市公司及其董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級管理人員違反本通知規(guī)定的，中國證監(jiān)會責令其整改，并依法予以處罰；涉嫌犯罪的，移送司法機關(guān)予以處理。（三）銀行業(yè)金融機構(gòu)違反法律、 法規(guī)的，中國銀監(jiān)會依法對相關(guān)機構(gòu)及當事人予以處罰；涉嫌犯罪的，移送司法機關(guān)等措施追究法律責任。四、其他 （一）各上市公司應當按照上述規(guī)定，修訂和完善公司章程；各銀行業(yè)金融機構(gòu)應將上市公司對外擔保納入統(tǒng)一授信管理，嚴 格按照有關(guān)規(guī)定進行審批和管理。（二）本通知所稱“銀行業(yè)金融機構(gòu)”，按中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法規(guī)定執(zhí)行

13、。所稱“對外擔?！?，是指上市公司為他人提供的擔保，包括上市公司對控股子公司的擔保。所稱“上市公司及其控股子公司的對外擔保總額”，是指包括上市公司對控股子公司擔保在內(nèi)的上市公司對外擔保總額與上市公司控股子公司對外擔?？傤~之和。（三）金融類上市公司不適用本通知規(guī)定。（四）關(guān)于上市公司為他人提供擔保有關(guān)問題的通知（證監(jiān)公司字2 0 0 0 61號）、關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知（證監(jiān)發(fā)2 0 0 3 56號）中與本通知規(guī)定不一致的，按本通知 執(zhí)行。五、本通知自2 0 0 6年1月1日起施行5771001803090012095 579036822859633082

14、5771001803090012386 5761373997357606965771001803090013594 5780775799025155125771001803090012387 5771649826018180515771001803090012138 5721311921589183265771001803090012359 5790368223610760535771001803090012356 5761352861437917425771001803090012355 57508786970469327917088100343355274 10122994432583337917088100343355275 10186673293883200817088100343356107 10158115250150052217088100343356108 10100018005987173217088100343354295 10107419414268701717088100343356184 10187866086962880217088100343356185 101