稅收相關(guān)法律-公司法律制度(三)

1、稅收相關(guān)法律 - 公司法律制度 三 總分： 52.00 ，做題時(shí)間： 90 分鐘 一、 B 單項(xiàng)選擇題 /B 總題數(shù)： 22，分?jǐn)?shù)： 22.00 1. 以下關(guān)于公司目的范圍的限制的說法錯(cuò)誤的選項(xiàng)是 。分?jǐn)?shù)： 1.00 A. 公司的目的范圍記載于公司章程，登記于營(yíng)業(yè)執(zhí)照B. 公司改變經(jīng)營(yíng)范圍的，必須依法進(jìn)行變更登記C. 公司不得超越經(jīng)營(yíng)范圍進(jìn)行活動(dòng)，所以公司超越目的范圍進(jìn)行簽訂的合同，是無效合同VD. 有限責(zé)任公司的經(jīng)營(yíng)范圍的修改必須經(jīng)代表 2/3 以上表決權(quán)的股東通過解析： 解析此題考核公司的目的范圍。公司不得超越經(jīng)營(yíng)范圍進(jìn)行活動(dòng)，如果當(dāng)事人超越經(jīng) 營(yíng)范圍訂立 合同，為了保護(hù)善意相對(duì)人的利益，

2、人民法院不因此認(rèn)定合同無效。但是違反國(guó)家限 制經(jīng)營(yíng)、特許經(jīng)營(yíng)以 及法律、行政法規(guī)禁止經(jīng)營(yíng)規(guī)定的除外。2. 以下關(guān)于公司解散說法正確的選項(xiàng)是 。分?jǐn)?shù)： 1.00 A. 都要進(jìn)行清算B. 解散的公司，其法人資格仍然存在 VC. 在公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持 有公司全部股東表決權(quán)的1%以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司D. 公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，由公司須經(jīng)持有2/3以上表決 權(quán)的股東通過，可以修改公司章程，使公司得以存續(xù)解析： 解析 此題考核公司解散的相關(guān)規(guī)定。公司解散應(yīng)當(dāng)依據(jù)法定程序進(jìn)行，除公司合

3、并、 分立豁免清 算外，其他公司解散的情形都須清算。所以選項(xiàng) A 錯(cuò)誤。公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困 難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東 利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東， 可以請(qǐng)求人民法院解散公司。所以選項(xiàng) C 錯(cuò)誤。公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事 由出現(xiàn)， 可以通過修改公司章程而存續(xù)。修改公司章程，有限責(zé)任公司須經(jīng)持有2/3 以上表決權(quán)的股東通過，股份 須經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過。所以選項(xiàng) D 錯(cuò)誤。3. 股東累積投票權(quán)可以幫助小股東“把鋼用在刀刃上，從而促成小股東將其代言人選入董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)， 擴(kuò)大小股東的

4、話語權(quán)，增強(qiáng)小股東表決權(quán)的含金量，弱化控制股東的話語霸權(quán)，平 衡小股東與大股東之間 的利益關(guān)系。以下有關(guān)累積投票權(quán)的說法中，不正確的選項(xiàng)是 。分?jǐn)?shù)： 1.00 A. 累積投票權(quán)制度是非強(qiáng)制性規(guī)定B. 累積投票權(quán)制度既適用于股份，也適用于有限責(zé)任公司VC. 累積投票權(quán)制度可以依照股份公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議實(shí)行D. 累積投票制，是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相 同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用解析： 解析 此題考核公司的累積投票制度。累積投票權(quán)制度是授權(quán)性標(biāo)準(zhǔn)，可以由股份有限 公司根據(jù)公 司章程或者股東大會(huì)決議選擇適用，我國(guó)目前?公司法?并沒有

5、在有限責(zé)任公司中引 入該制度。4. 無限公司、兩合公司、有限責(zé)任公司、股份限公司是以 為標(biāo)準(zhǔn)對(duì)公司所作的分類。分?jǐn)?shù)： 1.00 A. 公司內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)的地位B. 股東責(zé)任范圍 VC. 一個(gè)公司對(duì)另一個(gè)公司的控制和依附關(guān)系D. 國(guó)籍的不同解析： 解析 此題考核公司的分類。以公司股東責(zé)任范圍為標(biāo)準(zhǔn)，可將公司分為無限公司、 兩合公司、有 限責(zé)任公司、股份。5. 根據(jù)公司法規(guī)定，股份的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng) ，供股東查閱；公開發(fā)行股票的股 份必 須公告其財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。分?jǐn)?shù)： 1.00 A. 在召開股東大會(huì)時(shí)置備于本公司B. 在召開股東大會(huì)年會(huì)的20日前置備于本公司VC. 在召開董事會(huì)的 20 日前置備于本公

6、司D. 在召開董事會(huì)時(shí)置備于本公司解析： 解析 此題考核公司會(huì)計(jì)制度。根據(jù)公司法規(guī)定，股份的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召 開股東大 會(huì)年會(huì)的 20 日前置備于本公司，供股東查閱；公開發(fā)行股票的股份必須公告 其財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。6. 某公司 2005 年的稅后利潤(rùn)是 600 萬，注冊(cè)資本是 4000 萬，那么以下關(guān)于公積金的說法正確的 是 。 分?jǐn)?shù)： 1.00 A. 甲公司應(yīng)從稅后利潤(rùn)中提取 60 萬作為公司的法定公積金， 但假設(shè)發(fā)現(xiàn)公司以前的法定公積 金累計(jì)額為 2000 萬，可以不再提取 2005 年的法定公積金 VB. 公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，應(yīng)從稅后利潤(rùn)中再提取任意公積金C. 公司從稅后利

7、潤(rùn)中提取法定公積金后，不能再提取任意公積金D. 公司的資本公積金可用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本解析： 解析 此題考核公司公積金的問題。公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的 50%以上的，可以不再提??；公司從稅后利潤(rùn) 中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金；公司的公積金 用于彌補(bǔ) 公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌 補(bǔ)公司的虧損；7. 按照公司法規(guī)定， 有限責(zé)任公司的監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代

8、表 的比例不得低于 。分?jǐn)?shù)： 1.00 A. 1/3 VB. 1/2C. 2/3D. 3/5解析： 解析 此題考核有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)的人員組成。按照規(guī)定，有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會(huì)， 應(yīng)當(dāng)包括股 東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3 ，具體比例由公司章程規(guī)定。8. 以下事項(xiàng)中不屬于有限責(zé)任公司股東會(huì)的職權(quán)的是 分?jǐn)?shù)： 1.00 A. 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資方案B. 對(duì)發(fā)行公司債券作出決議C. 修改公司章程D. 決定公司的經(jīng)營(yíng)方案和投資方案 V解析：解析此題考核有限責(zé)任公司股東會(huì)的職權(quán)。選項(xiàng)D屬于董事會(huì)的職權(quán)。9. 甲公司的分公司在其經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)以自己的名義對(duì)外簽訂一份貨物

9、買賣合同。根據(jù)?公司法?的 規(guī)定，下 列關(guān)于該合同的效力及其責(zé)任承當(dāng)?shù)谋硎鲋校_的選項(xiàng)是分?jǐn)?shù)： 1.00 A該合同有效，其民事責(zé)任由甲公司承當(dāng)VB. 該合同有效，其民事責(zé)任由分公司獨(dú)立承當(dāng)C. 該合同有效，其民事責(zé)任由分公司與甲公司承當(dāng)連帶責(zé)任D. 該合同無效，甲公司和分公司均不承當(dāng)民事責(zé)任解析： 解析 此題考核分公司的性質(zhì)。分公司只是總公司管理的分支機(jī)構(gòu)，不具有法人資格，但 可以依法 獨(dú)立從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，其民事責(zé)任由設(shè)立分公司的總公司承當(dāng)。10. 根據(jù)?最高人民法院關(guān)于適用公司法假設(shè)干問題的規(guī)定二 ?的規(guī)定， 公司應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起 內(nèi)成立清算組，開始自行清算。分?jǐn)?shù)： 1.00 A

10、. 5 日B. 10 日C. 15 日 VD. 20 日解析： 解析 此題考核公司清算組的成立時(shí)間。 根據(jù)?最高人民法院關(guān)于適用公司法假設(shè)干問 題的規(guī)定二 ?的規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起 15 日內(nèi)成立清算組，開始自行清算。11. 張、王、趙三位先生合資興辦了一個(gè)房地產(chǎn)有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本為3000 萬元人民幣，王先生占其中的 70% ，趙先生占 16.7% ，張先生占 13.3% 。王先生擔(dān)任公司的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，趙先生擔(dān)任 副總經(jīng)理， 但在后來的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中，雙方發(fā)生沖突，已經(jīng)無法繼續(xù)合作下去，趙先生遂訴請(qǐng)法院 判令房地產(chǎn)公司回購(gòu) 其股權(quán)。請(qǐng)問：趙先生提出的以下訴訟理由，不符合法律

11、規(guī)定的是。分?jǐn)?shù)： 1.00 A. 趙先生以在股東會(huì)遭到排擠、不能正常行使股東權(quán)利為由，要求公司回購(gòu)股權(quán)VB. 房地產(chǎn)公司連續(xù) 5 年不向股東分配利潤(rùn)，但公司該 5年連續(xù)盈利，并且符合?公司法?規(guī) 定的分配利 潤(rùn)條件C. 王先生操縱股東會(huì)作出決議轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)公司主要財(cái)產(chǎn)股東會(huì)會(huì)議通過決議修改75 條規(guī)定，有以下情形一公司連續(xù)五年不向二 公司合并、分立、D. 公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)， 章程使公 司存續(xù) 解析： 解析 此題考核公司股權(quán)回購(gòu)的規(guī)定。根據(jù)?公司法?第 之一的，對(duì)股東 會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)： 股東分配利 潤(rùn)，而公司該五

12、年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的； 轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn) 的； 三公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決 議修改章程 使公司存續(xù)的。12. 人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東， 其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)置權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿 不行使優(yōu)先購(gòu)置權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)置權(quán)。 分?jǐn)?shù)： 1.00 A. 15 日內(nèi)B. 20 日內(nèi) VC. 30 日內(nèi)D. 60 日內(nèi)解析： 解析 此題考核股東優(yōu)先購(gòu)置權(quán)的期限。按照規(guī)定，人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行 程序轉(zhuǎn)讓股 東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等

13、條件下有優(yōu)先購(gòu)置權(quán)。其他 股東自人民法院通知 之日起滿 20 日不行使優(yōu)先購(gòu)置權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)置權(quán)。13. 以下關(guān)于公司分類說法正確的選項(xiàng)是 。 分?jǐn)?shù)： 1.00 A. 我國(guó)?公司法?規(guī)定了兩合公司這種形式B. 母公司與子公司都具有法人資格VC. 分公司是指具有法人資格的分支機(jī)構(gòu)D. 外國(guó)公司是資本構(gòu)成中有外資成分的公司解析： 解析 此題考核公司的分類。我國(guó)?公司法?規(guī)定的公司形式為有限責(zé)任公司和股份 ，選 項(xiàng) A 說法錯(cuò)誤。分公司是不具有法人資格的分支機(jī)構(gòu)，選項(xiàng)C 說法錯(cuò)誤。外國(guó)公司是國(guó)籍隸屬于外國(guó)的公 司，而在我國(guó)境內(nèi)登記設(shè)立的公司，無論其資本構(gòu)成是否有外資成分，都是本國(guó)公司，選項(xiàng)D說

14、法錯(cuò)誤。14. 設(shè)立股份，向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記的是 。分?jǐn)?shù)： 1.00 A. 全體股東指定的代表B. 全體發(fā)起人指定的代表C. 共同委托的代理人D. 董事會(huì) V解析： 解析 此題考核股份的設(shè)立登記。 股份應(yīng)當(dāng)由公司董事會(huì)辦理公司 設(shè)立登記手續(xù)， 有限責(zé)任公司那么由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人辦理公司設(shè)立登記 手續(xù)。15. 以下有關(guān)一人有限責(zé)任公司的說法錯(cuò)誤的選項(xiàng)是 。分?jǐn)?shù)： 1.00 A. 一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司B. 一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為 10 萬元，可以分期繳付出資 VC. 一人有限責(zé)任公司可以由一個(gè)自然人設(shè)立，也可以由一個(gè)法人設(shè)立D. 一人有

15、限責(zé)任公司不設(shè)立股東會(huì)解析： 解析 此題考核一人有限責(zé)任公司的出資規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資 本最低限額 為 10 萬元，股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納出資額，不允許分期繳付出資。16. 以下有關(guān)公司清算組的組成人員說法正確的選項(xiàng)是 。分?jǐn)?shù)： 1.00 A. 有限責(zé)任公司的清算組由董事組成B. 有限責(zé)任公司的清算組由股東會(huì)確定的人員組成C. 股份的清算組由股東組成D. 股份的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成V解析： 解析 此題考核公司清算組的組成人員。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限 公司的清算 組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。17. 下面有關(guān)公司章程的說法正確的選項(xiàng)是

16、。分?jǐn)?shù)： 1.00 A. 公司章程須由全體股東或發(fā)起人共同起草協(xié)商制定，否那么公司章程不得生效B. 必須采用書面形式，經(jīng)參與制定的股東和發(fā)起人同意并在章程上簽名蓋章才能生效C. 對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事會(huì)、高級(jí)管理人員具有約束力VD. 須經(jīng)過出席股東會(huì)股東大會(huì) 的股東過半數(shù)通過，才能進(jìn)行修改解析： 解析 此題考核公司章程的相關(guān)規(guī)定。公司章程的訂立，通常有兩種方式：一是共同訂 立，是指由 全體股東或發(fā)起人共同起草、協(xié)商制定公司章程，否那么，公司章程不得生效；二是部 分訂立，是指由股東 或發(fā)起人中的局部成員負(fù)責(zé)起草、制定公司章程，而后再經(jīng)其他股東或發(fā)起 人簽字同意的制定方式。選項(xiàng) A 說法錯(cuò)誤。公

17、司章程必須采用書面形式，經(jīng)全體股東或發(fā)起人同 意并在章程上簽名蓋章后生效。選項(xiàng) 說法錯(cuò)誤。有限責(zé)任公司股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程的決議必須經(jīng)代表 2/3 以上表決權(quán)的股東 通過。股 份股東大會(huì)作出修改公司章程的決議， 必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過。選項(xiàng) D 說法錯(cuò)誤。18. 甲公司依法分立為乙、 丙兩個(gè)公司， 甲公司分立之前欠丁公司債務(wù) 100 萬，甲公司在分立 時(shí)與丁公司書 面約定，甲公司分立后 100 萬的債務(wù)由乙公司單獨(dú)承當(dāng)。 如丁公司債權(quán)到期不能 得到清償， 丁公司應(yīng)該向 ( ) 主張債權(quán)。(分?jǐn)?shù)： 1.00 )A. 甲公司B. 乙公司 VC. 丙公司D. 乙公司

18、和丙公司解析： 解析 此題考核公司的分立。?公司法?第 177 條規(guī)定，公司分立前的債務(wù)由分立后的 公司承當(dāng)連 帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。 此題中，甲公司在分 立時(shí)已經(jīng)與丁公司約定債務(wù)全部由乙公司承當(dāng)，因此，丁公司只能向乙公司 主張債權(quán)，不能向丙公司進(jìn)行 主張。19. 按照規(guī)定，有限責(zé)任公司設(shè)立時(shí)全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的 ()。(分?jǐn)?shù)： 1.00 )A. 20%B. 25%C. 30% VD. 50%解析： 解析 此題考核設(shè)立時(shí)貨幣出資額的限制規(guī)定。全體股東的貨幣出資金額不得 低于有限責(zé) 任公司注冊(cè)資本的 30% 。2

19、0. 經(jīng)人民法院調(diào)解公司收購(gòu)原告股份的，公司應(yīng)當(dāng)自調(diào)解書生效之日起( ) 內(nèi)將股份轉(zhuǎn)讓或者注銷。( 分?jǐn)?shù)： 1.00 )A. 10 日B. 1 個(gè)月C. 3 個(gè)月D. 6 個(gè)月 V解析： 解析 此題考核解散公司訴訟案件的審理。據(jù)規(guī)定，經(jīng)人民法院調(diào)解公司收購(gòu)原告股份 的，公司應(yīng) 當(dāng)自調(diào)解書生效之日起 6 個(gè)月內(nèi)將股份轉(zhuǎn)讓或者注銷。21. 以下關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司組織機(jī)構(gòu)的表述中，符合?公司法?規(guī)定的是( ) 。( 分?jǐn)?shù)： 1.00 )A. 國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì) VB. 國(guó)有獨(dú)資公司必須設(shè) 1 名董事長(zhǎng)和 1 名副董事長(zhǎng)C. 國(guó)有獨(dú)資公司董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉產(chǎn)生D. 國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事由董事長(zhǎng)任命解析：

20、 解析 此題考核國(guó)有獨(dú)資公司組織機(jī)構(gòu)的規(guī)定。 (1) 國(guó)有獨(dú)資公司是一人公司，不設(shè)股 東會(huì)； (2) 國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)董事長(zhǎng) 1 人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)； (3) 董事長(zhǎng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu) 從董事會(huì)成員中指定。(4) 國(guó)有獨(dú)資公司的監(jiān)事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派。22. 有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的， 應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時(shí)的其他股東承當(dāng)( ) 。( 分?jǐn)?shù)： 1.00 )A. 按份責(zé)任B. 違約責(zé)任C. 公平責(zé)任D.連帶責(zé)任V解析： 解析 此題考核股東非貨幣財(cái)產(chǎn)出資缺乏時(shí)其他股東的責(zé)任。有限責(zé)任公司成立后，發(fā)

21、現(xiàn) 作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的， 應(yīng)當(dāng)由交付該出資的 股東補(bǔ)足其差額； 公司設(shè)立時(shí)的其他股東承當(dāng)連帶責(zé)任。二、 B 多項(xiàng)選擇題 /B 總題數(shù)： 15，分?jǐn)?shù)： 30.0023. 公司解散應(yīng)當(dāng)在依法清算完畢后， 申請(qǐng)辦理注銷登記。 公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記， 導(dǎo) 致公司無法進(jìn) 行清算，債權(quán)人可以向 主張要求其承當(dāng)責(zé)任。分?jǐn)?shù)： 2.00 A. 有限責(zé)任公司的股東VB. 股份的董事VC. 公司的實(shí)際控制人 VD. 有限責(zé)任公司的董事E. 在公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記時(shí)承諾對(duì)公司債務(wù)承當(dāng)責(zé)任的股東或者第三人V 解析： 解析 此題考核股東、董事、控股股東在清算中的責(zé)任

22、。公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記， 導(dǎo)致公司無法進(jìn)行清算，債權(quán)人可以主張有限責(zé)任公司的股東、股份的董事和控 股股東，以及公司的實(shí)際 控制人對(duì)公司債務(wù)承當(dāng)清償責(zé)任。 公司未經(jīng)依法清算即辦理注銷 登記，股東或者第三人在公司登記機(jī)關(guān)辦 理注銷登記時(shí)承諾對(duì)公司債務(wù)承當(dāng)責(zé)任的， 債權(quán) 人可以主張其對(duì)公司債務(wù)承當(dāng)相應(yīng)民事責(zé)任。24. 關(guān)于股份股份轉(zhuǎn)讓限制，以下選項(xiàng)符合法律規(guī)定的有 。分?jǐn)?shù)： 2.00 A. 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份VB. 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持本公司股份自公司股票上市交易之日起半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓C. 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間每年

23、轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總 數(shù)的 5%D. 公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓VE. 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 V解析：解析此題考核股份股份轉(zhuǎn)讓的限制。公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所 持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況， 在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓25%；有本公司股份總數(shù)的25. 以下關(guān)于股東會(huì)的召開說法正確的有 。分?jǐn)?shù)： 2.00 A. 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議 VB. 代表 10%以上表決權(quán)的股東，可以提議召開臨

24、時(shí)股東會(huì)VC. 1/3 以上的監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)股東會(huì)D. 首次股東會(huì)由董事長(zhǎng)召集和主持E. 董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)不主持股東會(huì)的，由代表表決權(quán) 1/10 的股東共同推選一名股東主持股東 會(huì)解析： 解析此題考核股東會(huì)的相關(guān)規(guī)定。股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。代表 1/10以上表決權(quán) 的股東， 1/3 以上的董事， 監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議 的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。 首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持所以，選項(xiàng)C、D 說法錯(cuò)誤。有限責(zé)任公司設(shè)立董事會(huì)的，股 東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的， 由副董事長(zhǎng)主持； 副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或

25、者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持所以，選項(xiàng)E 說法錯(cuò)誤。有限責(zé)任公司不設(shè)董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。26. 有限責(zé)任公司的股東可以轉(zhuǎn)讓其全部或局部股權(quán)，對(duì)此說法正確的有 分?jǐn)?shù)： 2.00 A. 兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)置權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)置比例VB. 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)置權(quán)VC. 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意VD. 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東全體同意E. 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)， 其他股東自接到書面通知之日起滿30 日未答復(fù)的， 視為同意轉(zhuǎn)讓 V 解析：解

26、析此題考核有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定。有限責(zé)任公司的股東 之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部 或者局部股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。27. 以下情形中，人民法院可以根據(jù)債權(quán)人、股東的申請(qǐng)，或者依職權(quán)更換公司清算組成員的是 。分?jǐn)?shù)： 2.00 A. 清算組成員有違反法律的行為 VB. 清算組成員有違反規(guī)章的行為C. 清算組成員喪失執(zhí)業(yè)能力 VD. 清算組成員有嚴(yán)重?fù)p害公司利益的行為 VE. 清算組成員喪失民事行為能力 V 解析：解析此題考核法院更換公司清算組成員的情形。人民法院指定的清算組成員有以下情 形之一的， 人民法院可以根據(jù)債權(quán)人、 股東的申請(qǐng)， 或者依職權(quán)更換清算組

27、成員： 一是違反 法律或者行政法規(guī)的行為； 二是喪失執(zhí)業(yè)能力或者民事行為能力；三是有嚴(yán)重?fù)p害公司或者債權(quán) 人利益的行為。28. 根據(jù)?公司法?規(guī)定，以下關(guān)于公司章程的表述中，正確的有 。分?jǐn)?shù)： 2.00 A. 章程對(duì)股東、董事、監(jiān)事有約束力，對(duì)高級(jí)管理人員無約束力B. 章程可以修改，但必須由董事會(huì)表決通過C. 有限責(zé)任公司股東會(huì)作出修改章程的決議，必須經(jīng)代表 2/3 以上表決權(quán)的股東通過 VD. 股份股東大會(huì)作出修改章程的決議，必須經(jīng) 2/3 以上的股東通過E. 有限責(zé)任公司章程應(yīng)對(duì)公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生方法、 組成、職權(quán)、議事規(guī)那么進(jìn)行記載 V 解析：解析此題考核?公司法?對(duì)公司章程的規(guī)定。公司

28、章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí) 管理人員具有約束力。因此，選項(xiàng) A 錯(cuò)誤。章程的修改屬于股東會(huì)、股東大會(huì)的特別決議事項(xiàng)， 而不是由董事會(huì) 表決通過。因此，選項(xiàng) B 錯(cuò)誤。有限責(zé)任公司股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程的 決議必須經(jīng)代表2/3 以上表決權(quán)的股東通過。股份股東大會(huì)作出修改公司章程的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持 表決權(quán)的 2/3 以上通過。因此，選項(xiàng) D 錯(cuò)誤。29. 按照?公司法?規(guī)定，必須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的2/3 以上通過的事項(xiàng)有 。分?jǐn)?shù)： 2.00 A. 修改公司章程 VB. 變更公司法定代表人C. 增加或者減少注冊(cè)資本VD. 公司合并、分立、解散VE. 變更公司形

29、式 V解析： 解析此題考核股東大會(huì)的職權(quán)行使。 股東大會(huì)作出修改公司章程、 增加或者減少注 冊(cè)資本的決議， 以及公司合并、 分立、解散或者變更公司形式的決議， 必須經(jīng)出席會(huì)議的股東 所持表決權(quán)的 2/3 以上通過。30. 股份欲收購(gòu)本公司的股份，以下表述正確的有。分?jǐn)?shù)： 2.00 A. 為將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工而收購(gòu)本公司的股票，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5% ，用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出；所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工B. 股份公司為了減少公司注冊(cè)資本、或者與持有本公司股份的其他公司合并、 以及將本公司股 份獎(jiǎng)勵(lì)給 本公司職工而收購(gòu)本公司的股票應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議 VC.

30、 減少公司注冊(cè)資本而收購(gòu)本公司的股票，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起10 日內(nèi)注銷 VD.股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的，公司應(yīng)當(dāng)在6 個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷 VE. 股東因出國(guó)而要求公司收購(gòu)其股份，公司應(yīng)當(dāng)收購(gòu) 解析： 解析 此題考核公司回購(gòu)本公司股份的規(guī)定。 ?公司法? 第 143 條規(guī)定，公司不得收 購(gòu)本公司股份。 但是，有以下情形之一的除外：一減少公司注冊(cè)資本；二 與持有本公司股份的其他公司合并； 三 將 股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工； 四 股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份 的。公司因前款第一 項(xiàng)至第 三項(xiàng)的原因收購(gòu)本公司股份的， 應(yīng)當(dāng)經(jīng)股

31、東大會(huì)決議。 公司依照前款規(guī)定 收購(gòu)本公司股份后， 屬于第 一 項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起 10日內(nèi)注銷；屬于第二 項(xiàng)、第 四 項(xiàng)情形 的，應(yīng)當(dāng)在 6 個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。公司依照第一款第三 項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股份，不得超過本公司已 發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出；所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在一 年內(nèi)轉(zhuǎn) 讓給職工。31. 以下關(guān)于公司行為能力的說法錯(cuò)誤的選項(xiàng)是 。分?jǐn)?shù)： 2.00 A. 公司的行為能力與公司的權(quán)利能力同時(shí)產(chǎn)生，同時(shí)終止，范圍和內(nèi)容與權(quán)利能力相同B. 公司意思能力通過公司的法定代表人實(shí)現(xiàn) VC. 公司的股東會(huì) 股東大會(huì) 、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)依照公司法規(guī)定的職權(quán)

32、和程序相互配合又相 互制衡D. 公司的董事會(huì)組成人員的變更需要進(jìn)行變更登記VE. 公司董事長(zhǎng)、 執(zhí)行董事或者經(jīng)理可以擔(dān)任公司的法定代表人 解析： 解析 此題考核公司的行為能力的相關(guān)規(guī)定。公司的意思能 力通過公司的法人機(jī)關(guān)來形成和表示， 公司的法人機(jī)關(guān)由股東會(huì)股東大會(huì) 、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)組成。公司的行為能力由公司的法定代表人實(shí)現(xiàn)。 選項(xiàng) B 錯(cuò)誤。公司的董事會(huì)成員的變更不 需要進(jìn)行變更登記。選項(xiàng) D 錯(cuò)誤。32. 下面有關(guān)公司清算的說法錯(cuò)誤的有 。分?jǐn)?shù)： 2.00 A. 公司清算時(shí)，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起 5 日內(nèi)，將公司解散清算事宜書面通知全體債權(quán)人VB. 未經(jīng)確認(rèn)的清算方案，清算組不得執(zhí)行C.

33、 人民法院組織清算的，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起3 個(gè)月內(nèi)清算完畢 VD. 公司清算時(shí)，債權(quán)人對(duì)清算組核定的債權(quán)有異議的，可以要求清算組重新核定E. 公司尚未分配財(cái)產(chǎn)不能全額清償， 債權(quán)人主張股東以其在剩余財(cái)產(chǎn)分配中已經(jīng)取得的財(cái)產(chǎn)予以清償?shù)模?人民法院應(yīng)予支持；但債權(quán)人因重大過錯(cuò)未在規(guī)定期限內(nèi)申報(bào)債權(quán)的除外解析： 解析 此題考核公司清算程序。選項(xiàng) A 錯(cuò)誤，應(yīng)當(dāng)是 10 日內(nèi)通知。選項(xiàng) C 錯(cuò)誤，應(yīng)當(dāng)是 6 個(gè) 月內(nèi) 清算完畢。33. 以下關(guān)于公司與個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的關(guān)系，說法正確的有 。分?jǐn)?shù)： 2.00 A. 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人對(duì)外承當(dāng)無限責(zé)任；而公司股東對(duì)外承當(dāng)有限清償責(zé)任VB. 公司與個(gè)人獨(dú)資

34、企業(yè)的投資人都可以是自然人或者法人C. 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)均由一人設(shè)立；而公司既可由一人設(shè)立，也可由數(shù)人設(shè)立VD. 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)與公司均具有法人資格E. 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的財(cái)產(chǎn)歸屬于投資人一人；而公司的財(cái)產(chǎn)歸公司本身V 解析： 解析 此題考核公司與個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的區(qū)別。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的設(shè)立主體是自然人，不能是法人；公 司的設(shè)立 主體可以是自然人也可以是法人。因此，選項(xiàng) B 錯(cuò)誤。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)不具有法人地位，是典型的 非法人企業(yè)。因此，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人對(duì)外承當(dāng)無限責(zé)任；公司是根據(jù)公司法的規(guī)定進(jìn)行設(shè) 立的，具 有獨(dú)立的法人資格，公司股東對(duì)外承當(dāng)有限清償責(zé)任。因此，選項(xiàng) D 錯(cuò)誤。34. 根據(jù)?公司法?的規(guī)定

35、，有限責(zé)任公司 ( ) 提議召開臨時(shí)股東會(huì)議的， 應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)股東會(huì)議。 (分?jǐn)?shù)： 2.00 )A. 代表十分之一以上表決權(quán)的股東VB. 連續(xù) 90 日以上單獨(dú)或持續(xù)持有公司 10%以上股份的股東C. 三分之一以上的董事 VD. 半數(shù)以上的董事推選出的一名董事E. 監(jiān)事會(huì) V解析： 解析 此題考核有限責(zé)任公司臨時(shí)股東會(huì)議的召開。以下主體提議召開臨時(shí)股東會(huì)議的， 應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議： (1) 代表 1/10 以上表決權(quán)的股東； (2)1/3 以上的董事； (3) 監(jiān)事會(huì)或者不設(shè) 監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān) 事。35. 股份的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承當(dāng)?shù)呢?zé)任有 ( ) 。(分?jǐn)?shù)： 2.00 )A. 公司不能成立時(shí)，對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款， 負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任VB. 公司不能成立時(shí)，對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用按各自的份額負(fù)按份責(zé)任C. 在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的， 應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承當(dāng)賠償責(zé)任VD. 在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，不承當(dāng)賠償責(zé)任E. 公司不能成立時(shí)，對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任V 解析： 解析 此題考核股份發(fā)起人的責(zé)任。股份的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承當(dāng)以下責(zé)任：(1) 公司不能成立