糖醇公司董事會管理分析

1、糖醇公司董事會管理分析xx（集團(tuán)）有限公司目錄第一章 公司基本情況4一、 公司簡介4二、 核心人員介紹4第二章 董事會6一、 股份有限公司的董事會6二、 國有獨(dú)資公司的董事會16第三章 經(jīng)理機(jī)構(gòu)21一、 經(jīng)理機(jī)構(gòu)的地位21第四章 目標(biāo)市場戰(zhàn)略27一、 市場細(xì)分27二、 目標(biāo)市場28第五章 市場營銷概述32一、 市場營銷觀念32二、 市場34第六章 分銷渠道發(fā)展趨勢36一、 網(wǎng)絡(luò)分銷渠道36二、 渠道戰(zhàn)略聯(lián)盟43第七章 技術(shù)創(chuàng)新戰(zhàn)略與技術(shù)創(chuàng)新決策評估方法45一、 技術(shù)創(chuàng)新決策的評估方法45二、 技術(shù)創(chuàng)新戰(zhàn)略49第八章 投資決策59一、 固定資產(chǎn)投資決策59二、 長期股權(quán)投資決策61第九章 并購重

2、組65一、 并購重組方式及效應(yīng)65二、 企業(yè)價值評估73第十章 國際貨物運(yùn)輸76一、 國際航空貨物運(yùn)輸76二、 國際海洋貨物運(yùn)輸85第一章 公司基本情況一、 公司簡介公司不斷建設(shè)和完善企業(yè)信息化服務(wù)平臺，實施“互聯(lián)網(wǎng)+”企業(yè)專項行動，推廣適合企業(yè)需求的信息化產(chǎn)品和服務(wù)，促進(jìn)互聯(lián)網(wǎng)和信息技術(shù)在企業(yè)經(jīng)營管理各個環(huán)節(jié)中的應(yīng)用，業(yè)通過信息化提高效率和效益。搭建信息化服務(wù)平臺，培育產(chǎn)業(yè)鏈，打造創(chuàng)新鏈，提升價值鏈，促進(jìn)帶動產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)協(xié)同發(fā)展。公司將依法合規(guī)作為新形勢下實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展的基本保障，堅持合規(guī)是底線、合規(guī)高于經(jīng)濟(jì)利益的理念，確立了合規(guī)管理的戰(zhàn)略定位，進(jìn)一步明確了全面合規(guī)管理責(zé)任。公司不斷強(qiáng)化

3、重大決策、重大事項的合規(guī)論證審查，加強(qiáng)合規(guī)風(fēng)險防控，確保依法管理、合規(guī)經(jīng)營。嚴(yán)格貫徹落實國家法律法規(guī)和政府監(jiān)管要求，重點領(lǐng)域合規(guī)管理不斷強(qiáng)化，各部門分工負(fù)責(zé)、齊抓共管、協(xié)同聯(lián)動的大合規(guī)管理格局逐步建立，廣大員工合規(guī)意識普遍增強(qiáng)，合規(guī)文化氛圍更加濃厚。二、 核心人員介紹1、杜xx，中國國籍，1978年出生，本科學(xué)歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨(dú)立董事。2、朱xx，中國國籍，1976年出生，本科學(xué)歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xx

4、x有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。3、戴xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1961年出生，本科學(xué)歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨(dú)立董事。4、潘xx，中國國籍，1977年出生，本科學(xué)歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。5、段xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1959年出生，大專學(xué)歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術(shù)顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公

5、司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。第二章 董事會一、 股份有限公司的董事會1、股份有限公司董事會的組成及董事的義務(wù)股份有限公司董事會的組成作為股份有限公司的常設(shè)機(jī)關(guān)，董事會需要由一定的成員組成以保證公司的藍(lán)常運(yùn)營。公司法規(guī)定，股份有限公司董事會的成員為5-19尺，這是根據(jù)我國的具體情況所選定的人數(shù)限制。值得注意的是，董事會成員人數(shù)通常為單數(shù)，但公司法沒有作明確的規(guī)定，即董事會成員可以為偶數(shù)。董事會成員應(yīng)由股東大會選舉產(chǎn)生，董事會對股東大會負(fù)責(zé)。董事會成員中可以有公司職工代表，職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。董事任期由公司章程規(guī)定

6、，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可以連住。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。股份有限公司的董事會設(shè)董事長1名，也可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長和副董事長作為董事會的主要負(fù)責(zé)人，要使其在董事會的運(yùn)作中發(fā)揮積極的作用，需要對其職權(quán)進(jìn)行規(guī)定。當(dāng)然，規(guī)定其職權(quán)的方式可以是通過公司章程，也可以通過法律強(qiáng)制性地予以規(guī)定。公司法采取了列舉的模式規(guī)定了董事長的法定職權(quán)，主要包括兩項：召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副

7、董事長要輔助董事長的工作，主要是在董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由副董事長履行職務(wù)；而在副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。2、股份有限公司董事的義務(wù)公司作為商事法人，其經(jīng)營必須委托董事、經(jīng)理等自然人來完成。從這個意義上，學(xué)界認(rèn)為董事與公司之間存在著一種契約關(guān)系。當(dāng)然，這種契約不等同于一般民事契約，而是一定程度上融入了國家干預(yù)的色彩。在這樣一種法律關(guān)系中：一方面法律明確規(guī)定董事有權(quán)通過參與公司的決策和經(jīng)營從而獲取報酬，以激勵董事為公司勤勉工作；另一方面又要求董事需要對公司承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)，以強(qiáng)化公司的監(jiān)督，有效地約束董事。就董事的具體義務(wù)而言，股份

8、有限公司董事與有限責(zé)任公司董事均可作以下概括。（1）忠實義務(wù)。董事的忠實義務(wù)，即要求董事對公司誠實，忠誠于公司利益，始終以最大限度地實現(xiàn)和保護(hù)公司利益作為衡量自己執(zhí)行董事職務(wù)的標(biāo)準(zhǔn)；當(dāng)自身利益與公司利益發(fā)生沖突時，必須以公司的最佳利益為重，必須將公司整體利益置于首位。顯然，董事忠實義務(wù)是道德義務(wù)的法律化，內(nèi)容相對比較抽象。具體而言，董事忠實義務(wù)包括以下四種類型。1）自我交易之禁止。自我交易之禁止即董事不得作為一方當(dāng)事人或作為與自己有利害關(guān)系的第三人的代理人與公司交易。當(dāng)然，這種禁止也非絕對，若在公司章程中得到認(rèn)可或經(jīng)股東機(jī)構(gòu)同意，則可視為合法。其理由是，自我交易并不必然給公司利益帶來損害，如果

9、董事愿意犧牲個人利益。面對這種“利益沖突”，為了防止道德的泛化所引發(fā)的偏離法律影響，各國的公司立法對此都給予了嚴(yán)格限制，如董事必須向公司披露這種交易的性質(zhì)以及自己在此項交易中所享有的利益，交易對公司而言必須是公正、公平的。2）競業(yè)禁止。競業(yè)禁止即董事不得自營或者為他人經(jīng)營與其任職公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。雖然市場經(jīng)濟(jì)鼓勵競爭，但公司董事為了自己的利益與公司競爭卻違背了最基本的商業(yè)倫理。如果董事處于公司競爭者的地位，那就很難全心全意地去實現(xiàn)公司的利益最大化。正是基于這樣一種考慮，包括我國在內(nèi)的各國公司法都規(guī)定，如果董事違反該項義務(wù)，不僅應(yīng)由公司對董事因此獲得的收入行使“歸入權(quán)”

10、，而且即便未獲利，董事也須對公司造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)往。3）禁止泄露商業(yè)秘密。商業(yè)秘密是指不為公眾所知悉、能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟(jì)利益、具有實用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技采信息和經(jīng)營信息。董事作為公司高級管理人員，對公司的商業(yè)秘密了如指掌，自然負(fù)有比一般雇員更嚴(yán)格的保密義務(wù)。公司法做出了董事不得擅自披露公司秘密的規(guī)定。顯然，立法對董事的義務(wù)要求并不太高，而且也未對董事違反上述義務(wù)時能代表公司對董事提起訴訟加以規(guī)定。4）禁止濫用公司財產(chǎn)。公司財產(chǎn)是公司得以發(fā)展壯大的基礎(chǔ)，董事有義務(wù)保護(hù)公司財產(chǎn)的安全、完整以及保值增值。因此，公司法規(guī)定，董事不得挪用公司資金；不得將公司資金以其滅名義或者以其他個人名義

11、開立賬戶存儲；不得違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意將公司資金借貸給他人。（2）注意義務(wù)。董事的注意義務(wù)的基本含義是董事有義務(wù)對公司履行其作為董事的職責(zé)，履行義務(wù)必須是誠信的，行為方式必須使他人合理地相信，為了公司的最佳利益并盡普通謹(jǐn)慎之人在類似的地位和情況下所應(yīng)實施的行為。如果說忠實義務(wù)為董事確立的是最低限度的“道德標(biāo)準(zhǔn)”，那么注意義務(wù)則可視為董事的“稱職標(biāo)準(zhǔn)”。注意義務(wù)通常分為兩種，即制定法上的注意義務(wù)和非制定法上的注意義務(wù)。前者是特指公司制定法以外的其他法律對董事注意義務(wù)所做的規(guī)定，后者則是指基于公司董事的身份，基于公司特殊的商事性質(zhì)所產(chǎn)生的注意義務(wù)。董事無論是違反制

12、定法所規(guī)定的義務(wù)還是違反非制定法所規(guī)定的義務(wù)，均應(yīng)對公司的損失承擔(dān)法律責(zé)任。我國公司法尚未對董事的注意義務(wù)做出規(guī)定，這是該法的一個缺憾。（二）股份有限公司董事會的性質(zhì)及職權(quán)股份有限公司董事會是依法由股東大會選舉產(chǎn)生，代表公司并行使經(jīng)營決策權(quán)的公司常設(shè)機(jī)構(gòu)。由此可見，董事會的性質(zhì)是公司的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，執(zhí)行股東大會的決議，負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營決策。它有自己獨(dú)立的職權(quán)，可以在法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的范圍內(nèi)對公司的經(jīng)營管理行使決策權(quán)力，并能夠任命經(jīng)理來執(zhí)行公司的日常經(jīng)營事務(wù)；經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)。公司治理結(jié)構(gòu)的不同導(dǎo)致董事會與股東大會的法律關(guān)系也有所不同一般而言，對于采用三權(quán)分立基礎(chǔ)而架構(gòu)的公司，股東大會是公司

13、的權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)。但董事會是由股東大會產(chǎn)生的，受股東大會的監(jiān)督并對其負(fù)責(zé)。對于法律法規(guī)和公司章程賦予董事會行使的職權(quán)，股東大會不得任意進(jìn)行干預(yù)。另外，股東大會與董事會的權(quán)力來源不同，造成其權(quán)力范圍也有明顯的不同。前者的權(quán)力來源于股份所有權(quán)，而后者的權(quán)力來源于法律法規(guī)和公司章程的授權(quán)。因此，董事會的職權(quán)不同于股東大會，應(yīng)體現(xiàn)出作為執(zhí)行機(jī)構(gòu)的特色。上市公司治理準(zhǔn)則第二十五條規(guī)定：“董事會的人數(shù)及人員構(gòu)成符合法律法規(guī)的要求，專業(yè)結(jié)構(gòu)合理。董事會成員應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的知識、技能和素質(zhì)。鼓勵董事會成員的多元化?！贝送?，我國上市公司章程指引第一百零七條也對董事會的職權(quán)做了更加細(xì)致的

14、規(guī)定。（三）股份有限公司董事會的議事規(guī)則與決議方式董事會是公司運(yùn)營和管理的核心機(jī)構(gòu)，是法人治理機(jī)構(gòu)的中樞。董事會作為一個機(jī)構(gòu)是通過召開會議并形成決議的方式來行使職權(quán)的，因此，必須有達(dá)到法定比例的董事出席董事會方可舉行，董事會決議也必須經(jīng)過法定比例的董事通過方為有效。公司法規(guī)定，董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會做出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議實行“一人一票”制。股份有限公司董事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議是依照法律或公司章程的規(guī)定而定期召開的會議。公司法規(guī)定，董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。臨時會議在董事會認(rèn)

15、為必要時召開。有權(quán)提議董事會臨時會議的人員有：代表110以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。臨時性的會議主要是為了解決和應(yīng)對臨時性、突發(fā)性的公司重大事項?；谶@樣的考慮，法律規(guī)定了召集臨時性董事會會議的情形，為使董事會會議能夠及時討論事關(guān)公司的重要事項，其召集方式應(yīng)靈活方便，但對其召集條件也應(yīng)有所規(guī)定。董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。召集董事會

16、會議時，應(yīng)當(dāng)于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。董事會會議一人一票，采取多數(shù)決的表決方式，要求的是董事人數(shù)的多數(shù)，不涉及所持股份。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。（四）關(guān)于獨(dú)立董事公司法規(guī)定，上市公司設(shè)立獨(dú)立董事，具體辦法由國務(wù)院規(guī)定。中國證監(jiān)會2001年8月16日發(fā)布的關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見以下簡稱指導(dǎo)意見）中規(guī)定，上市公司獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。1、獨(dú)立

17、董事的任職資格作為公司董事會成員，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合公司法關(guān)于一般董事的資格的規(guī)定。但是獨(dú)立董事肩負(fù)保護(hù)所任職公司相關(guān)利益者利益、督促整個董事會正當(dāng)行為和規(guī)范行為的使命因而其人選應(yīng)當(dāng)有別于一般董事人選，滿足更高的要求。（1）獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)具有獨(dú)立性。指導(dǎo)意見規(guī)定，獨(dú)立董事必須具有獨(dú)立性，下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系。直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬。在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬。最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉

18、情形的人員。為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員。公司章程規(guī)定的其他人員。0中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他人員。（2）獨(dú)立董事的任職條件。指導(dǎo)意見規(guī)定，擔(dān)任獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件：根據(jù)法律、法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格。具有指導(dǎo)意見所要求的獨(dú)立性。具備上市公司運(yùn)作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則。具有5年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗。公司章程規(guī)定的其他條件。2、獨(dú)立董事的人數(shù)在我國引入獨(dú)立董事制度之前，絕大多數(shù)上市公司的董事會完全由內(nèi)部董事構(gòu)成，指導(dǎo)意見要求上市公司在2003年6月30日前董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括1/3獨(dú)

19、立董事。但鑒于我國獨(dú)立董事既要監(jiān)督與制衡內(nèi)部控制人，也要監(jiān)督與制衡控制股東，為使獨(dú)立董事的聲音不被內(nèi)部董事和關(guān)聯(lián)董事吞沒，獨(dú)立董事應(yīng)在董事會中占據(jù)多數(shù)席位。這樣，既可充分發(fā)揮獨(dú)立董事的規(guī)模優(yōu)勢和聰明才智，也可用夠用足內(nèi)部董事的有益資源，特別是信息優(yōu)勢和利益驅(qū)動機(jī)制，需強(qiáng)調(diào)的是，如果獨(dú)立董事不在董事會中占據(jù)多數(shù)席位，獨(dú)立董事控制的專門委員會再多、獨(dú)立董事對專門委員會的控制力度再大，仍然無法制止內(nèi)部董事和關(guān)聯(lián)董事的一意孤行。至于獨(dú)立董事在董事會中占據(jù)簡單多數(shù)還是絕對多數(shù)，應(yīng)尊重公司與股東自治以及市場的自由選擇。3、獨(dú)立董事的職權(quán)指導(dǎo)意見規(guī)定，獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)具有公司法和其他現(xiàn)行法律法規(guī)賦予董事的職權(quán)

20、外，還具有下列職權(quán)：重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會討論。向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所。向董事會提請召開臨時股東大會。提議召開董事會。獨(dú)立聘請外部審計機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)。6可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的1/2以上同意。如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，上市公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。指導(dǎo)意見規(guī)定，獨(dú)立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨(dú)立意見：提名、任免董事。聘任或解聘高級管理人員。公司董事、高級管理人員的薪酬。上市公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于

21、上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款。獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項。公司章程規(guī)定的其他事項。獨(dú)立董事就上述事項發(fā)表意見的類別分為同意、保留意見及其理由、反對意見及其理由、無法發(fā)表意見及其障礙。如有關(guān)事項屬于需要披露的事項，上市公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意見予以公告，獨(dú)立董事出現(xiàn)意見分歧無法達(dá)成一致時，董事會應(yīng)將各獨(dú)立董事的意見分別披露。4、獨(dú)立董事的義務(wù)獨(dú)立董事對上市公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)、指導(dǎo)意見和公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立

22、履行職責(zé)，不受上市公司主要股東、實際控制人或者其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。獨(dú)立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨(dú)立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。二、 國有獨(dú)資公司的董事會（一）國有獨(dú)資公司董事會的特征董事會是國有獨(dú)資公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)。董事會除行使公司法有關(guān)有限責(zé)任公司董事會的所有職權(quán)以外，還可以制定國有獨(dú)資公司章程報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。國有獨(dú)資公司董事會要比一般的有限責(zé)任公司董事會的職權(quán)范圍大得多。公司法明確了國有獨(dú)資公司章程的制定和批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)是國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)，這就為國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使職權(quán)提供了法律依據(jù)。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的成立在一定

23、程度上解決了國有資產(chǎn)監(jiān)督管理人缺位的狀況，國有獨(dú)資公司章程的制定和批準(zhǔn)也是國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的職權(quán)之一。國有獨(dú)資公司章程制定的兩種方式：其一，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)制定；其三，由董事會制定并報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，這既是國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和董事會的職權(quán)，也是兩個機(jī)構(gòu)的義務(wù)。章程是一個公司設(shè)立、運(yùn)行和終止過程中對公司及重要參與人進(jìn)行權(quán)利義務(wù)分配的總協(xié)議。公司法第二十三條第三項規(guī)定，設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)股東共同制定公司章程，可見制定公司章程的權(quán)利屬于全體股東。而公司法第六十六條規(guī)定國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會職權(quán)，即在國有獨(dú)資公司中，履行由資人義務(wù)的國有資產(chǎn)監(jiān)

24、督管理機(jī)構(gòu)的法律地位類似于有限責(zé)任公司的股東。因此，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)制定國有獨(dú)資公司章程于法有依。公司法第六十六條還規(guī)定國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)公司董事會行使股東會的部分職權(quán)，決定公司的重大事項，這是由國有獨(dú)資公司的特殊性決定的。一方面，國有獨(dú)資公司的董事會成員部分來自國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的委派，其意思表示與國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)基本一致，可以代表國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使部分職權(quán)；另一方面，國有獨(dú)資公司數(shù)量多，種類復(fù)雜，級別不同。在現(xiàn)有的資源條件，完全由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行股東的職責(zé)實在是杯水車薪，適當(dāng)?shù)貙⒉糠謾?quán)力下放給董事會，是解決出資人履行職責(zé)問題的替代機(jī)制之一。當(dāng)然，由于章程

25、的內(nèi)容關(guān)系到公司日后的正常運(yùn)行，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)有權(quán)進(jìn)行最后把關(guān)，即擁有對董事會制定章程的批準(zhǔn)權(quán)，這也是合理配置權(quán)力、相互制衡的需要。（二）國有獨(dú)資公司董事的身份國有獨(dú)資公司的董事會成員來自兩個部分：國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的委派和公司職工代表大會的選舉。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派董事會成員是其履行出資人職責(zé)的體現(xiàn)，正如同在有限責(zé)任公司由股東會選舉和更換董事一樣，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)也享有對董，鑫成的任免權(quán)。國有資產(chǎn)歸國家所有，國家所有歸根結(jié)底是一國的全體國民所有。既然屬于全體國民，則國有獨(dú)資公司實質(zhì)的股東應(yīng)為全民。對于不能直接參與公司經(jīng)營的國民，國家授權(quán)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行責(zé)任；對于有機(jī)會

26、參與公司經(jīng)營的國民，就有權(quán)以更加直接的方式行使股東權(quán)利公司職工就是后一群體，所以公司職工代表大會選舉職工代表作為董事會成員參與公司管理是國有獨(dú)資公司全部資產(chǎn)國家所有性質(zhì)的更深層次體現(xiàn)。從另一方面來講，公司職主是人力資本投入者，他徇同公司的債權(quán)人、高級管理人一樣是公司的利益相關(guān)人，其利益得失與公司經(jīng)營成敗息息相關(guān)。尤其在承擔(dān)較多國家責(zé)任和社會責(zé)任的國有獨(dú)資公司，職工與公司的關(guān)系更加特殊。因此，強(qiáng)制要求在國有獨(dú)資公司董事會成員中有職工代表是符合我國實際和國際公司法理論發(fā)展趨勢的。（三）國有獨(dú)資公司董事會的組成與任期公司法規(guī)定，國有獨(dú)資公司的董事每屆任期不得超過3年。董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)

27、委派，但是，董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生，其比例由公司章程規(guī)定。國有獨(dú)資公司必須設(shè)立董事會。董事會是國有獨(dú)資公司的常設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)。國有獨(dú)資公司的董事會成員為3-13人，其中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。董事由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者部門按照董事會的任期委派或者更換，職工董事則由公司職工民主選舉產(chǎn)生。董事會設(shè)董事長人，可以根據(jù)需要設(shè)或不設(shè)副董事長。董事長和副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會成員中指定。經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，國有獨(dú)資公司的董事可以兼任經(jīng)理；經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，國有獨(dú)資公司的董事長、副董事長、董事和經(jīng)理也可以兼任其他公司或經(jīng)濟(jì)組織的負(fù)責(zé)人

28、，但他們只能在不存在競業(yè)的經(jīng)濟(jì)組織中兼職，以免其工作與本公司發(fā)生競爭或損害本公司的利益。之所以這樣規(guī)定，是因為考慮到國有獨(dú)資公司往往根據(jù)需要設(shè)立子公司或者分公司，包括與其他經(jīng)濟(jì)組織共同投資設(shè)立諸如有限責(zé)任公司（包括中外合資、合作的有限公司）、股份有限公司等。在這種情況下，國有獨(dú)資公司作為法人股東需要委派代表參加被投資公司的董事會或被任命為經(jīng)理，一個國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者部門也可能設(shè)立幾個國有獨(dú)資公司或其他企業(yè)。依國際慣例，應(yīng)當(dāng)允許某個國有獨(dú)資公司的董事或經(jīng)理同時擔(dān)任關(guān)聯(lián)企業(yè)的董事或經(jīng)理，但一人不宜同時擔(dān)任兩個公司的董事長，成為兩個公司的法定代表人。第三章 經(jīng)理機(jī)構(gòu)一、 經(jīng)理機(jī)構(gòu)的地位經(jīng)理又稱經(jīng)

29、理人，是指由董事會做出決議聘任的主持日常經(jīng)營工作的公司負(fù)責(zé)人。在國外，經(jīng)理一般由公司章程任意設(shè)定，設(shè)立后即為公司常設(shè)的輔助業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)。在傳統(tǒng)公司法中，董事會一般被視為公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)構(gòu)，它既負(fù)責(zé)做出經(jīng)營決策，也負(fù)責(zé)實際管理和代表公司對外活動。然而，現(xiàn)代化大生產(chǎn)的不斷發(fā)展，對公司的經(jīng)營水平和管理能力提出了更高的要求，傳統(tǒng)的大多由股東組成的董事會已很難適應(yīng)現(xiàn)代化管理的要求，需要廣開才路，在更廣泛的范圍內(nèi)選拔有專長、精于管理的代理人。于是，輔助董事會執(zhí)行業(yè)務(wù)的經(jīng)理機(jī)構(gòu)便應(yīng)運(yùn)而生。公司設(shè)置經(jīng)理的目的就是輔助業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)構(gòu)（董事會）執(zhí)行業(yè)務(wù)。因此，有無必要設(shè)置經(jīng)理機(jī)構(gòu)完全由公司視自身情況而由章程決定，法

30、律并不做強(qiáng)制性規(guī)定。經(jīng)理一般是由章程任意設(shè)定的輔助業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)。作為董事會的輔助機(jī)關(guān)，經(jīng)理從屬于董事會，他必須聽從作為法題臨務(wù)執(zhí)，機(jī)關(guān)董事會的指揮和監(jiān)督。對于專屬于董事會做出決議的經(jīng)營事項，經(jīng)理不得越俎代庖，擅自做出決定并執(zhí)行。經(jīng)理的職權(quán)范圍通常是來自董事會的授權(quán)，只能在董事會或董事長授權(quán)的范圍內(nèi)對外代表公司。盡管經(jīng)理在各國公司法中多為由章程任意設(shè)定的機(jī)構(gòu)，但事實上在現(xiàn)代公司中一般都設(shè)置有經(jīng)理機(jī)構(gòu)，尤其是在實行所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)、決策權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離的股份公司及有限責(zé)任公司中，經(jīng)理往往是必不可少的常設(shè)業(yè)務(wù)輔助執(zhí)行機(jī)關(guān)。而且，隨著董事會中心主義的不斷加強(qiáng)，董事會的地位和職權(quán)也在不斷發(fā)生變化，主要權(quán)力

31、逐漸由傳統(tǒng)的業(yè)務(wù)執(zhí)行向經(jīng)營決策方面轉(zhuǎn)變。董事會可以決定股東機(jī)構(gòu)權(quán)力范圍外的一切事務(wù)，而公司的具體業(yè)務(wù)執(zhí)行多由董事或經(jīng)理去完成，經(jīng)理的作用也越來越普遍地受到重視。在董事會權(quán)力被不斷擴(kuò)大的社會背景下公司立法同樣呈現(xiàn)出經(jīng)理地位被不斷強(qiáng)化的趨勢。因此，正確界定并處理董事會與經(jīng)理的關(guān)系，是公司立法與公司實踐必須解決的問題。既不能失去對經(jīng)理的控制，使董事會形同虛設(shè)淪為經(jīng)理的附庸，又不能事無巨細(xì)，都由董事會決定，使經(jīng)理無所事事。董事會與經(jīng)理的關(guān)系是以董事會對經(jīng)理實施控制為基礎(chǔ)的合作關(guān)系。其中，控制是第一性的，合作是第三性的。在我國由傳統(tǒng)企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)體制向現(xiàn)代企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)體制轉(zhuǎn)換的過程中，需要重新審視董事會與經(jīng)理的關(guān)

32、系，不僅要在股東機(jī)構(gòu)、董事會和監(jiān)事會之間建立起有效的監(jiān)督制衡機(jī)制，而且在公司經(jīng)營階層內(nèi)部也要形成一定的分權(quán)與制衡機(jī)制，這也是我國的公司治理體系完善過程中正在探索和解決的一個重要問題。在現(xiàn)代公司組織機(jī)構(gòu)中，董事會雖為公司的常設(shè)機(jī)關(guān)，但所有的經(jīng)營業(yè)務(wù)都由其親自執(zhí)行并不可行。在公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)進(jìn)一步分離的情況下，在董事會之下往往另設(shè)有專門負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營管理的輔助機(jī)構(gòu)，這就是經(jīng)理。但由于各國商業(yè)習(xí)慣與立法傳統(tǒng)不同，各國公司法對經(jīng)理的設(shè)置及其權(quán)限的規(guī)定也不相同。大多數(shù)國家的公司法，都將公司經(jīng)理視為章程中的任意設(shè)定機(jī)構(gòu)，即公司可以根據(jù)自身情況，在章程中規(guī)定是否設(shè)立經(jīng)理以及經(jīng)理的權(quán)限等法律并不對經(jīng)理的設(shè)

33、置做出硬性規(guī)定。對此，公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司和股份有限公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或解聘，經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)（一）經(jīng)理機(jī)構(gòu)的職權(quán)經(jīng)理機(jī)構(gòu)的出現(xiàn)與設(shè)置，使公司的管理活動進(jìn)一步專門化，有效提高了公司經(jīng)營水平和競爭能力，充分表明了所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離后企業(yè)管理方式的發(fā)展趨勢。從本質(zhì)上講，經(jīng)理被授予了部分董事會的職權(quán)，經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議。組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案。擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案。擬定公司的基本管理制度。制定公司的具體規(guī)章。提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人。此外，經(jīng)理作為董事會領(lǐng)導(dǎo)下的負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營管理活動的

34、機(jī)構(gòu)，為便于其了解情況匯報工作，公司法還規(guī)定了經(jīng)理有權(quán)列席董事會會議（二）經(jīng)理的義務(wù)與責(zé)任經(jīng)理在行使職權(quán)的同時，也必須履行相應(yīng)的義務(wù)；承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。作為基于委任關(guān)系而產(chǎn)生的公司代理人，經(jīng)理對公司所負(fù)的義務(wù)與董事基本相同，主要對公司負(fù)有謹(jǐn)慎、忠誠的義務(wù)和競業(yè)禁止義務(wù)。公司法對經(jīng)理、董事規(guī)定了相同的義務(wù)。如果經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程規(guī)定的義務(wù)，致使公司遭受損失的，應(yīng)對公司負(fù)賠償責(zé)任。在國外，經(jīng)理在執(zhí)行職務(wù)的范圍內(nèi)違反法律法規(guī)或章程規(guī)定，致使第三人受到損害的，對第三人也要承擔(dān)一定的賠償責(zé)任。（三）經(jīng)理的聘任與解聘作為董事會的輔助執(zhí)行機(jī)構(gòu)，經(jīng)理的聘任和解聘均由董事會決定。對經(jīng)

35、理的任免及其報酬決定權(quán)是董事會對經(jīng)理實行監(jiān)控的主要手段。董事會在選聘經(jīng)理時，應(yīng)對候選者進(jìn)行全面綜合的考察。公司法對經(jīng)理的任職資格做出了與董事相同的要求，不符合法律規(guī)定的任職資格的天不得成為公司經(jīng)理。必須明確，法定的資格限制僅是選聘經(jīng)理的最基本條件，因而出任公司經(jīng)理的人，除應(yīng)符合法律規(guī)定的任職條件外，還應(yīng)當(dāng)具備相應(yīng)的經(jīng)營水平和管理才能。只有選聘那些德才兼?zhèn)湔?，才能有效地提高公司的?jīng)營水平和競爭能力。經(jīng)理入選后，其經(jīng)營水平和經(jīng)營能力要接受實踐檢驗，要通過述職、匯報和其他形式接受董事會的定期和隨時監(jiān)督。董事會根據(jù)經(jīng)理的表現(xiàn)，可留聘或解聘，并決定經(jīng)理的報酬事項。解聘不合格的經(jīng)理，是董事會對經(jīng)理進(jìn)行事后

36、制約的重要手段，其作用不可低估。在西方國家，當(dāng)一名經(jīng)理由于經(jīng)營不善而對公司衰落負(fù)有責(zé)任時，在被解聘的同時，也在他的職業(yè)歷史上留下了一筆不可抹殺的失敗記錄。有過市場失敗記錄者，很難重新謀求到經(jīng)理的位置。因此，在國外即使已經(jīng)取得經(jīng)理職位的人，也十分珍惜其職位。保住經(jīng)理職位的唯一途徑是提高公司的利潤水平，不斷增強(qiáng)公司的實力，使公司得以長期穩(wěn)定地發(fā)展。公司法規(guī)定，國有獨(dú)資公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理材構(gòu)同意，董事會成員可以兼任經(jīng)理。對于國有獨(dú)資公司來說，經(jīng)理是必須設(shè)置的職務(wù)。經(jīng)理是負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營活動的最重要的高級管理人員，是公司的重要輔助業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)關(guān)于董事會和總經(jīng)理的關(guān)系；

37、我國的相關(guān)法律法規(guī)做了以下規(guī)定：總經(jīng)理負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會決議，依照公司法和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)，向董事會報告工作，對董事會負(fù)責(zé)，按受董事會的聘任或解聘、評價、考核和獎勵。董事會根據(jù)總經(jīng)理的提名或建議；聘任或解聘考核和獎勵副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人。按照謹(jǐn)慎與效率相結(jié)合的決策原則，在確保有效監(jiān)控的前提下，董事會可將其職權(quán)范圍內(nèi)的有關(guān)具體事項有條件地授權(quán)總經(jīng)理處理。不兼任總經(jīng)理的董事長不承擔(dān)執(zhí)行性事務(wù)。在公司執(zhí)行性事務(wù)中實行總經(jīng)理負(fù)責(zé)的領(lǐng)導(dǎo)體制。經(jīng)理由董事會聘飪或者解聘，向董事會負(fù)責(zé)，接受董事會的監(jiān)督。國看獨(dú)資公司經(jīng)理機(jī)構(gòu)與前文所述的有限責(zé)任公司、股份有限公司經(jīng)理機(jī)構(gòu)的職權(quán)、義務(wù)相同。undefined第

38、四章 目標(biāo)市場戰(zhàn)略一、 市場細(xì)分（一）市場細(xì)分的含義市場細(xì)分是指企業(yè)通過市場調(diào)研，根據(jù)顧客對產(chǎn)品或服務(wù)不同的需要和欲望，不同的購買行為與購買習(xí)慣，把某一產(chǎn)品的整體市場分割成需求不同的若干個市場的過程。分割后的每一個小市場稱為子市場，也稱細(xì)分市場。需要強(qiáng)調(diào)的是，市場細(xì)分并不是通過產(chǎn)品本身的分類來進(jìn)行細(xì)分，而是根據(jù)不同的顧客稍來進(jìn)行細(xì)分，也就是說，消費(fèi)需求的差異性是市場細(xì)分的基礎(chǔ)。企業(yè)必須對市場進(jìn)行分類，把購買欲望和興趣大致相同的消費(fèi)者群歸為一類，形成細(xì)分市場。（二）市場細(xì)分的標(biāo)準(zhǔn)市場細(xì)分要依據(jù)一定的細(xì)分變量來進(jìn)行。市場細(xì)分的主要變量有地理變量、人口變量、心理變量和行為變量、國家、地區(qū)、城市、農(nóng)村

39、、面積、氣候、地形、交通條件、通信條件、城鎮(zhèn)規(guī)劃等。（1）地理細(xì)分。地理細(xì)分就是企業(yè)按照消費(fèi)者所在地理位置以及其他地理變量來細(xì)分消費(fèi)者市場。（2）人口細(xì)分。人口細(xì)分就是企業(yè)按照人口變量來細(xì)分消費(fèi)者市場。（3）心理細(xì)分。心理細(xì)分就是企業(yè)按照消費(fèi)者的生活方式、個性等心理變量來細(xì)分消費(fèi)者市場。（4）行為細(xì)分。行為細(xì)分就是企業(yè)按照消費(fèi)者購買或使用某種產(chǎn)品的時機(jī)、消費(fèi)者所追求的利益、使用者情況、消費(fèi)者對某種產(chǎn)品的使用頻率、消費(fèi)者對品牌（或商店）的忠誠程度、消費(fèi)者待購階段和消費(fèi)者對產(chǎn)品的態(tài)度等行為變量來細(xì)分消費(fèi)者市場。二、 目標(biāo)市場市場細(xì)分的目的就是為企業(yè)選擇目標(biāo)市場提供科學(xué)的依據(jù)，目標(biāo)市場的選擇將決定企

40、業(yè)為誰而經(jīng)營，經(jīng)營什么產(chǎn)品，提供什么檔次的產(chǎn)品，如何銷售產(chǎn)品等一系列策略。而目標(biāo)市場選擇與策略的正確與否將決定企業(yè)的生存與發(fā)展。（一）目標(biāo)市場的概念及模式選擇目標(biāo)市場是指企業(yè)決定要進(jìn)入的市場，即通過市場細(xì)分，被企業(yè)選中并決定以企業(yè)的營銷活動去滿足箕需求的一個或幾個細(xì)分市場。企業(yè)在選擇目標(biāo)市場時可采用的模式主要有以下五種。（1）產(chǎn)品/市場集中化。產(chǎn)品/市場集中化即企業(yè)的目標(biāo)市場無論是從市場（顧客）或是從產(chǎn)品角度，都是集中于一個細(xì)分市場。企業(yè)只生產(chǎn)或經(jīng)營一種標(biāo)準(zhǔn)化產(chǎn)品，只供應(yīng)某一顧客群。這種模式可以使企業(yè)集中力量在一個子市場上擁有較高的市場占有率，但其風(fēng)險同樣較大。（2）產(chǎn)品專業(yè)化。產(chǎn)品專業(yè)化即企

41、業(yè)向各類顧客同時供應(yīng)某種產(chǎn)品，但是在質(zhì)量、款式、檔次等方面都會有所不同。這種模式可以分散風(fēng)險，有利于企業(yè)發(fā)揮生產(chǎn)、技術(shù)潛能，而且可以樹立產(chǎn)品品牌的形象，但會受到潛在的替代品或新產(chǎn)品的威脅。（3）市場專業(yè)化。市場專業(yè)化即企業(yè)向同一顧客群提供性能有所區(qū)別的產(chǎn)品。這種模式既可分散風(fēng)險，又可在一類顧客中樹立良好形象。（4）選擇性專業(yè)化。選擇性專業(yè)化即企業(yè)有選擇地進(jìn)入幾個不同的細(xì)分市場，為不同顧客群提供不同性能的產(chǎn)品。當(dāng)然，所選市場要具有相當(dāng)?shù)奈?。這一模式也可以較好地分散企業(yè)的風(fēng)險。（5）全面進(jìn)入。全面進(jìn)入即企業(yè)全方位進(jìn)入各個細(xì)分市場，為所有顧客全心全意提供所需要的性能不同的系列產(chǎn)品。通常，資金雄厚

42、的大企業(yè)為在市場上占據(jù)領(lǐng)導(dǎo)地位甚至壟斷全部市場時會來取這種模式。（二）目標(biāo)市場的策略在特定的目標(biāo)市場內(nèi)，可供企業(yè)選擇的市場策略主要有三種：無差異營銷策略、差異性營銷策略和集中性營銷策略。（1）無差異營銷策略。無差異營銷策略即企業(yè)把整體市場看作一個大的目標(biāo)市場，忽略了消費(fèi)者需求存在的不明顯的微小差異，只向市場投放單一的產(chǎn)品，設(shè)計一種營銷組合策略，通過大規(guī)模分銷和大眾化的廣告，滿足市場中絕大多數(shù)消費(fèi)者的需求。無差異營銷策略降低了營銷成本，節(jié)省了促銷費(fèi)用。但長期使用此策略，必然導(dǎo)致一部分差異性需求得不到滿足2）差異性營銷策略。這是一種以市場細(xì)分為基礎(chǔ)的營銷策略。采用這種策略的企業(yè)按照對消費(fèi)者需求差異

43、的調(diào)查分析，將總體市場分割為若干個子市場，從中選擇兩個乃至全部細(xì)分市場作為目標(biāo)市場，針對不同的子市場的需求特點，設(shè)計和生產(chǎn)不同產(chǎn)品，并采用不同的營銷組合，分別滿足不同需求。差異性營銷策略能夠較好地滿足不同消費(fèi)者的需求，增加企業(yè)對市場的適應(yīng)能力和應(yīng)變能力，減少了經(jīng)營風(fēng)險，但生產(chǎn)的成本和宣傳費(fèi)用開支會大量增加，受到企業(yè)資源的限制。（2）集中性營銷策略。集中性營銷策略即企業(yè)在市場細(xì)分的基礎(chǔ)上，選擇一個或幾個細(xì)分市場作為目標(biāo)市場，制定營銷組合方案，實行專業(yè)化經(jīng)營，把企業(yè)有限的資源集中使用，在較小的目標(biāo)市場上擁有較大的市場占有率。無差異營銷策略與差異性營銷策略、集中性營銷策略的區(qū)別在于：無差異營銷策略不

44、進(jìn)行市場細(xì)分，而其他兩種策略都是在市場細(xì)分的基礎(chǔ)上進(jìn)行的；無差異營銷策略與差異性營銷策略最終滿足的都是全部市場需求，而集中性營銷策略最終滿足的只是局部市場需求。第五章 市場營銷概述一、 市場營銷觀念市場營銷觀念是企業(yè)經(jīng)營活動的基本指導(dǎo)思想。市場營銷觀念的核心是企業(yè)如何處理企業(yè)、顧客和社會三者之間的利益關(guān)系，市場營銷觀念一般經(jīng)歷了傳統(tǒng)市場營銷觀念和現(xiàn)代市場營銷觀念兩個階段。（一）傳統(tǒng)市場營銷觀念（1）生產(chǎn)觀念。這種觀念產(chǎn)生于20世紀(jì)20年代前，其主要表現(xiàn)是“我生產(chǎn)什么，就賣什么”。生產(chǎn)觀念認(rèn)為，消費(fèi)者喜歡那些可以隨處買得到而且價格低廉的產(chǎn)品，企業(yè)應(yīng)致力于提高生產(chǎn)效率和分銷效率，擴(kuò)大生產(chǎn)，降低成本

45、以擴(kuò)展市場。因此，這是一種重生產(chǎn)、輕市場營銷的觀念。（2）產(chǎn)品觀念。這是與生產(chǎn)觀念并存的市場營銷觀念，其主要表現(xiàn)是“只要產(chǎn)品質(zhì)量好，就一定有銷路”。產(chǎn)品觀念認(rèn)為，消費(fèi)者喜歡購買高質(zhì)量、多功能和具有某種特色的產(chǎn)品，企業(yè)應(yīng)致力于提高產(chǎn)品質(zhì)量，不斷開發(fā)新產(chǎn)品。（3）推銷觀念。推銷觀念產(chǎn)生于資本主義國家由“賣方市場”向“買方市場”過渡的階段，其主要表現(xiàn)是“我推銷什么，你就買什么”。推銷觀念認(rèn)為，消費(fèi)者通常不會主動選擇和購買某種商品，而只能通過推銷的刺激作用誘導(dǎo)其產(chǎn)生購買行為。因此，企業(yè)只要努力推銷某種產(chǎn)品，消費(fèi)者就會更多地購買該產(chǎn)品。（二）現(xiàn)代市場營銷觀念現(xiàn)代市場營銷觀念是一種以顧客的需要和欲望為導(dǎo)向

46、的市場營銷管理哲學(xué)，它以整體營銷為手段來博得顧客的滿意，從而實現(xiàn)企業(yè)的長期利益“消費(fèi)者需要什么，我們就生產(chǎn)什么”“市場需要什么，我們就賣什么”“哪里有消費(fèi)者的需要，哪里就有營銷機(jī)會”；因此，現(xiàn)代市場營銷觀念變“制造產(chǎn)品并設(shè)法銷售出去”為“發(fā)現(xiàn)需要并設(shè)法滿足”，不再是“推銷已經(jīng)生產(chǎn)出來的產(chǎn)品”，而是“制造能夠銷售出去的產(chǎn)品”。現(xiàn)代市場營銷觀念的理論基礎(chǔ)是“消費(fèi)者主權(quán)論”，即決定生產(chǎn)何種產(chǎn)品的主動權(quán)不在生立者，也不在政府，而在消費(fèi)者。在生產(chǎn)者和消費(fèi)者的關(guān)系上，消費(fèi)者是起支配作用的一方，生產(chǎn)者應(yīng)當(dāng)根據(jù)消費(fèi)者的意愿和偏好來安排生產(chǎn)。只要生產(chǎn)出消費(fèi)者所需要的產(chǎn)，就不僅可以使消費(fèi)者的需求得到滿足，而且可以

47、使自己獲得利潤，否則他們的產(chǎn)品是不會有銷路的。顯然，這一觀點是在商品供過于求的買方市場條件下形成并盛行的。（三）傳統(tǒng)市場營銷觀念與現(xiàn)代市場營銷觀念的區(qū)別現(xiàn)代市場營銷觀念較之傳統(tǒng)市場營銷觀念是一次根本性的變革，在起點、中心；產(chǎn)銷關(guān)系，手段和目的等方面都表現(xiàn)出不同：通過銷售獲得利潤通過滿足顧客需求獲得利潤首先，現(xiàn)代市場營銷觀念注重的是目標(biāo)市場。其次；現(xiàn)代市場營銷活動圍繞著顧客需求這個中心來開展。再次，現(xiàn)代市場營銷觀念要求企業(yè)的所有部門在為滿足顧客的利益服務(wù)時，都可以通過整體營銷途徑實現(xiàn)企業(yè)的目標(biāo)。最后，現(xiàn)代市場營銷觀念要求企業(yè)在滿足顧客需求的前提下，在追求利潤的過程中，把所獲利潤當(dāng)成整個市場營銷工

48、作的副產(chǎn)品。二、 市場市場營銷學(xué)認(rèn)為，市場是某種產(chǎn)品或勞務(wù)的現(xiàn)實購買者與潛在購買者需求的總和，也指具有特定需要和欲望，并具有購買力使這種需要和欲望得到滿足的消費(fèi)者群。市場由人口、購買力與購買欲望三個要素構(gòu)成，用公式表示：市場=人口+購買力+購買欲望（1）人口。這里首先指的是人口的多少，人口數(shù)量越大，產(chǎn)品的市場越大。其次還包括對某種產(chǎn)品具有共同需求的人群數(shù)量，即企業(yè)能夠滿足的目標(biāo)顧客的數(shù)量，數(shù)量越多，市場越大，越能滿足企業(yè)生存與發(fā)展的需要，所以，人口決定了市場規(guī)模。（2）購買力。購買力即人們購買所需商品或服務(wù)時的貨幣支付能力。這種能力首先取決于人們收入的多少，其次取決于物價的高低，還取決于人們的

49、信貸能力。（3）購買欲望。購買欲望即人們購買某種產(chǎn)品的愿望和要求。這種欲望產(chǎn)生于需求者生理及心理上的需要。市場的這三個要素之間互相統(tǒng)互相制約。人口是構(gòu)成市場的基本要素，人口越多，現(xiàn)實的和潛在的消費(fèi)需求就越大。在人口狀況既定的條件下，購買力是決定市場容量的重要因素之一。市場的大小直接取決于購買力的高低；購買欲望是導(dǎo)致消費(fèi)者產(chǎn)生購買行為的驅(qū)動力-愿望和要求，是消費(fèi)者將潛在購買力變?yōu)楝F(xiàn)實購買行為的重要條件。第六章 分銷渠道發(fā)展趨勢一、 網(wǎng)絡(luò)分銷渠道狹義的網(wǎng)絡(luò)分銷渠道是指生產(chǎn)者借助網(wǎng)絡(luò)平臺將商品或服務(wù)從生產(chǎn)者轉(zhuǎn)移到消費(fèi)者手中的過程。廣義的網(wǎng)絡(luò)分銷渠道是指分銷過程中的各個環(huán)節(jié)都不同程度地使用網(wǎng)絡(luò)及管理系

50、統(tǒng)，實現(xiàn)分銷過程中商流、物流、資金流、信息流流轉(zhuǎn)的目的。（一）網(wǎng)絡(luò)分銷渠道與傳統(tǒng)分銷渠道的比較網(wǎng)絡(luò)分銷渠道與傳統(tǒng)分銷渠道都是為企業(yè)的商品或服務(wù)的銷售服務(wù)。兩種分銷渠道的最終目的都是為爭奪市場，搶奪消費(fèi)者，實現(xiàn)企業(yè)的各種市場經(jīng)營目標(biāo)。網(wǎng)絡(luò)分銷渠道與傳統(tǒng)分銷渠道的差別體現(xiàn)在以下幾個方面。（1）作用方面。網(wǎng)絡(luò)渠道提供了雙向的信息傳播模式，使生產(chǎn)者和消費(fèi)者的溝通更加方便暢通；網(wǎng)絡(luò)渠道是企業(yè)銷售商品、提供服務(wù)的快捷途徑，它在實現(xiàn)商品所有權(quán)轉(zhuǎn)移方面的作用較傳統(tǒng)渠道有所加強(qiáng)；企業(yè)既可以通過網(wǎng)絡(luò)渠道開展商務(wù)活動，也可以對用戶進(jìn)行技術(shù)培訓(xùn)和售后服務(wù)。（2）結(jié)構(gòu)方面。傳統(tǒng)分銷渠道的結(jié)構(gòu)是線性的，體現(xiàn)為一種有流動方

51、向的線性通道；而網(wǎng)絡(luò)分銷渠道是網(wǎng)狀的，呈現(xiàn)出以互聯(lián)網(wǎng)站點為中心，向周圍發(fā)散的結(jié)構(gòu)。網(wǎng)絡(luò)分銷渠道也可分為直接分銷渠道和間接分銷渠道。但與傳統(tǒng)的營銷渠道相比，網(wǎng)絡(luò)營銷渠道的結(jié)構(gòu)要簡單得多。網(wǎng)絡(luò)的直接分銷渠道和傳統(tǒng)的直接分銷渠道都是零級分銷渠道，這方面沒有大的區(qū)別；而對于間接分銷渠道而言，網(wǎng)絡(luò)營銷中只有一級分銷渠道，即只有一個信息中間商（網(wǎng)絡(luò)中間商）來溝通買賣雙方的信息，很少存在多個批發(fā)商和零售商的情況。（3）費(fèi)用方面。無論是直接分銷渠道還是間接分銷渠道，網(wǎng)絡(luò)分銷渠道的結(jié)構(gòu)都相對比較簡單，從而夫大減少了流通環(huán)節(jié)，降低了交易費(fèi)用，縮短了銷售周期，提高了營銷活動的效率。首先，網(wǎng)絡(luò)分銷渠道可以有效地減少人

52、員、場地等費(fèi)用；其次，互聯(lián)網(wǎng)的雙向信息傳播功能為企業(yè)開展促銷活動提供了更加方便的渠道，從而減少了廣告宣傳費(fèi)用。（二）網(wǎng)絡(luò)分銷渠道的特征（1）虛擬性。網(wǎng)絡(luò)空間是一個虛擬的世界，在互聯(lián)網(wǎng)上從事銷售活動，企業(yè)看不到消費(fèi)者，消費(fèi)者也看不到企業(yè)員工；沒有傳統(tǒng)意義上的店鋪建筑，只有屏幕上各種商品視圖和廣告條；消費(fèi)者看不到實物，只能通過網(wǎng)站上的圖片來了解商品的價格、規(guī)格、特性及之前消費(fèi)者留下的對商品的評論；整個購物過程只是人與網(wǎng)站的對話，銷售活動在虛擬環(huán)境下完成。（2）經(jīng)濟(jì)性。網(wǎng)絡(luò)分銷渠道可以有效地降低分銷成本，提高分銷效率。網(wǎng)絡(luò)分銷渠道結(jié)構(gòu)簡單，很多情況下是一種面向最終用戶的直銷方式，流通環(huán)節(jié)的成本被節(jié)省

53、，庫存也被大大減少，接到訂單后的實時生產(chǎn)成為可能。此外，利用互聯(lián)網(wǎng)完成傳統(tǒng)的分銷功能，可以有效減少印刷和郵寄成本；網(wǎng)絡(luò)分銷渠道可以實現(xiàn)無店鋪銷售，節(jié)約相應(yīng)的租金和水電費(fèi)等方面的支出。（3）便利性。與傳統(tǒng)分銷渠道比較起來，網(wǎng)絡(luò)分銷能節(jié)省更多的時間與精力。一方面，制造商因網(wǎng)絡(luò)分銷，對傳統(tǒng)中間商的依賴有所減少，流通費(fèi)用降低，使消費(fèi)者享受更多的折扣成為可能；另一方面，網(wǎng)絡(luò)分銷為消費(fèi)者提供了充分的信息支持，消費(fèi)者通過瀏覽網(wǎng)站的指引來了解網(wǎng)絡(luò)購物流程，按自己的偏好選擇付款方式、收貨方式，并可享受優(yōu)惠的會員服務(wù)和優(yōu)質(zhì)的售后服務(wù)。此外，網(wǎng)絡(luò)分銷渠道的采用使企業(yè)經(jīng)營上的時空限制被徹底打破，保證企業(yè)做到面向全國、

54、全世界一周7天、一天24小時的經(jīng)營，這一點是傳統(tǒng)市場中間商無法做到的。（三）網(wǎng)絡(luò)分銷系統(tǒng)網(wǎng)絡(luò)分銷功能的實現(xiàn)需要完善的系統(tǒng)支撐，這些系統(tǒng)包括訂貨系統(tǒng)、結(jié)算系統(tǒng)和配送系統(tǒng)。（1）訂貨系統(tǒng)。訂貨系統(tǒng)為顧客提供商品信息，同時方便廠家（商家）獲取顧客的需求信息，以求達(dá)到供求平衡。一個完善的訂貨系統(tǒng)，可以最大限度地降低庫存，減少銷售費(fèi)用。（2）結(jié)算系統(tǒng)。顧客購買商品后，可以通過多種方式方便地進(jìn)行付款，因此廠家（商家）應(yīng)有多種結(jié)算方式。目前，國外流行的方式主要有信用未、電子貨幣、網(wǎng)上劃款等，而國內(nèi)付款結(jié)算方式主要有郵局匯款、信用卡支付、線上支付等。（3）配送系統(tǒng)。一般來說，商品分為有形產(chǎn)品和無形產(chǎn)品。對于無

55、形產(chǎn)品，如服務(wù)、軟件、音樂等，可以通過網(wǎng)上直接配送；對于有形產(chǎn)品的配送，會涉及運(yùn)輸和倉儲問題。（四）網(wǎng)絡(luò)分銷渠道類型1、網(wǎng)絡(luò)直銷渠道網(wǎng)絡(luò)直銷渠道是指生產(chǎn)者通過互聯(lián)網(wǎng)直接把產(chǎn)品銷售給顧客的銷售渠道。網(wǎng)絡(luò)直銷渠道與傳統(tǒng)直銷渠道一樣，都沒有中間商。網(wǎng)絡(luò)直銷渠道一樣也具有訂貨功能、支付功能和配送功能。常見的網(wǎng)絡(luò)直銷渠道有兩種形式：一種是生產(chǎn)企業(yè)直接在網(wǎng)絡(luò)平臺上搭建網(wǎng)站銷售產(chǎn)品如企業(yè)官網(wǎng)；另一種是企業(yè)入駐電子商務(wù)平臺直接進(jìn)行銷售，如生產(chǎn)企業(yè)直接乘駐天貓商城京東商城等。2、網(wǎng)絡(luò)間接分銷渠道網(wǎng)絡(luò)間接分銷渠道是指生產(chǎn)者通過融入互聯(lián)網(wǎng)后的網(wǎng)絡(luò)中間商把商品銷售給最終用戶的分銷渠道。所謂網(wǎng)絡(luò)中間商，是指利用網(wǎng)絡(luò)在生

56、產(chǎn)者與消費(fèi)者之間從事商品交換活動的經(jīng)濟(jì)組織或個人。網(wǎng)絡(luò)中間商通常利用專門的軟件，為消費(fèi)者提供信息搜集和過濾服務(wù)。常見的網(wǎng)絡(luò)中間商有以下幾類。（1）目錄服務(wù)商。目錄服務(wù)商是指那些通過對網(wǎng)站進(jìn)行搜索和分類整理，為用戶提供目錄式服務(wù)的組織或個人。目錄服務(wù)商包括三類：綜合性目錄服務(wù)商，是指對不同站點進(jìn)行檢索，然后將所包含的站點分類按層次組織在一起，為用戶提供各種不同站點的綜合性索引的組織或個人，如搜狐門戶網(wǎng)站。商業(yè)性目錄服務(wù)商，僅提供對現(xiàn)有的各種商業(yè)性網(wǎng)站的索引，如一些互聯(lián)網(wǎng)商店目錄。商業(yè)性目錄服務(wù)商類似實際生活中的出版廠商和公司目錄出版商。專業(yè)性目錄服務(wù)商，即針對某一專業(yè)領(lǐng)域或主題建立的網(wǎng)站，通常是

57、由該領(lǐng)域中的公司或?qū)I(yè)人士提供內(nèi)容。例如，一些為用戶提供品牌商品的技術(shù)評價或同類商品的性能比較信息的網(wǎng)站。專業(yè)性目錄服務(wù)商對商業(yè)交易具有極強(qiáng)的支持作用。目錄服務(wù)商的主要收入來源于為客戶提供的互聯(lián)網(wǎng)廣告服務(wù)。（2）搜索引擎服務(wù)商。搜索引擎服務(wù)商主要為用戶提供基于關(guān)鍵詞的檢索服務(wù)，如百度搜索、360搜索引擎等站點。與目錄服務(wù)商不同，搜索引擎服務(wù)商為用戶提供基于關(guān)鍵詞的檢索服務(wù)。搜索站點利用大型數(shù)據(jù)庫分類存儲各種站點介紹和頁面內(nèi)容，用戶可以利用這類站點提供的搜索引擎對互聯(lián)網(wǎng)進(jìn)行實時搜索。（3）虛擬商業(yè)街。虛擬商業(yè)街是指包含兩個以上商業(yè)站點鏈接的網(wǎng)站。虛擬商業(yè)街與商業(yè)性目錄服務(wù)商的區(qū)別在于，虛擬商業(yè)街

58、為需要加入的廠商或零售商提供建設(shè)和開發(fā)網(wǎng)站的服務(wù)，并收取相應(yīng)的費(fèi)用。其收入來源包括商家租用服務(wù)器的租金、銷售收入的提成等。例如，新浪網(wǎng)的虛擬商業(yè)街就提供專賣店店面出租服務(wù)。（4）互聯(lián)網(wǎng)內(nèi)容提供商（internetcontentprovider，icp）?；ヂ?lián)網(wǎng)內(nèi)容提供商是指在互聯(lián)網(wǎng)上向目標(biāo)客戶群提供所需信息的服務(wù)商。icp提供的產(chǎn)品就是網(wǎng)絡(luò)內(nèi)容，包括搜索引擎、虛擬社區(qū)、電子郵箱、新聞娛樂等。目前互聯(lián)網(wǎng)上的大部分網(wǎng)站都提供這類服務(wù)。現(xiàn)在大多數(shù)icp的信息服務(wù)是免費(fèi)的。其預(yù)期的收益來源包括通過在互聯(lián)網(wǎng)上免費(fèi)提供信息內(nèi)容，促進(jìn)傳統(tǒng)信息媒介的銷售；降低信息傳播的成本，從而提高利潤率；為其他網(wǎng)絡(luò)商家提供廣告空間，收取一定的廣告費(fèi)或銷售提成等（5）網(wǎng)上