有限責(zé)任公司章程(通用版)

1、有限責(zé)任公司章程為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的要求， 發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)中華人民共和國公司法 （以 下簡稱公司法）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由 、 ，作為 股東出資設(shè)立 ，制訂并簽署本章程。第一章 公司名稱和住所第一條 公司名稱： 有限責(zé)任公司（以下簡稱公司）第二條 公司的注冊地址：第二章 公司經(jīng)營范圍第三條 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營范圍：第三章 公司注冊資本第四條 公司注冊資本：人民幣 萬元整。公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由代表三分之二表決權(quán)的股東通過并 作出決議。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第四章 股東的姓名、出資方式、出資額第五條 股東的姓名、出資方式

2、及出資額如下：股東姓名認(rèn)繳情況或名稱出資方式出資金額（萬元）出資比例簽章合計(jì)第六條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)第七條 股東享有如下權(quán)利：（一）參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；（二）了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況；（三）選舉和被選舉為董事會或監(jiān)事會成員；（四）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓；（五）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；（六）優(yōu)先購買公司新增的注冊資本；（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；（八）有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財(cái)務(wù)報告；第八條 股東承擔(dān)以下義務(wù)：（一）遵守公司章程；二）按期繳納所認(rèn)繳的出資；(三) 依其所認(rèn)繳的

3、出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；(四) 在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資。第六章 股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件第九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。第十條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其 股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未 答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓得，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn) 讓得股權(quán)；不夠買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股 東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié) 商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。第十一條 股東依

4、法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資 額記載于股東名冊。第七章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十二條 股東會由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：(1) 決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；(2) 選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項(xiàng)；(3) 審議批準(zhǔn)董事會的報告；(4) 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；(5) 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；(6) 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方秉；(7) 對公司增加或者減少注冊資本作出決議；(8) 對發(fā)行公司債券作出決議；(9) 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司

5、形式作出決議；(10) 修改公司章程。(11) 決定公司人民幣十萬元(包括)以上的重大采購方案；(12) 決定公司人民幣五萬元(包括)以上的重大資產(chǎn)處置方案。第十三條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十四條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第十五條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通 知全體股東。 定期會議應(yīng)每半年召開一次， 臨時會議由代表三分之一以上表決權(quán)的股東， 執(zhí)行董事或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議， 行使委托書中載明的權(quán)力。第十六條 股東會會議由執(zhí)行董事召開并主持。第十七條 股東會會議應(yīng)對所議事項(xiàng)作出

6、決議，決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán) 的股東表決通過， 如果達(dá)不成協(xié)議，最終將由表決權(quán)占百分之四十的股東作出最終決議，股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改 公司章程所作出的決議，應(yīng)當(dāng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作出會議紀(jì)錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽 名。第十八條 公司設(shè)立董事會，設(shè)立董事長一名，由 擔(dān)任。執(zhí)行董事為公司 法定代表人，對公司股東會負(fù)責(zé)執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集和主持股東會， 檢查股東會會議的落實(shí)情況， 并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會決議；（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公

7、司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本方案；（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項(xiàng)；（十）制定公司的基本管理制度。（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第十九條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，由 擔(dān)任。由執(zhí)行董事聘任或者解聘，總經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)；（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)

8、構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；五）制定公司的具體規(guī)章；六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）聘任或者解除應(yīng)當(dāng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；經(jīng)理列席董事會會議。第二十條 公司設(shè)監(jiān)事 1 人，由 擔(dān)任，由公司股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期 每屆 3 年，任期屆滿，可連選連任。第二十一條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù)；（二）對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行 監(jiān)督；（三）當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正；（四）提議召開臨時股東會；第二十二條 公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。第八章 公司

9、的法定代表人第二十三條 董事長為公司的法定代表人，代表企業(yè)法人參加民事活動，簽署有關(guān) 的文件，對企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營和管理全面負(fù)責(zé)， 并接受本企業(yè)全體成員和有關(guān)機(jī)關(guān)的監(jiān)督。第九章 財(cái)務(wù)、會計(jì)、利潤分配及勞動用工制度第二十四條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公 司的財(cái)務(wù)、會計(jì)制度，并應(yīng)在第一會計(jì)年度終了時制作財(cái)務(wù)會計(jì)報告，委托國家承認(rèn)的 會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)并出具書面報告，并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交各股東。第二十五條 公司利潤分配按照公司法及有關(guān)法律、法規(guī)、國務(wù)院財(cái)政主管部 門的規(guī)定執(zhí)行第二十六條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第十章 公司的解

10、散事由與清算辦法第二十七條 公司的經(jīng)營期限為長期，自企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。第二十八條 公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時；（二）股東會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散的；（四）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的。（五）不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時；（六）宣告破產(chǎn)第二十九條 公司解散時，應(yīng)依據(jù)公司法的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn)行清算。 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管部門確認(rèn)，并報送公司 登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，并公告公司終止。第十一章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)第三十條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的，可修改公司章程，修改后的 公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改公司章程應(yīng)由全體股東表決通過。修改后的公 司章程應(yīng)送