神州泰岳：內(nèi)部控制鑒證報告（）

1、北京神州泰岳軟件股份有限公司內(nèi)部控制鑒證報告2011 年度內(nèi)部控制鑒證報告信會師報字2012第 112414 號北京神州泰岳軟件股份有限公司全體股東：我們接受委托，審核了后附的北京神州泰岳軟件股份有限公司(以下簡稱“貴公司”)管理層按照企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范及相關(guān)規(guī)定對 2011 年 12 月 31 日與財務(wù)報表相關(guān)的內(nèi)部控制有效性作出的認(rèn)定。一、重大固有限制的說明內(nèi)部控制具有固有限制，存在由于錯誤或舞弊而導(dǎo)致錯報發(fā)生且未被發(fā)現(xiàn)的可能性。此外，由于情況的變化可能導(dǎo)致內(nèi)部控制變得不恰當(dāng)，或降低對控制政策、程序遵循的程度，根據(jù)內(nèi)部控制評價結(jié)果推測未來內(nèi)部控制有效性具有一定的風(fēng)險。二、對報告使用者和使

2、用目的的限定本鑒證報告僅供北京神州泰岳軟件股份有限公司年度報告披露時使用，不得用作任何其他目的。我們同意將本鑒證報告作為北京神州泰岳軟件股份有限公司年度報告的必備文件，隨同其他文件一起報送并對外披露。三、管理層的責(zé)任貴公司管理層的責(zé)任是建立健全內(nèi)部控制并保持其有效性，同時按照財政部等五部委頒布的企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范（財會【2008】7 號）及相關(guān)規(guī)定對 2011 年 12 月 31 日與財務(wù)報表相關(guān)的內(nèi)部控制有效性作出認(rèn)定，并對上述認(rèn)定負(fù)責(zé)。自我評價報告第 1 頁四、注冊會計師的責(zé)任我們的責(zé)任是在實施鑒證工作的基礎(chǔ)上對內(nèi)部控制有效性發(fā)表鑒證意見。五、工作概述我們按照中國注冊會計師其他鑒證業(yè)務(wù)準(zhǔn)

3、則第 3101 號歷史財務(wù)信息審計或?qū)忛喴酝獾蔫b證業(yè)務(wù)的規(guī)定執(zhí)行了鑒證業(yè)務(wù)。上述規(guī)定要求我們計劃和實施鑒證工作，以對鑒證對象信息是否不存在重大錯報獲取合理保證。在鑒證過程中，我們實施了包括了解、測試和評價內(nèi)部控制設(shè)計的合理性和執(zhí)行的有效性，以及我們認(rèn)為必要的其他程序。我們相信，我們的鑒證工作為發(fā)表意見提供了合理的基礎(chǔ)。六、鑒證結(jié)論我們認(rèn)為，貴公司按照財政部等五部委頒發(fā)的企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范及相關(guān)規(guī)定于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了與財務(wù)報表相關(guān)的有效的內(nèi)部控制。本結(jié)論是在受到鑒證報告中指出的固有限制的條件下形成的。立信會計師事務(wù)所中國注冊會計師：王一芳（特殊普通合伙）中

4、國注冊會計師：侯文灝中國上海二 o 一二年四月二十四日自我評價報告第 2 頁北京神州泰岳軟件股份有限公司董事會內(nèi)部控制的自我評價報告附件：北京神州泰岳軟件股份有限公司董事會關(guān)于公司內(nèi)部控制的自我評價報告（截至 2011 年 12 月 31 日止）本公司董事會及全體董事保證本報告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。建立健全并有效實施內(nèi)部控制是本公司董事會及管理層的責(zé)任。本公司內(nèi)部控制的目標(biāo)是：合理保證企業(yè)經(jīng)營管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財務(wù)報告及相關(guān)信息真實完整，提高經(jīng)營效率和效果，促進(jìn)企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。內(nèi)部控制存在固有局限性，故僅能對

5、達(dá)到上述目標(biāo)提供合理保證；而且，內(nèi)部控制的有效性亦可能隨公司內(nèi)、外部環(huán)境及經(jīng)營情況的改變而改變。本公司內(nèi)部控制設(shè)有檢查監(jiān)督機制，內(nèi)控缺陷一經(jīng)識別，本公司將立即采取整改措施。本公司建立和實施內(nèi)部控制制度時，考慮了以下基本要素：內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息與溝通、內(nèi)部監(jiān)督等。本公司按照財政部等五部委頒發(fā)的企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)中對內(nèi)部控制的要求以及公司法、證券法等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)章制度規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，建立了本公司的內(nèi)部控制制度與控制體系。本公司董事會對本年度上述所有方面的內(nèi)部控制進(jìn)行了自我評價，未發(fā)現(xiàn)本公司存在內(nèi)部控制設(shè)計或執(zhí)行方面的重大缺陷。本公司將根據(jù)公司業(yè)務(wù)發(fā)展和內(nèi)部

6、機構(gòu)調(diào)整的需要，及時補充完善內(nèi)部控制制度，使本公司內(nèi)部控制制度不斷改進(jìn)、充實和完善，促進(jìn)公司持續(xù)、穩(wěn)健發(fā)展。一、公司基本情況北京神州泰岳軟件股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）前身系北京神州泰岳軟件有限公司，成立于 2001 年 5 月 18 日，成立時注冊資本為人民幣 1,000萬元。2002 年 5 月 1 日，經(jīng)股東會表決通過，以截至 2002 年 4 月 30 日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為基數(shù)，按照 1：1 的比例折股，整體變更設(shè)立為股份有限公司。2002 年 5 月 27 日，北京市人民政府經(jīng)濟(jì)體制改革辦公室出具京政體改股函【2002】7 號文批準(zhǔn)了公司的上述整體改制方案。2002 年

7、 5 月 27 日，北京京都會計師事務(wù)所有限公司出具北京京都驗字2002第 0025 號驗資報告審驗確認(rèn)，公司注冊資本為人民幣2,159.20 萬元已繳足。2002 年 6 月 3 日，公司在北京市工商行政管理局注冊登記并取得注冊號為 1100001270093 的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。自我評價報告第 1 頁北京神州泰岳軟件股份有限公司董事會內(nèi)部控制的自我評價報告經(jīng)歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資，至 2009 年 6 月 25 日，公司注冊資本為人民幣 9,480 萬元。2009 年 9 月 20 日，經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會以“證監(jiān)許可【2009】952 號”文核準(zhǔn)，向社會公眾公開發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資（a 股）

8、股票 3,160 萬股并在深圳交易所創(chuàng)業(yè)板上市交易。2009 年 12 月 4 日，由北京市工商行政管理局換發(fā)企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，注冊號 110000002700930。2010 年 4 月 8 日，經(jīng)公司 2009 年度股東大會決議通過，以 2009 年 12 月 31 日公司總股本 12,640 萬股為基數(shù)，以資本公積金向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 15 股，合計轉(zhuǎn)增股本 18,960 萬股。2011 年 4 月 8 日，經(jīng)公司 2010 年度股東大會決議通過，以 2010 年 12 月 31 日公司總股本 31,600 萬股為基數(shù)，以資本公積金向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 2 股，合計轉(zhuǎn)增股本

9、 6,320 萬股。截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司累計的股本總數(shù)為 37,920 萬股，公司注冊資本為人民幣 37,920 萬元，業(yè)經(jīng)立信會計師事務(wù)所有限公司驗證，并出具信會師報字（2011）第 13280 號驗資報告。本公司所處行業(yè)：計算機應(yīng)用服務(wù)業(yè)。公司經(jīng)營范圍：計算機網(wǎng)絡(luò)綜合管理及網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)集成技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)培訓(xùn)；電子信息技術(shù)咨詢（中介除外）；銷售計算機網(wǎng)絡(luò)軟硬件產(chǎn)品；電子信息技術(shù)系統(tǒng)工程設(shè)計；技術(shù)進(jìn)出口、代理進(jìn)出口、貨物進(jìn)出口。公司的主營業(yè)務(wù)為向國內(nèi)電信、金融、能源等行業(yè)的大中型企業(yè)和政府部門提供 it運維管理的整體解決方案，以及以“飛信”、“農(nóng)信通

10、”為代表的移動互聯(lián)網(wǎng)開發(fā)及運維支撐服務(wù)業(yè)務(wù)。公司法定代表人：王寧。公司注冊地址：北京市海淀區(qū)萬泉莊路 28 號萬柳新貴大廈 a 座 601 室。公司辦公地址：北京市朝陽區(qū)北苑路甲 13 號院 1 號樓北辰泰岳大廈 22 層。自我評價報告第 2 頁二、1、2、3、1、2、3、4、5、6、北京神州泰岳軟件股份有限公司董事會內(nèi)部控制的自我評價報告公司建立內(nèi)部控制制度的目標(biāo)和遵循的原則(一)(二)公司內(nèi)部控制制度的目標(biāo)規(guī)范公司會計行為，保證會計資料真實、完整。堵塞漏洞、消除隱患，防止并及時發(fā)現(xiàn)、糾正錯誤及舞弊行為，保護(hù)公司資產(chǎn)的安全、完整。確保國家有關(guān)法律法規(guī)和公司內(nèi)部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行。公司內(nèi)部控制

11、的建立遵循了以下基本原則內(nèi)部會計控制符合國家有關(guān)法律法規(guī)和財政部企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范以及公司的實際情況。內(nèi)部會計控制約束公司內(nèi)部涉及會計工作的所有人員，任何個人都不得擁有超越內(nèi)部控制的權(quán)力。內(nèi)部會計控制涵蓋公司內(nèi)部涉及會計工作的各項經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)及相關(guān)崗位，并針對業(yè)務(wù)處理過程中的關(guān)鍵控制點，落實到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個環(huán)節(jié)。內(nèi)部會計控制保證公司內(nèi)部涉及會計工作的機構(gòu)、崗位的合理設(shè)置及其職責(zé)權(quán)限的合理劃分，堅持不相容職務(wù)相互分離，確保不同機構(gòu)和崗位之間權(quán)責(zé)分明、相互制約、相互監(jiān)督。內(nèi)部控制遵循成本效益原則，以合理的控制成本達(dá)到最佳的控制效果。內(nèi)部控制隨著外部環(huán)境的變化、單位業(yè)務(wù)職能的調(diào)整和管理要

12、求的提高，不斷修訂和完善。自我評價報告第 3 頁三、北京神州泰岳軟件股份有限公司董事會內(nèi)部控制的自我評價報告與截止 2011 年 12 月 31 日財務(wù)報表及資產(chǎn)安全相關(guān)的內(nèi)部控制制度及其有效性說明(一)(二)公司內(nèi)部控制有效性說明任何內(nèi)部控制均有其固有的限制，不論設(shè)計如何完善，有效的內(nèi)部控制制度也僅能對內(nèi)部控制目標(biāo)提供合理而非絕對的保證；而且由于外部與內(nèi)部環(huán)境、經(jīng)營業(yè)務(wù)調(diào)整等情況，內(nèi)部控制的有效性可能隨之改變。由于本公司的內(nèi)部控制體系設(shè)有自我評價與監(jiān)測機制，內(nèi)控可能存在缺陷一經(jīng)辨認(rèn)，本公司即進(jìn)行修改相關(guān)的制度與調(diào)整控制程序等措施予以修正。公司的內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)控制環(huán)境1、管理制度公司已按照中華人

13、民共和國公司法（以下簡稱公司法）、中華人民共和國證券法（以下簡稱證券法）和有關(guān)監(jiān)管部門的要求及北京神州泰岳軟件股份有限公司公司章程（以下簡稱公司章程）的規(guī)定，建立了較為合理的決策機制。按照公司章程的規(guī)定，股東大會的權(quán)力符合公司法、證券法的規(guī)定，股東大會每年至少召開一次，在公司法規(guī)定的情形下可召開臨時股東大會。董事會由 11 名董事組成，其中包括獨立董事 4 名，董事會經(jīng)股東大會授權(quán)全面負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營和管理，制定公司經(jīng)營計劃和投資方案、財務(wù)預(yù)決算方案，制定基本管理制度等，是公司的經(jīng)營決策中心，對股東大會負(fù)責(zé)。公司監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成，其中包括一名職工監(jiān)事。公司管理層負(fù)責(zé)制定具體的工作計劃，并及時

14、取得經(jīng)營、財務(wù)信息，以對計劃執(zhí)行情況進(jìn)行考核，并根據(jù)實際執(zhí)行情況分析結(jié)果，對計劃作出適當(dāng)?shù)男抻?。公司已制定了股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則、總經(jīng)理工作細(xì)則、關(guān)聯(lián)交易決策制度、獨立董事工作制度、內(nèi)部審計制度、融資決策制度、對外擔(dān)保制度、日常經(jīng)營決策制度、非日常經(jīng)營決策制度、外部信息使用人管理制度、年報信息披露重大差錯責(zé)任追究制度、內(nèi)幕信息知情人登記制度、突發(fā)事件處理制度、重大信息內(nèi)部報告制度等制度以及董事會各專業(yè)委員會實施細(xì)則，并規(guī)定了重大事項的決策方法與流程。公司建立的決策機制能較正確自我評價報告第 4 頁北京神州泰岳軟件股份有限公司董事會內(nèi)部控制的自我評價報告地、及時地、有

15、效地對待和控制經(jīng)營風(fēng)險及財務(wù)風(fēng)險，重視企業(yè)的管理及會計信息的準(zhǔn)確性。2、3、4、5、組織結(jié)構(gòu)公司為有效地計劃、協(xié)調(diào)和控制經(jīng)營活動，已合理地確定了公司的形式和性質(zhì)，并貫徹不相容職務(wù)相分離的原則，比較科學(xué)地劃分了公司內(nèi)各部門的責(zé)任權(quán)限，形成相互制衡機制。公司由總經(jīng)理全面主持日常生產(chǎn)經(jīng)營和管理工作，聘用的高級管理人員均具備相應(yīng)的學(xué)歷和管理經(jīng)驗，各部門權(quán)責(zé)分明，確?？刂拼胧┯行?zhí)行。公司已設(shè)立內(nèi)審機構(gòu)，規(guī)定了其人員的數(shù)量和履行的職責(zé)范圍，保證相關(guān)控制制度的貫徹實施。人事政策與實際運作公司已建立和實施了較科學(xué)的聘用、培訓(xùn)、教育管理、考勤、考核、晉升等人事管理制度，并聘用足夠的人員，使其能完成所分配的任務(wù)

16、。管理控制的方法為對授權(quán)使用情況進(jìn)行有效控制及對公司的活動實行監(jiān)督，公司目前正準(zhǔn)備建立預(yù)算控制制度，能較及時地按照情況的變化修改會計系統(tǒng)的控制政策。外部影響影響公司的外部控制環(huán)境主要是有關(guān)管理監(jiān)督機構(gòu)的監(jiān)督、審查以及國家經(jīng)濟(jì)形勢及行業(yè)動態(tài)等。公司能適時地根據(jù)外部環(huán)境的變化不斷提高控制意識，強化和改進(jìn)內(nèi)部控制政策及程序。(三)會計系統(tǒng)公司已按公司法、會計法和企業(yè)會計準(zhǔn)則企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范等法律法規(guī)及其補充規(guī)定的要求制定了適合公司的會計制度和財務(wù)管理制度，并明確制訂了會計憑證、會計賬簿和會計報告的處理程序，以達(dá)到以下目的：1、較合理地保證業(yè)務(wù)活動按照適當(dāng)?shù)氖跈?quán)進(jìn)行。2、較合理地保證交易和事項能以

17、正確的金額，在恰當(dāng)?shù)臅嬈陂g較及時地記錄于恰當(dāng)?shù)馁~戶，使會計報表的編制符合會計準(zhǔn)則和相關(guān)要求。3、較合理地保證對資產(chǎn)和記錄的接觸、處理均經(jīng)過適當(dāng)?shù)氖跈?quán)。4、較合理地保證賬面資產(chǎn)與實存資產(chǎn)定期核對相符。自我評價報告第 5 頁北京神州泰岳軟件股份有限公司董事會內(nèi)部控制的自我評價報告公司切實實行會計人員崗位責(zé)任制，并已聘用了較充足的會計人員并給予足夠的資源，使其能完成所分配的任務(wù)。(四)控制程序公司主要控制程序包括：1、2、3、非日常經(jīng)營決策管理制度：公司已制定非日常經(jīng)營決策制度，就非日常經(jīng)營交易事項的內(nèi)容、標(biāo)準(zhǔn)、審批權(quán)限、決策程序等進(jìn)行了明確的規(guī)定。如一年內(nèi)購買或出售資產(chǎn)金額超過公司最近一期經(jīng)審計

18、資產(chǎn)總額 30%的，應(yīng)由董事會討論通過后，提交股東大會審議決定，股東大會對該事項做出決議，應(yīng)由出席股東大會的股東所持有的有效表決權(quán)的三分之二以上通過。對外擔(dān)保決策：公司對外擔(dān)保必須經(jīng)董事會或股東大會審議。公司下列對外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會審議通過：（1）本公司及本公司控股子公司的對外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%以后提供的任何擔(dān)保；（2）公司的對外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30%以后提供的任何擔(dān)保；（3）為資產(chǎn)負(fù)債率超過 70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；（4）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保；（5）對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。關(guān)聯(lián)交

19、易決策：公司已制定關(guān)聯(lián)交易決策制度，規(guī)范與公司關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易決策程序。在審議關(guān)聯(lián)交易事項的有關(guān)權(quán)限：（1）公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 30 萬元以上的關(guān)聯(lián)交易，由董事會審議決定，交易金額在 30 萬元以下的關(guān)聯(lián)交易，由總經(jīng)理決定；自我評價報告第 6 頁北京神州泰岳軟件股份有限公司董事會內(nèi)部控制的自我評價報告（2）公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在 100 萬元以上，或占公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)絕對值 0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易，由董事會審議決定，在此標(biāo)準(zhǔn)以下的關(guān)聯(lián)交易，由總經(jīng)理決定；（3）公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額在 1,000 萬元以上（公司獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外），且占公司最近一

20、期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 5%以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)由董事會審議通過后，提交股東大會審議；（4）公司為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的關(guān)聯(lián)交易，無論金額大小，均提交股東大會審議。4、貨幣資產(chǎn)管理制度：本公司財務(wù)部門設(shè)立專職人員管理貨幣資產(chǎn)，嚴(yán)禁未經(jīng)授權(quán)的人員接觸與辦理貨幣資金業(yè)務(wù)。公司已建立資金授權(quán)制度和資金收付審核批準(zhǔn)制度。資金授權(quán)制度規(guī)定經(jīng)授權(quán)的各級人員所能審批的最高資金限額。審核批準(zhǔn)制度規(guī)定了貨幣資金從支付申請、審批、復(fù)核與辦理支付等各個環(huán)節(jié)的權(quán)限與責(zé)任。并規(guī)定了款項用途不清、無必備附件或憑證的款項不予支付。開立公司銀行賬戶，需經(jīng)主管財務(wù)會計工作的領(lǐng)導(dǎo)人員批準(zhǔn)并由財務(wù)會計部門統(tǒng)一管理，不存在

21、非財務(wù)會計部門管理外的其他銀行賬戶。每月末銀行存款余額對賬單的獲取、調(diào)節(jié)表的編制與核對由銀行存款出納人員以外的其他指定人員實施。網(wǎng)上交易時，所用密碼僅有經(jīng)授權(quán)的人員使用，交易范圍與金額均經(jīng)授權(quán)后由相關(guān)人員進(jìn)行。公司用于貨幣資金收付業(yè)務(wù)的印章分別有不同的指定人員保管與使用，并對使用情況進(jìn)行完整且無遺漏的登記。公司所有商業(yè)票據(jù)包括支票、商業(yè)承兌匯票等均有財務(wù)會計部門統(tǒng)一出具并保管未使用的空白票據(jù)。因填寫、開具錯誤或其他原因?qū)е缕睋?jù)作廢的，均有財務(wù)會計部門統(tǒng)一存放保管，不隨意銷毀以供需要時查閱。已收取的商業(yè)票據(jù)轉(zhuǎn)讓時，視同貨幣資金支付并實施相應(yīng)的核準(zhǔn)程序。財務(wù)會計部門中辦理貨幣資金收付的出納人員實行

22、定期輪崗制度，在不超過五年的時間內(nèi)實施輪換，并視公司業(yè)務(wù)或需要實施強制休假制度。自我評價報告第 7 頁北京神州泰岳軟件股份有限公司董事會內(nèi)部控制的自我評價報告5、募集資金的管理：公司經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會“證監(jiān)許可2009952 號”文核準(zhǔn)，向社會公開發(fā)行人民幣普通股（a 股）3,160 萬股，發(fā)行價格每股 58 元，募集資金總額為 1,832,800,000.00 元，扣除各項發(fā)行費用 129,436,871.48 元，公司募集資金凈額為 1,703,363,128.52 元。以上募集資金已由立信會計師事務(wù)所有限公司于 2009 年 10 月 9 日出具信會師報字（2009）第 11801

23、 號驗資報告驗證確認(rèn)。為規(guī)范公司募集資金管理，保護(hù)中小投資者的權(quán)益，根據(jù)首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法、深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則、深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引以及北京神州泰岳軟件股份有限公司募集資金管理及使用制度，公司、中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”）分別與中信銀行北京紫竹橋支行、中信銀行北京西單支行、廣東發(fā)展銀行北京月壇支行(系以超募資金設(shè)立的全資子公司重慶新媒農(nóng)信科技有限公司的名義開立，公司原招商銀行北京萬泉河支行開立的募集資金專戶 2010 年 6 月已銷戶、原超募資金賬戶北京銀行綠港國際中心支行已于本年 12 月銷戶)簽署募集資金三方監(jiān)管協(xié)議

24、，協(xié)議主要內(nèi)容約定如下：（1）公司對募集資金（包括超募資金，以下同）實行專戶管理，各專戶只能用于募集資金的存儲和使用，不得用于其他用途。（2）公司如果以存單方式存放募集資金須通知中信證券，并承諾存單到期后將及時轉(zhuǎn)入本協(xié)議規(guī)定的募集資金專戶進(jìn)行管理或以存單方式續(xù)存，并通知中信證券。公司存單不得質(zhì)押。公司建立了存單定期盤點制度和存管制度。（3）中信證券作為公司的保薦人，應(yīng)當(dāng)依據(jù)有關(guān)規(guī)定指定保薦代表人或其他工作人員對公司募集資金使用情況進(jìn)行監(jiān)督。中信證券應(yīng)當(dāng)依據(jù)深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引以及公司制訂的募集資金管理制度履行其督導(dǎo)職責(zé)，并有權(quán)采取現(xiàn)場調(diào)查、書面問詢等方式行使其監(jiān)督權(quán)。公司和

25、專戶銀行應(yīng)當(dāng)配合中信證券的調(diào)查與查詢。中信證券每季度對公司現(xiàn)場調(diào)查時應(yīng)同時檢查募集資金專戶存儲情況。（4）公司授權(quán)中信證券指定的保薦代表人文富勝、樊麗莉可以隨時到專戶銀行查詢、復(fù)印公司專戶的資料；專戶銀行應(yīng)及時、準(zhǔn)確、完整地向其提供所需的有關(guān)專戶的資料。自我評價報告第 8 頁北京神州泰岳軟件股份有限公司董事會內(nèi)部控制的自我評價報告（5）專戶銀行按月（每月 10 日之前）向公司出具對賬單，并抄送中信證券。專戶銀行應(yīng)保證對賬單內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整。公司及時核對，發(fā)現(xiàn)問題及時與銀行溝通。（6）公司一次或 12 個月以內(nèi)累計從專戶中支取的金額超過人民幣 1,000 萬元（按照孰低原則在 1,000 萬

26、元或募集資金凈額的 10%之間確定）的，專戶銀行應(yīng)在付款后 5 個工作日內(nèi)及時以傳真方式通知中信證券，同時提供專戶的支出清單。6、采購與付款：本公司設(shè)置商務(wù)部專職從事原材料等采購業(yè)務(wù)，在請購與審批、詢價與確定供應(yīng)商、采購合同的談判與核準(zhǔn)、采購、驗收與相關(guān)會計記錄、付款申請、審批與執(zhí)行等環(huán)節(jié)明確了各自的權(quán)責(zé)及相互制約要求與措施。采購計劃依據(jù)業(yè)務(wù)部門提供的配置清單編制，并據(jù)此實施采購。對增補的請購事項，按照制度實施額外審核批準(zhǔn)。對大宗采購的供應(yīng)商在決定向其采購前實施進(jìn)行評價。由公司的銷售、實施、采購、項目管理、財務(wù)部定期共同實施評價，所評價的內(nèi)容包括所供商品的質(zhì)量、價格、交貨及時性、付款條件、供應(yīng)

27、商資質(zhì)與其經(jīng)營狀況等。依據(jù)評價結(jié)果確定供應(yīng)商或按評價結(jié)果進(jìn)行調(diào)整。對小額零星、緊急需求，公司一般在事先確定的供應(yīng)商范圍內(nèi)進(jìn)行選擇實施采購。大宗的采購付款條件的確定由商務(wù)部門與財會部門共同商定。如需預(yù)付采購款項的，按照貨幣資金支付的審核批準(zhǔn)程序?qū)嵤徍伺鷾?zhǔn)。采購所需支付的款項按照合同約定條款支付，合同規(guī)定取得貨物或勞務(wù)后支付或分次支付的，按照驗收單據(jù)或?qū)嵤┎块T的通知審核后支付，分次支付時由采購人員提出付款申請，經(jīng)指定的專職人員審核后通知財務(wù)會計部門支付。驗收不符合采購合同規(guī)定的貨物需要退還供應(yīng)商的，由負(fù)責(zé)采購的人員負(fù)責(zé)接洽與退還。商務(wù)部門指定專職人員管理未付款項，并與供應(yīng)商定期核對，并由商務(wù)部與

28、財務(wù)部對應(yīng)付賬款進(jìn)行分析。自我評價報告第 9 頁北京神州泰岳軟件股份有限公司董事會內(nèi)部控制的自我評價報告7、8、9、存貨控制程序：公司的存貨主要為低值易耗品、庫存商品等。在存貨的請購與審批、審批與執(zhí)行、驗收與付款、保管與記錄、發(fā)出申請、審批與記錄、存貨處置的申請與審批、申請與記錄等環(huán)節(jié)明確了各自的權(quán)責(zé)及相互制約要求與措施。公司存貨一般直接運往最終用戶處，由公司相關(guān)人員及最終用戶共同進(jìn)行驗收，驗收合格后及時通知相關(guān)部門按付款條件執(zhí)行付款流程，對驗收不合格的貨物當(dāng)即予以退回，并通知相關(guān)部門終止付款流程。存貨發(fā)出的計價方式為：采購存貨專門用于單項業(yè)務(wù)時，按個別計價法確認(rèn)；非為單項業(yè)務(wù)單獨采購的存貨，

29、按加權(quán)平均價格計價確認(rèn)；低值易耗品的攤銷方法為領(lǐng)用時一次攤銷法。固定資產(chǎn)：本公司行政部管理固定資產(chǎn)，在固定資產(chǎn)的請購與審批、審批與執(zhí)行、驗收與付款、保管與記錄、投保申請與批準(zhǔn)、處置申請與審批等環(huán)節(jié)明確了各自的權(quán)責(zé)及相互制約要求與措施。固定資產(chǎn)的日常管理： 會計部門使用用友 u8 財務(wù)軟件固定資產(chǎn)模塊實行賬簿記錄控制，設(shè)置固定資產(chǎn)明細(xì)賬和固定資產(chǎn)卡片，按固定資產(chǎn)類別、使用單位和每項固定資產(chǎn)進(jìn)行明細(xì)分類核算；對固定資產(chǎn)的購建、出售、清理、報廢和內(nèi)部轉(zhuǎn)移等，都要辦理會計手續(xù)。固定資產(chǎn)采購時，重大資產(chǎn)采用招投標(biāo)方式、一般固定資產(chǎn)采用比質(zhì)比價的方式確定供應(yīng)商。固定資產(chǎn)的日常維護(hù)保養(yǎng)包括大修理均按照內(nèi)部控

30、制制度予以實施。如需要進(jìn)行技術(shù)改造與改良的，由固定資產(chǎn)使用部門提出申請，按規(guī)定程序經(jīng)可行性論證與報經(jīng)批準(zhǔn)后實施。年度終了，由會計部組織固定資產(chǎn)實物盤點工作，驗證各項資產(chǎn)是否真實存在，了解資產(chǎn)放置地點和使用狀況，是否有未入賬的固定資產(chǎn)。資產(chǎn)處置（包括投資轉(zhuǎn)出、出售、轉(zhuǎn)讓、贈與、放棄、損壞、抵押、質(zhì)押、置換等），由責(zé)任部門提出報告，經(jīng)總公司財務(wù)總監(jiān)審核，再按公司章程規(guī)定的審批權(quán)限進(jìn)行審批?；I資：公司對籌資方案的擬定與決策、籌資合同或協(xié)議的訂立與審批、與籌資相關(guān)的各種款項償還的審批與執(zhí)行、籌資業(yè)務(wù)的執(zhí)行與相關(guān)會計記錄等環(huán)節(jié)明確了各自的權(quán)責(zé)及相互制約要求與措施。自我評價報告第 10 頁北京神州泰岳軟件

31、股份有限公司董事會內(nèi)部控制的自我評價報告未在年度財務(wù)預(yù)算方案中批準(zhǔn)年度借款額度的，公司臨時向銀行或其他金融機構(gòu)借款，按照單筆借款額度審批權(quán)限審批：單筆借款金額不超過 1000 萬元的，由公司總經(jīng)理辦公會議討論決定；單筆借款金額超過 1000 萬元，但不超過公司最近一個會計年度經(jīng)審計的凈資產(chǎn) 30%的，由總經(jīng)理辦公會議討論通過后，提交董事會討論決定；單筆借款金額占公司最近一個會計年度經(jīng)審計的凈資產(chǎn) 30%以上的，由董事會討論通過后，提請股東大會討論決定。10、 銷售與收款：公司已對定價策略、條件、收款方式以及涉及銷售業(yè)務(wù)的機構(gòu)和人員的職責(zé)權(quán)限等相關(guān)內(nèi)容作了明確規(guī)定，實行催款回籠責(zé)任制，對賬款回收

32、的管理力度較強，將收款責(zé)任落實到銷售部門，并將銷售貨款回收率列為主要考核指標(biāo)之一，有力地加強了賬款回收力度，提高應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率。本公司銷售管理環(huán)節(jié)主要涉及以下方面的內(nèi)容：（1）銷售業(yè)務(wù)、發(fā)貨與項目實施、應(yīng)收賬款管理業(yè)務(wù)的部門(或崗位)分別設(shè)立。（2）按照下列程序辦理銷售業(yè)務(wù)。選擇客戶及簽訂項目。銷售人員會同技術(shù)部門、財務(wù)部門，與客戶做好充分的技術(shù)及商務(wù)交流，充分了解和考慮客戶及項目的具體情況，降低項目實施及賬款回收的風(fēng)險。銷售價格及技術(shù)與實施方案要及時與主管領(lǐng)導(dǎo)溝通。審批人員應(yīng)對銷售價格、發(fā)貨、項目實施及收款方式等嚴(yán)格把關(guān)。項目實施。項目管理部根據(jù)銷售合同，組織相應(yīng)實施部門進(jìn)行項目的實施，包括

33、安裝、開發(fā)與調(diào)試等工作，并跟蹤項目的實施進(jìn)度。商務(wù)部與項目實施部門應(yīng)負(fù)責(zé)跟蹤貨物運輸過程，落實客戶收貨簽收，確保貨物的安全發(fā)運。（3）建立完整的項目合同臺賬，由專人管理銷售、發(fā)貨與項目實施各環(huán)節(jié)的相關(guān)記錄和憑證，負(fù)責(zé)銷售合同、銷售計劃、銷售發(fā)貨憑證、貨運憑證、項目進(jìn)度報告、銷售發(fā)票等文件和憑證的相互核對、登記工作。（4）財務(wù)部門按客戶設(shè)置應(yīng)收賬款賬明細(xì)賬，及時登記反映每一客戶應(yīng)收賬款余額增減變動情況，在用友財務(wù)軟件中進(jìn)行回款核銷，保證及時生成應(yīng)收賬款賬齡分析表供銷售員與客戶的日常對賬；財務(wù)科督促銷售部門加緊催收貨款。自我評價報告第 11 頁北京神州泰岳軟件股份有限公司董事會內(nèi)部控制的自我評價報

34、告（5）銷售部門對可能成為壞賬的應(yīng)收賬款，應(yīng)報告財務(wù)部，由財務(wù)部對產(chǎn)生壞賬的原因、責(zé)任進(jìn)行審查，提交公司總經(jīng)理辦公會審批。會計部對注銷的壞賬要進(jìn)行備查登記，做到賬銷案存；已注銷的壞賬又收回時應(yīng)及時入賬，不得形成賬外賬。11、 費用報銷控制程序：（1）公司費用支付實行分級授權(quán)管理，遵循統(tǒng)一核算、職權(quán)分明、歸口管理、分級審批的原則。對不同的管理層次授予一定的費用審批權(quán)，并相應(yīng)地負(fù)有費用控制和管理的責(zé)任。公司總經(jīng)理及分管副總經(jīng)理對公司費用支付執(zhí)行情況總體負(fù)責(zé)。（2）根據(jù)分級和歸口管理原則，具有費用審批權(quán)人員不得對自己工作范圍的費用進(jìn)行自我審批，或者由下級審批，而必須將其交由具有費用審批權(quán)的上一級人員

35、，或者特定領(lǐng)導(dǎo)進(jìn)行審批。12、 電算化會計檔案管理制度：使用的會計核算軟件及其生成的會計憑證、會計賬簿、會計報表和其他會計資料，符合我國法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，配有專門或者主要用于會計核算工作的電子計算機或電子計算機終端，并配有熟練的專職人員。制度中，明確了軟件運行操作制度、日常管理制度、計算機硬、軟件和數(shù)據(jù)管理制度、電算化會計檔案管理制度。明確規(guī)定上機操作對會計軟件的操作工作內(nèi)容和權(quán)限，對操作密碼要嚴(yán)格管理，指定專人定期更換密碼，杜絕未經(jīng)授權(quán)人員操作會計軟件。原始憑證和記賬憑證由專人進(jìn)行合法性審核；錯誤的記賬憑證，應(yīng)由原錄入人員負(fù)責(zé)修改，并重新復(fù)核；計算機人員不得擔(dān)任現(xiàn)金和銀行存款原始憑證的

36、錄入；當(dāng)日憑證及時錄入。日記賬當(dāng)日余額不能出現(xiàn)紅字，日記賬日結(jié)月清。各種日記賬和總賬應(yīng)在月度終了后打印輸出，各種明細(xì)賬應(yīng)在年終打印，并全部裝訂成冊；已記賬憑證和已結(jié)賬賬簿不得任意修改，如需修改則應(yīng)報請主管批準(zhǔn)，并留下修改記錄；打印輸出后的賬、證、表不能以人工修改。電算化會計檔案管理應(yīng)視同會計檔案進(jìn)行保管，嚴(yán)格按照財政部有關(guān)規(guī)定的要求對會計檔案進(jìn)行管理，由專人負(fù)責(zé)。對電算化會計檔案管理要做好防自我評價報告第 12 頁北京神州泰岳軟件股份有限公司董事會內(nèi)部控制的自我評價報告磁、防火、防潮和防塵工作，重要會計檔案應(yīng)準(zhǔn)備雙份，存放在兩個不同的地點。必須經(jīng)常對硬盤上的會計數(shù)據(jù)建立光盤備份，在光盤中建立兩份備份，并在光盤上填寫保護(hù)再外加封套后存放在安全、潔凈、防熱、防潮、防磁的場所，以保證數(shù)據(jù)的安全。13、 授權(quán)管理 ：公司股東大會經(jīng)討論后確定對董事會所授權(quán)限，公司董事會經(jīng)討論后確定對總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)所授權(quán)限。各業(yè)務(wù)部門與其他部門的權(quán)限由經(jīng)董事會批準(zhǔn)的內(nèi)部管理制度規(guī)定。所授權(quán)限需要調(diào)整時仍經(jīng)董事會討論決定并修改相應(yīng)的管理制度。因業(yè)務(wù)需要或特殊緊急情況需要臨時授權(quán)的，按照被授權(quán)人的級別分別履行相應(yīng)的核準(zhǔn)程序被授權(quán)者在其授權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)，如超越所授權(quán)限行使職權(quán)對公司造成損失的，依照內(nèi)部控制制度的規(guī)定予以處罰。14、 信息披露：公司嚴(yán)格按照創(chuàng)業(yè)板上市公司信息披露要求建立