論衍生品市場中央對手方機(jī)制之矛盾及其法律紓解

1、論衍生品市場中央對手方機(jī)制之矛盾及其法律紓解2021年金融危機(jī)后 , 中央對手方機(jī)制以其優(yōu)異的表現(xiàn)成為了拯救危機(jī)的黑馬英雄,被世界各國公認(rèn)為衍生品市場的平安閥。因此，在G20侖敦峰會以及G20匹茲堡峰會上，世界各國努力彌合分歧，并在?G20匹茲堡峰會領(lǐng)導(dǎo)人宣言?中達(dá) 成共識 , 即要求所有標(biāo)準(zhǔn)化場外衍生品合約都應(yīng)在交易所或適當(dāng)?shù)碾娮咏灰灼脚_ 上進(jìn)行交易 , 并通過中央對手方進(jìn)行清算 ; 場外衍生品合約應(yīng)向交易存管中心進(jìn) 行報告;非集中清算的合約須遵循更高的資本要求。在匹茲堡共識下 ,各個國家、 地區(qū)以及國際組織展開了如火如荼的金融改革 ,美國的?多德弗蘭克法案? (Dodd-Frank Act

2、)和歐洲的?歐洲市場根底設(shè)施監(jiān)管規(guī)那么?(EMIR)皆強(qiáng)制要求將 一定范圍的場外衍生品納入到集中清算的范圍內(nèi) ; 巴塞爾銀行監(jiān)管委員會 (BCBS) 制定的?巴塞爾協(xié)議川?(Basel III) 對非集中清算的衍生品合約施以更高的資 本要求 , 以鼓勵衍生品交易者由場外轉(zhuǎn)向場內(nèi)或通過中央對手方進(jìn)行清算 ;國際 支付結(jié)算體系委員會(CPSS)和國際證監(jiān)會組織(IOSCO聯(lián)合發(fā)布了?金融市場基 礎(chǔ)設(shè)施原那么? (PFMI), 意在為包括中央對手方在內(nèi)的金融市場根底設(shè)施的風(fēng)險管 理設(shè)置最低標(biāo)準(zhǔn) ;我國的上海清算所亦已成立 , 其旨在建立中央對手方機(jī)制為銀 行間市場的本外幣現(xiàn)貨和衍生品交易提供集中清算

3、效勞。 根據(jù)?金融市場根底設(shè) 施原那么? (PFMI), 中央對手方是在一個或多個金融市場中 , 介入交易對手方間的合 約當(dāng)中 , 成為一切賣方的買方和一切買方的賣方 , 以保障敞口合約 (open contracts) 履行的機(jī)構(gòu)。縱觀世界各國的立法和清算規(guī)那么 , 中央對手方的介入合約之方式或?yàn)閭母?新(Novation),或?yàn)楣_要約(Open-offer)。中央對手方與與交易者之法律關(guān)系 應(yīng)分情而論 , 即中央對手方與清算會員的法律關(guān)系是合同法律關(guān)系 , 與不具有清 算資格的交易者的法律關(guān)系那么需觀以清算會員與不具有清算資格的交易者的法 律關(guān)系為行紀(jì)或代理而別 , 而對于中央對手方法

4、律性質(zhì)的認(rèn)識那么不可局限于簡單 私法意義上的合同主體范疇 , 更非清算機(jī)構(gòu)、履約保障機(jī)構(gòu)范疇 , 而應(yīng)在公法與私 法融合背景下把握 , 即中央對手方乃是兼具公私利益的自律組織 , 其通過清算會 員對整個衍生品市場實(shí)施自律管理 , 并以私法上的合同法律關(guān)系作為外在形式呈 現(xiàn)。中央對手方機(jī)制乃是對原對手方權(quán)利和義務(wù)的替代 ,亦是對原對手方信用的 替換,此等替換使得法律意義上的中央對手方成為經(jīng)濟(jì)意義上履約保障者 ,極大 降低了交易本錢 ,增進(jìn)了合約流動性 , 強(qiáng)化了對市場風(fēng)險之控制 , 放大了凈額結(jié)算 制度的作用。中央對手方機(jī)制的效率作用與平安作用至關(guān)重要 , 尤其是平安作用 , 其于 2021年金

5、融危機(jī)后再次為各國所重視 ,并成為了防范衍生品市場風(fēng)險 , 保障 衍生品市場平安的關(guān)鍵所在 ,但遺憾的是 ,中央對手方機(jī)制卻并非完美 ,其自身亦 矛盾重重 ,而且在推進(jìn)貫徹有匹茲堡共識的各國金融改革過程中 , 這些矛盾被逐 步放大, 并日漸突顯。具體而言, 中央對手方機(jī)制的矛盾主要是強(qiáng)制集中清算與風(fēng)險防范目標(biāo)之矛 盾, 即中央對手方之內(nèi)在矛盾 ; 中央對手方自律管理權(quán)與監(jiān)管機(jī)構(gòu)監(jiān)管權(quán)、 其他自 律管理權(quán)之矛盾 ,以及中央對手方之核心地位與競爭政策之矛盾 , 此皆謂為中央 對手方之外在矛盾。這些矛盾彼此交互相聯(lián) ,須以一并紓解 ,否那么即會危及整個衍 生品市場、金融系統(tǒng) , 乃至整個經(jīng)濟(jì)的平安。

6、所謂強(qiáng)制集中清算與風(fēng)險防范目標(biāo) 矛盾乃是匹茲堡共識下的風(fēng)險悖論 , 即中央對手方機(jī)制非為風(fēng)險消除機(jī)制 ,而是 風(fēng)險轉(zhuǎn)移機(jī)制 , 即通過信用替換將原本分散分布的各個交易者的信用風(fēng)險集中于 中央對手方 , 而且匹茲堡共識將此等風(fēng)險轉(zhuǎn)移機(jī)制建立于法律強(qiáng)制 ,而非市場選 擇根底上 , 將清算范圍由相對透明的場內(nèi)衍生品拓展至結(jié)構(gòu)復(fù)雜的場外衍生品 , 中央對手方很可能會承擔(dān)過度義務(wù)和過高風(fēng)險 , 其一旦風(fēng)險管理失敗即會極大危 及甚至摧毀衍生品市場、 金融市場 , 乃至整個經(jīng)濟(jì)系統(tǒng) ,此與中央對手方機(jī)制之風(fēng) 險防范目標(biāo)相悖。面對此矛盾 ,法律紓解方案應(yīng)著眼于其矛盾本質(zhì) , 即信息偏在情 勢下中央對手方機(jī)制平

7、安作用與效率作用的失衡 , 中央對手方公益性與私益性的 失衡, 具體而言 , 可能會產(chǎn)生三種法律紓解方案 ,即強(qiáng)制信息披露方案、去私益性 方案, 以及中間方案。所謂強(qiáng)制信息披露方案乃是以實(shí)施強(qiáng)制信息披露制度為唯一舉措的法律紓 解方案,中央對手方機(jī)制內(nèi)在矛盾之法律紓解主要倚靠的是市場力量 , 而非政府 之干預(yù),此看似直擊內(nèi)在矛盾本質(zhì) ,但在經(jīng)濟(jì)實(shí)踐中 , 其并非完滿制度 , 其只能在 一定程度上改善信息偏在問題 , 而不能促使市場達(dá)至完全信息狀態(tài)。而去私益性 方案那么是通過取消中央對手方機(jī)制內(nèi)在矛盾的一端私益性 , 使之由兼具公私 利益嬗變?yōu)閮H以公共利益為旨 , 如此,消弭中央對手方公益性與私益

8、性對立的問 題, 但此會使得中央對手方淪為準(zhǔn)政府部門 ,距離市場漸行漸遠(yuǎn) , 并且缺乏對分散 知識或信息的有效集中、甄別 , 以及整合的鼓勵 , 如此, 中央對手方由信息優(yōu)勢方 變?yōu)榱诵畔⒘觿莘?,其無法于金融平安與金融效率間覓得平衡。 因此, 強(qiáng)制信息披 露方案與去私益性方案皆缺乏取 , 因?yàn)槎呓赃^于極端 , 皆是對市場力量或政府 力量的過度迷信 ,究其根本 , 乃是未理清市場與政府的關(guān)系 , 故中央對手方機(jī)制內(nèi) 在矛盾之法律紓解方案即須有效地將市場與政府雙重力量協(xié)調(diào)發(fā)動 , 即采用中間 方案風(fēng)險監(jiān)管。為了促成中央對手方良好的風(fēng)險管理體系 , 使得源于政府的 公益性與源于市場的私益性在此風(fēng)

9、險管理體系下達(dá)至平衡 , 風(fēng)險監(jiān)管方案應(yīng)貫徹 鼓勵相容理念 , 即金融監(jiān)管不能僅僅從監(jiān)管的目標(biāo)出發(fā)設(shè)置監(jiān)管措施 , 而應(yīng)當(dāng)參 照金融機(jī)構(gòu)的經(jīng)營目標(biāo) , 將金融機(jī)構(gòu)的內(nèi)部管理和市場約束納入監(jiān)管的范疇 , 引 導(dǎo)這兩種力量來支持監(jiān)管目標(biāo)的實(shí)現(xiàn) , 具體而言 , 乃是在政府與中央對手方委托 代理關(guān)系、交易者與中央對手方委托代理關(guān)系 , 以及中央對手方知內(nèi)部治理 三個層面貫徹鼓勵相容理念。在政府與中央對手方之委托代理關(guān)系層面 , 政府進(jìn)行風(fēng)險監(jiān)管首先應(yīng)當(dāng)考 量中央對手方承擔(dān)義務(wù)的私益性根底 , 即其在課以中央對手方相關(guān)義務(wù)時 ,應(yīng)予 中央對手方之私益性以必要考慮 ,如此, 方能防止政府與中央對手方之沖

10、突 , 以對 清算范圍監(jiān)管為例 ,政府應(yīng)重視中央對手方承擔(dān)清算義務(wù)的私益性根底 , 將市場 選擇權(quán)交還于中央對手方 , 從根本上化解政府監(jiān)管行為與中央對手方私益性悖離 的困局。其次, 政府應(yīng)保障中央對手方的必要自治空間 , 此可將政府風(fēng)險監(jiān)管背后 的公益與中央對手方的私益分而治之 , 互不沖突 , 而且于自治空間內(nèi) , 中央對手方 可以進(jìn)行不斷的風(fēng)險管理創(chuàng)新 ,此可使公私分治適情優(yōu)化 ,且鼓勵相容 ,以對保證 金制度監(jiān)管為例 , 政府即應(yīng)予中央對手方制定和執(zhí)行保證金制度以充分的自治空 間。再次 , 政府應(yīng)當(dāng)促進(jìn)中央對手方與其清算會員間在風(fēng)險管理上的鼓勵關(guān)系 , 以解決中央對手方機(jī)制內(nèi)部的委托代

11、理問題 , 以及中央對手方自覺重視平安作 用之鼓勵缺乏的問題 , 以對違約管理制度監(jiān)管為例 ,政府應(yīng)在立法層面上對中央 對手方可調(diào)用的各個財務(wù)資源在資源瀑布中的分布順序作出可以促成中央對手 方與其清算會員在風(fēng)險管理上相互鼓勵的法律要求。復(fù)次 , 在發(fā)生中央對手方私 益與政府風(fēng)險監(jiān)管無法統(tǒng)一時 , 政府應(yīng)通過規(guī)制中央對手方私益行為以保障和促 進(jìn)監(jiān)管目標(biāo)之實(shí)現(xiàn) , 以對投資行為監(jiān)管為例 , 政府應(yīng)通過對中央對手方投資行為 的規(guī)制,排除不良鼓勵 ,并進(jìn)一步鼓勵中央對手方不斷優(yōu)化其風(fēng)險管理。最后,政府應(yīng)摒棄全能理性迷信下的傳統(tǒng)單向式監(jiān)管方式 , 而應(yīng)在風(fēng)險監(jiān)管層面上引入?yún)f(xié)商理念 , 通過反響、研討、締

12、約、立法修正四大步驟促成監(jiān)管法律 達(dá)至符合市場情勢且因時因情而變的水平 , 進(jìn)而促成政府與中央對手方在此根底 上的和解。在交易者與中央對手方的委托代理關(guān)系層面 , 政府于此應(yīng)強(qiáng)制中央 對手方風(fēng)險管理信息的披露 , 重塑交易者對中央對手方的評價結(jié)構(gòu) ,即從唯效率 作用走向平安作用與效率作用并重 , 此為中央對手方風(fēng)險管理競優(yōu)的根底 ,申言 之, 乃是通過交易者對中央對手方風(fēng)險管理水平的評價及依據(jù)此評價的選擇行為 促進(jìn)中央對手方風(fēng)險管理水平的不斷提升。在中央對手方的內(nèi)部治理層面 , 中央 對手方作為政府與市場博弈的介質(zhì) , 應(yīng)通過對中央對手方內(nèi)部治理的特殊法律安 排,即在現(xiàn)有特殊法律安排根底上行內(nèi)

13、部治理外部化與外部干預(yù)內(nèi)部化之道, 構(gòu)筑公益考量機(jī)制 , 防范所有者與管理層取私益而棄公益的道德風(fēng)險 , 鼓勵其在建 構(gòu)中央對手方風(fēng)險管理體系時公允全面地考量來自政府與市場兩方面的利益訴 求, 并使二者通過充分博弈達(dá)至平衡。如此 ,政府之風(fēng)險監(jiān)管即達(dá)至鼓勵相容 , 在 此等監(jiān)管進(jìn)路下 , 中央對手方自覺建構(gòu)并維護(hù)其良好風(fēng)險管理體系 , 平衡其公私 利益, 中央對手方機(jī)制內(nèi)在矛盾可能引致之風(fēng)險得到有效控制 , 但此不等于可永 絕危機(jī),故于鼓勵相容理念下的風(fēng)險監(jiān)管方案外 , 尚須設(shè)置中央對手方危機(jī)處置 方案, 對中央對手方風(fēng)險管理失敗作出相應(yīng)法律安排 ,以阻卻系統(tǒng)性危機(jī)的發(fā)生 與蔓延。在進(jìn)行中央對

14、手方危機(jī)處置過程中 , 亦須防范因“大而不能倒規(guī)那么所引致 之中央對手方道德風(fēng)險 , 即建構(gòu)道德風(fēng)險防范下的危機(jī)處置安排 , 讓中央對手方 在市場優(yōu)勝劣汰規(guī)那么下承受倒閉風(fēng)險的同時 , 防止更大范圍的金融危機(jī)發(fā)生和傳 播。道德風(fēng)險防范下的危機(jī)處置安排主要分為三個程序 , 即事前準(zhǔn)備程序、自力 恢復(fù)程序 ,以及正式處置程序。 其中, 事前準(zhǔn)備程序乃為后續(xù)程序有效開展的根底 自力恢復(fù)程序乃為商事自由保障與社會本錢縮減之道 , 在此兩程序中 , 道德風(fēng)險 問題乃為達(dá)摩克利斯之劍 ,政府應(yīng)予充分考慮。 而在正式處置程序中 ,政府應(yīng)予中 央對手方系統(tǒng)重要性功能的持續(xù)性以充分保障 , 如此, 中央對手方即

15、可如一般市 場主體清算倒閉 , 從而, 道德風(fēng)險防范目標(biāo)與危機(jī)處置目標(biāo)即可同時實(shí)現(xiàn)。所謂中央對手方自律管理權(quán)與監(jiān)管機(jī)構(gòu)監(jiān)管權(quán)、 其它自律管理權(quán)之矛盾乃是 在中央對手方之自律管理權(quán)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)之監(jiān)管權(quán) , 以及其它自律管理權(quán)交互而成 的縱橫關(guān)系網(wǎng)中的權(quán)力沖突 , 尤其在匹茲堡共識和各國金融改革下 ,以中央對手 方為中點(diǎn)的縱橫關(guān)系網(wǎng)越發(fā)緊密 , 衍生品市場中的權(quán)力運(yùn)行態(tài)勢日漸緊張 , 中央 對手方自律管理權(quán)與監(jiān)管機(jī)構(gòu)監(jiān)管權(quán)、 其它自律管理權(quán)之矛盾會弱化匹茲堡共識 和各國金融改革所欲達(dá)至的效果 , 在權(quán)力運(yùn)行的混沌情勢下 , 其甚至?xí)卵苌?品市場效率和平安失衡 , 金融效率或被壓抑 ,金融平安或受

16、沖擊。面對此矛盾 , 法 律紓解方案應(yīng)為在梳理權(quán)力主體間的關(guān)系根底上的權(quán)力配置 , 使權(quán)力的最終分布 及其彼此聯(lián)系獲得合理的經(jīng)濟(jì)解釋 , 以及在法學(xué)層面上實(shí)現(xiàn)自洽。中央對手方自 律管理與監(jiān)管機(jī)構(gòu)監(jiān)管呈現(xiàn)出三種關(guān)系 , 即“自律在前、監(jiān)管在后的監(jiān)管者與 被監(jiān)管者關(guān)系、“自律先行、監(jiān)管補(bǔ)充 的對衍生品市場的共治關(guān)系 ,以及彼此協(xié) 作、相互制約的互動關(guān)系。 前兩種關(guān)系出自于對監(jiān)管機(jī)構(gòu)的不完全監(jiān)管與中央對 手方的不完全管理問題的討論 , 基于此而進(jìn)行的權(quán)力配置主要解決的是中央對手 方自律管理權(quán)與監(jiān)管機(jī)構(gòu)監(jiān)管權(quán)之邊界問題。于此,監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)于“法律概括授權(quán) +行政程序 +司法審查的控權(quán)模式之下 , 履行“

17、中央對手方自律管理剩余的判斷程序之義務(wù) ; 中央對手方自律管理權(quán)的 讓渡契約意思自治應(yīng)受公共利益的約束 ,而法律授權(quán)過程應(yīng)有鼓勵考量程序 , 以 使經(jīng)濟(jì)考量所得之權(quán)力邊界在法律上獲得自洽性。 而后一種關(guān)系乃出自于對監(jiān)管 機(jī)構(gòu)監(jiān)管權(quán)與中央對手方自律管理權(quán)對于衍生品市場的共同指向性的關(guān)注 , 基于 此而進(jìn)行的權(quán)力配置主要解決的是兩權(quán)力的協(xié)作與制約問題。對此 , 應(yīng)于兩權(quán)力 間建立良好的協(xié)作機(jī)制與制約機(jī)制 , 從而促成監(jiān)管機(jī)構(gòu)監(jiān)管權(quán)與中央對手方自律 管理權(quán)在互動關(guān)系中的合理分布 , 并使二者形成合力 , 共同促進(jìn)市場規(guī)制效率最 大化。在中央對手方自律管理與其它自律組織自律管理的關(guān)系中 , 水平模式下

18、的 清算所與交易所在自律管理層面上呈現(xiàn)為以清算所作為自律管理核心的委托 代理關(guān)系。在此關(guān)系中 ,交易所存在道德風(fēng)險 , 并且在由商業(yè)博弈促成并由商業(yè)形式掩 蓋的的清算所與交易所自律管理角色錯位情形之下 , 此道德風(fēng)險被顯著加劇。如 此, 清算所自律管理與交易所自律管理的權(quán)力配置即主要著眼于交易所之道德風(fēng) 險問題的解決 , 申言之,乃是通過將以清算所作為自律管理核心的理念貫徹于法 律和契約安排重塑清算所與交易所在委托代理關(guān)系中應(yīng)然角色和應(yīng)然地位 ; 通 過將交易所納入清算所自律管理范疇 , 并建構(gòu)責(zé)任分?jǐn)倷C(jī)制平衡二者的權(quán)力責(zé)任 關(guān)系以消弭道德風(fēng)險。同時 , 清算所與交易所在自律管理層面上還存在相

19、互制約 的關(guān)系, 基于此關(guān)系的權(quán)力配置即主要著眼于清算所與交易所相互制約機(jī)制的建 立,具體而言 ,乃是在將交易所納入清算所自律管理根底上 ,建構(gòu)協(xié)商性自律管理 機(jī)制, 以及行業(yè)自律組織糾紛解決機(jī)制。至于同處橫向關(guān)系中的中央對手方間自 律管理權(quán)矛盾卻不甚明顯 , 其只存在于少數(shù)權(quán)力相交之處。而于相交處 ,中央對手方間或?yàn)閰f(xié)作關(guān)系 ,或?yàn)槲嘘P(guān)系 ,其配置之道亦皆可 從即存經(jīng)驗(yàn)中找尋 , 即基于對等聯(lián)接模式或交易者聯(lián)接模式所對應(yīng)規(guī)那么確立多個 中央對手方規(guī)那么的協(xié)調(diào)機(jī)制 ,確立針對額外風(fēng)險的協(xié)作管理機(jī)制 , 以及防止動搖 各個中央對手方風(fēng)險管理根底的不當(dāng)權(quán)力配置。 所謂中央對手方之核心地位與競 爭

20、政策之矛盾乃是匹茲堡共識下中央對手方之核心地位與競爭政策存在的三大 矛盾, 即衍生品市場結(jié)構(gòu)層面上的反競爭性、中央對手方核心地位形成過程的反 競爭性, 以及中央對手方作為準(zhǔn)政府部門的反競爭性。 面對這三大矛盾 ,法律紓解 方案主要有三種 ,即中央對手方機(jī)制避讓競爭政策方案 , 競爭政策避讓中央對手 方機(jī)制方案 , 以及二者的協(xié)調(diào)方案 ,由于前兩種方案無法獲得法理上的正當(dāng)性 ,因 此, 只能采用中央對手方機(jī)制與競爭政策的協(xié)調(diào)方案作為紓解矛盾之進(jìn)路 , 即在 成認(rèn)中央對手方獲得市場核心地位對衍生品市場競爭狀況具有不利影響的根底 上, 通過對中央對手方機(jī)制層面上政府反競爭行為的必要規(guī)制與對中央對手方

21、反 競爭行為的必要規(guī)制來消減中央對手方居于市場核心地位的反競爭性, 從而使中央對手方機(jī)制與競爭政策協(xié)調(diào)并行。 對中央對手方機(jī)制層面上政府反競爭行為的 規(guī)制主要著眼于兩大政府反競爭行為 , 即對政府設(shè)置市場壁壘行為進(jìn)行規(guī)制和對 政府強(qiáng)制指定交易行為進(jìn)行規(guī)制。對于前者, 在中央對手方資格許可自由裁量權(quán)行使的問題上應(yīng)遵循公平和開 放原那么;在平安標(biāo)準(zhǔn)設(shè)置問題上 , 應(yīng)恪守必要原那么 ;而在金融平安措施選擇及協(xié)調(diào) 尺度問題上 , 應(yīng)協(xié)調(diào)好金融平安與競爭機(jī)制的關(guān)系 ,謹(jǐn)持最小損害原那么。而對于后 者, 那么應(yīng)將規(guī)制重點(diǎn)放置于根據(jù)最小損害原那么消減中央對手方作為衍生品市場核 心法律安排對市場競爭機(jī)制不利影

22、響之上 , 即從影響中央對手方作為衍生品市場 核心法律安排反競爭效果的變量著手 , 通過否認(rèn)政府在具體衍生品品種清算資格 上單方許可權(quán)和決定權(quán) , 促進(jìn)開放市場下的良好競爭狀況 , 從而使予中央對手方 以市場核心地位的法律安排作為強(qiáng)制指定交易行為的反競爭效果得到消減。 除此 之外, 為了保證在金融產(chǎn)品開展迅速 ,衍生品市場極端復(fù)雜的情勢下的中央對手方機(jī)制層面上的所有政府反競爭行為規(guī)制皆能得到有效規(guī)制 , 以及此等規(guī)制行為 之正當(dāng)性 , 我們需要建構(gòu)由事前競爭審查程序、事后競爭評估程序、行政監(jiān)督程 序、行政復(fù)議程序、司法審查程序 , 以及危機(jī)處置程序中的特殊競爭審查和評估 程序組成的多元規(guī)制框架 ,以對政府立法行為、 行政行為 ,乃至國家援助行為進(jìn)行 全面而有效的制約。對中央對手方反競爭行為的規(guī)制可從三大方面出發(fā), 即中央對手方濫用市場支配地位行為規(guī)制、中央對手方協(xié)議壟斷行為規(guī)制 , 以及中央對 手方集中行為規(guī)制。在中央對手方濫用市場支配地位行為規(guī)制中 , 政府所應(yīng)遵循中央對手方機(jī)制 與競爭政策協(xié)調(diào)之道 , 并對特殊競爭法原那么適用持謹(jǐn)慎的態(tài)度 , 即注意防止其它 不利公平競爭情形的發(fā)生、 準(zhǔn)確識別于具體情形下中央對手方及其行為是否符合 特殊競爭法原那么之適用條件 , 以及貫徹中央對手方與競爭政策的協(xié)調(diào)之道。在中 央對手方協(xié)議壟斷行為規(guī)制中 , 政府謹(jǐn)持