我國上市公司并購重組的經(jīng)濟效益研究 ——以東航和上航并購重組案為例

1、上海杉達學院畢業(yè)論文 上市公司并購重組的經(jīng)濟效益研究 畢業(yè)論文（設(shè)計）題目 我國上市公司并購重組的經(jīng)濟效益研究以東航和上航并購重組案為例院系 勝祥商學院會計學系 專業(yè) 財務(wù)管理專業(yè) 學號 j12000000 學生姓名 李某某 指導(dǎo)教師及職稱 劉某某（副教授） 2016年04月08日定稿1目錄中英文摘要第一章 緒論11.1研究的背景及意義11.2相關(guān)研究評述11.3研究內(nèi)容和方法3第二章 公司并購重組方式概述42.1公司并購重組的內(nèi)含42.2公司并購重組的類型42.3公司并購重組的動因5第三章 我國上市公司并購重組的歷程、特點和現(xiàn)狀問題73.1我國上市公司并購重組發(fā)展歷程73.2 我國上市公司并

2、購重組的特點73.3我國上市公司發(fā)展現(xiàn)狀和問題分析8第四章 東航和上航并購重組的案例分析94.1東航和上航公司背景介紹94.2并購前后經(jīng)濟效益的變化94.3并購存在的問題分析104.4案例總結(jié)12第五章 針對我國上市公司并購重組問題的對策建議135.1優(yōu)化并購重組設(shè)計方案135.2并購之后資源的整合與優(yōu)化135.3充分發(fā)揮媒體的監(jiān)督作用，降低信息不對稱程度135.4規(guī)范企業(yè)并購中的政府行為14第六章 結(jié)論與展望15參考文獻16附 錄18致 謝25摘 要并購重組作為搞活企業(yè)、盤活企業(yè)資產(chǎn)的主要途徑之一，在世界主要市場經(jīng)濟國家已經(jīng)經(jīng)歷了多年的發(fā)展而長盛不衰，我國上市公司的并購重組也伴隨著改革開放步

3、伐的加快，伴隨著現(xiàn)代企業(yè)制度的建立而逐漸普及開來。并購重組在我國企業(yè)發(fā)展擴張過程中逐漸扮演著重要的角色，國內(nèi)不少上市公司在發(fā)展中都通過并購重組方式取得了企業(yè)的擴大化發(fā)展成效，企業(yè)在不斷的壯大起來。然后隨著并購活動的日益增加，企業(yè)內(nèi)部之間的矛盾并不是在第一時間就能夠融合和化解的，企業(yè)并購重組之后的經(jīng)濟效益是否實現(xiàn)預(yù)期目標是衡量企業(yè)并購成功與否的關(guān)鍵。本文對上市公司并購重組現(xiàn)狀進行了概述，通過對我國上市公司并購重組的現(xiàn)狀、特點和存在問題的分析，并以典例上市公司并購重組為例，對其分析并購動因和特征，推導(dǎo)出并購后的價值創(chuàng)造性，同時對我國上市公司的并購重組價值創(chuàng)造問題提出了相應(yīng)的建議。關(guān)鍵字：上市公司，

4、并購重組，經(jīng)濟效益ABSTRACTMerger acquisition and reorganization as invigorating enterprise, one of the main ways to revitalize the enterprise assets, in the main market economy countries in the world has experienced years of development and durability, our country enterprise merger, acquisition and reorganiz

5、ation also along with speed up the pace of reform and opening up, along with the establishment of modern enterprise system and gradually popular. Expansion of merger, acquisition and reorganization in our country enterprise development gradually play an important role in the process, the domestic ma

6、ny large companies by way of merger, acquisition and reorganization in development has achieved the expanding development of the enterprise success, enterprise is constantly growing up. Then as the merger and acquisition activity increasing, the contradiction between the enterprise interior is not c

7、an fusion and resolve in the first time, the economic benefits of enterprise after merger, acquisition and reorganization whether achieve anticipated goal is the key to success for mergers and acquisitions. In this paper, the overview on the current situation of merger, acquisition and reorganizatio

8、n of listed companies, through merger, acquisition and reorganization of listed companies in China the analysis of the current situation, characteristics and existing problems, and listed company merger and acquisition value as an example, analyzing its motivation and characteristics, deduces the va

9、lue of creativity, after the merger to the value of the merger, acquisition and reorganization of listed companies in China create problems put forward the corresponding Suggestions.KEY WORDS: The listed company, Merger, acquisition and reorganization24第一章 緒論1.1研究的背景及意義并購重組對于上市公司擴張化來說是一個非常重要的發(fā)展手段，目前

10、市場經(jīng)濟發(fā)展迅速，新型經(jīng)濟體不斷出現(xiàn)，市場競爭不斷加大，許多大型的上市公司都通過并購和重組來實現(xiàn)實力的擴大化和市場份額的擴展覆蓋。我國并購重組規(guī)模擴大這么迅速同樣是因為其所處在一個前所未有的并購重組環(huán)境之中：首先是國有股減持的大環(huán)境，其次是全新的證券法、公司法的出臺，讓收購對象、目的、策略做出徹底的調(diào)整；其次由于國家經(jīng)濟的不斷發(fā)展，多數(shù)上市公司已經(jīng)具備了自身擴大化發(fā)展的能力，而在市場需求和其他影響因素的多重影響下，并購是最好的自身擴大方式；經(jīng)過之前大型上市公司的并購案例可以學習很多豐富的并購經(jīng)驗，這也對上市公司提供了寶貴的并購指導(dǎo)思想和方式。本課題旨在研究我國上市公司并購重組對于擴大公司規(guī)模、

11、增強實力的重要作用，以及上市公司并購重組的動因、并購重組前后所產(chǎn)生的不同的經(jīng)濟效益和可能產(chǎn)生的風險，重點通過財務(wù)指標和非財務(wù)指標分析企業(yè)經(jīng)濟效益和面臨的財務(wù)風險、運營風險，并對可能產(chǎn)生的風險提出具體應(yīng)對措施，增強企業(yè)并購的經(jīng)濟效益。在全球經(jīng)濟危機的時代下，研究上市企業(yè)的并購重組經(jīng)濟效益具有現(xiàn)實意義。日益激烈的市場競爭結(jié)果只能是優(yōu)勝劣汰，而企業(yè)并購可以實現(xiàn)我國產(chǎn)業(yè)升級并將優(yōu)秀資源整合，以提升整體實力。對于企業(yè)自身而言，在現(xiàn)代經(jīng)濟快速發(fā)展的今天，并購重組不失為是一種擴大企業(yè)規(guī)模增強實力的有效手段之一。通過對我國上市公司并購重組的經(jīng)濟效益研究從而發(fā)現(xiàn)企業(yè)并購中存在的問題，對企業(yè)并購重組提出合理化建議

12、，減少并購風險，針對結(jié)果對企業(yè)并購重組提出理論與方法參照。1.2相關(guān)研究評述 國內(nèi)研究：企業(yè)并購的規(guī)模效應(yīng)、企業(yè)并購引起的運營風險，舉例來說：財務(wù)風險等。在1999年，邢?？?、成吉在企業(yè)并購對我國產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的影響文章中指出了，企業(yè)間的并購可以進一步增加主并購公司的規(guī)模，主并購公司規(guī)模的擴大則可以提升公司所有資源的利用率，進而讓主并購公司發(fā)展變得更加的經(jīng)濟化。在2001年，張地生、陳宏民在出版的橫向兼并動機分析文章中表面了，就市場框架部分而言，在特定背景下，企業(yè)并購的目的和并購的規(guī)模效應(yīng)不存在任何的關(guān)聯(lián)性。在2007年，吳永林在企業(yè)并購動因和目的析論文章中，各自由宏觀與微觀層面對企業(yè)并購的目的進行

13、了研究，其覺得：就宏觀層面而言，企業(yè)并購是產(chǎn)業(yè)組織結(jié)構(gòu)變更的方式和和市場變化保持一致的根本需要，其可以給行業(yè)發(fā)展創(chuàng)造條件；就微觀角度而言，企業(yè)間實施并購一方面可以提升主并購企業(yè)自己的市場地位，另一方面可以讓目標企業(yè)實現(xiàn)穩(wěn)步的發(fā)展，同時還完成了并購雙方取長補短。在2004年，劉春生與郭建在企業(yè)兼并動機、規(guī)模及其收益的經(jīng)濟學分析的文章中，由戰(zhàn)略決策層面對公司間的并購活動進行了研究，他們持有的觀點是必須和外部生存條件變更保持一致的公司才可以謀取穩(wěn)步的發(fā)展，而并購實際上就是想要和市場環(huán)境相吻合的方法之一。在2005年，王民治在我國上市公司并購方式效應(yīng)分析文章中，作者通過分析2001年在滬市上市同時出現(xiàn)

14、并購的上市企業(yè)的案例，通過財務(wù)信息數(shù)據(jù)研究企業(yè)并購2001-2002年間財務(wù)信息變更開展了分析工作，作者覺得在全部樣本研究時，橫向并購樣本的公司業(yè)績需和別的并購模式的樣本比較起來更加的好。在2011年章連標與李超各自由國家動機、戰(zhàn)略資源等多個層面對航空企業(yè)并購的動因進行了研究。在此文章里，作者關(guān)鍵由理論層面對航空公司并購的源動力進行了研究。在2010年，章連標與李超研究了中國航空企業(yè)在并購時會發(fā)生的一系列的財務(wù)風險，同時表明了規(guī)避方案。在2011年章連標與李超跟進研究分析中國航空企業(yè)并購的財務(wù)優(yōu)化，表明了部分航空企業(yè)財務(wù)優(yōu)化的恰當方案，從而希望可以給航空企業(yè)的并購決策帶來適當?shù)膸椭?。針對上述?/p>

15、篇文章而言，作者由理論層面說明了航空企業(yè)并購時具有的不足之處和完善這些漏洞的有效方案。國外研究概況：在1983年，Malatesta在The Wealth Effect of Merger Activity and the Objective Functions of Merging Firms的分析成果顯示出，企業(yè)并購針對并購雙方而非都可以帶來一定的好處，一般會影響到主并購公司的公司價值，而目標公司的公司價值有所上漲，其覺得主并購企業(yè)實施并購的核心原因在于企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)層和企業(yè)投資者間利益差異太大導(dǎo)致的并購代理現(xiàn)象。在2001年，Andrade、Mitchell 與 Stafford等在New e

16、vidence and perspectives on mergers的文章中，建立了相關(guān)并購的研究的結(jié)構(gòu)，其持有的觀點是企業(yè)在實施多元化并購準備階段就具有面向行業(yè)的決策反應(yīng)，而此類反應(yīng)實際上是對并購二者的進行折價，其將這種活動叫做是多元化并購決策。述評總結(jié)：目前國內(nèi)缺乏對并購績效的理論研究，更談不上有綜合的研究策略，所以不易對企業(yè)并購績效影響的有關(guān)因素進行研究，此外還不可以為市場的相關(guān)監(jiān)督者、公司的投資者、公司的領(lǐng)導(dǎo)者帶來可行且精準的方案，舉例來說：企業(yè)謀發(fā)展的產(chǎn)業(yè)條件的建設(shè)、并購金融手段的管理、市場壟斷的劃分和針對外資渠道的市場保護等。同時并購績效分析選擇的資料主要出自財務(wù)與股市信息，具有

17、很多的不足之處。外國對國內(nèi)研究具有一定的支持作用，從數(shù)據(jù)樣本方法模型等方面進行方式采取。1.3研究內(nèi)容和方法本文采用案例法對東上并購價值創(chuàng)造的復(fù)雜過程及影響因素作了深入考察，構(gòu)建了一個并購價值創(chuàng)造機理模型。通過案例分析法，分析東航上航并購案例，通過定性分析和定量分析結(jié)合的方法調(diào)查顯示：并購動因增值力主要出自協(xié)同效應(yīng)、市場力量與戰(zhàn)略動因同時根據(jù)并購行為對并購價值帶來驅(qū)動性價值，并購背景適應(yīng)力主要出自并購和面臨機遇、挑戰(zhàn)與方針背景的適應(yīng)水平同時根據(jù)并購活動給并購價值帶來極其重要的作用，并購公司領(lǐng)導(dǎo)力出自于高管決策、交流與影響力同時根據(jù)并購活動對并購價值創(chuàng)造帶來主導(dǎo)性作用。第二章 公司并購重組方式概

18、述2.1公司并購重組的內(nèi)含企業(yè)并購主要是由企業(yè)兼并和收購兩種方式組成，這兩種概念具有適當?shù)牟煌c，其總稱是企業(yè)并購。企業(yè)并購一方面是公司完成企業(yè)發(fā)展與開展資本集中的核心模式；另一方面還是市場改變產(chǎn)業(yè)的組織框架和整合資源配置的有效措施。普遍而言，所謂企業(yè)并購就是以市場經(jīng)濟制度為背景，一家公司通過當下的有價證券及現(xiàn)金，根據(jù)換股及出資的途徑，讓被并購方完全沒有公司的法人地位，進而得到對目標公司的控制權(quán)。廣義并購的定義是企業(yè)通過資本市場運作，而出現(xiàn)資本框架變更的活動，舉例來說：企業(yè)所有權(quán)的調(diào)整等。在外國很多地區(qū)，企業(yè)里面的重組還被劃分進廣義并購概念范疇之內(nèi)。在學術(shù)資料和具體應(yīng)用時，并購與重組這兩個定義

19、普遍結(jié)合起來被叫做是“并購”。 在學術(shù)界，未給出資產(chǎn)重組清晰的概念，由于資產(chǎn)重組是在中國現(xiàn)代公司擴大規(guī)模的基礎(chǔ)之上而出現(xiàn)的。資產(chǎn)的定義就是公司具備及掌控的經(jīng)濟資源，這些經(jīng)濟資源在記錄方面均選擇的是貨幣計量加以計量的。資產(chǎn)重組代表的是不一樣公司間及相同公司內(nèi)部的經(jīng)濟資源進行再次的優(yōu)化組合。而資產(chǎn)重組具體是又下述兩類模式組成：首先是企業(yè)里面的資產(chǎn)重組、其次是不一樣公司間的資產(chǎn)重組。根據(jù)產(chǎn)權(quán)的調(diào)配優(yōu)化，企業(yè)可以完成一系列生產(chǎn)要素的配置，通過這種方式以調(diào)整公司的經(jīng)營狀況，最終增加資產(chǎn)的收益。狹義層面的并購代表的是兼并，其定義為一家優(yōu)勢公司吸收合并別的彼此不影響的企業(yè)變成是一家企業(yè)。兼并主要包括下述幾個

20、部分：吸收合并、新設(shè)合并。其中二者的差異就是，吸收合并完畢目標企業(yè)的法人實體地位不再擁有，劃分進主并購企業(yè)里面，通過主并購企業(yè)原來法人身份進行經(jīng)營；新設(shè)合并完畢的主并購企業(yè)與目標企業(yè)的法人身份均不再具備，公司再次設(shè)定一個全新的法人公司進行經(jīng)營。2.2公司并購重組的類型2.2.1并購企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者與股東態(tài)度進行歸類：善意并購的定義就是主并購企業(yè)在未進行并購時候，完成和目標企業(yè)交流同時獲取被并購企業(yè)的認可，同時之后并購所有主體根據(jù)磋商并購情況下出現(xiàn)的利益條款已實現(xiàn)并購活動。善意并購優(yōu)勢在于：首先并購二者在并購準備階段可以高效的進行磋商，目標并購企業(yè)可以對主并購企業(yè)供給有關(guān)的需要的文件與信息；其次防止由

21、于被并購企業(yè)，而引起的附加資金，如此一來可以減少并購的風險。然而，善意并購?fù)瑯佑羞m當?shù)牧觿荩菏紫仁侵鞑①徠髽I(yè)部分情況下應(yīng)該以公司自己的少數(shù)利益為代價來獲取和目標企業(yè)并購活動的合作；其次在并購的磋商的時候，少數(shù)顯性及隱形的價值完全磨滅。所有在企業(yè)并購活動準備階段，未獲取目標企業(yè)允許的并購活動，均能夠當成是敵意并購。敵意并購主要的不足之處有：并購可以被并購企業(yè)由上往下的并購阻力的影響，從而限制其并購?fù)戤叺膬?yōu)化工作，進而引起并購的不成功。2.2.2根據(jù)目標公司的具體并購部分進行歸類：所謂整體并購就是并購?fù)戤吙梢詫δ繕斯就耆目刂茩?quán)的并購行為。這種并購可以短期內(nèi)匯聚公司的資本，進而持續(xù)增加公司的生產(chǎn)

22、規(guī)模、增強公司的市場地位與發(fā)展?jié)摿Α＞蜕a(chǎn)資源的集中水平層面而言，這種并購方式展現(xiàn)出了一定的優(yōu)勢，其可以增強公司的生產(chǎn)能力與規(guī)模效益。其該并購形式的貫徹制約了資金不足人員的掩藏的并購水平。部分并購的定義就是把公司的控制權(quán)劃分成很多個模塊，而并購活動僅僅是收購目標公司這里面的少控制權(quán)。部分并購的好處有如下幾點，并購情況下公司可以并購的覆蓋面增加、彌補綜合并購的大規(guī)模并購情況下所出現(xiàn)的巨額資金漏洞、從而可以讓公司的設(shè)備及時改朝換代等。2.2.3根據(jù)公司的并購目的進行歸類：針對財務(wù)并購而言，主并購公司收購目標公司普遍沒有把經(jīng)營當成是根本目標，主并購公司的初衷在于根據(jù)目標公司的買賣以得到差價收入。此種

23、并購公司之間一般在業(yè)務(wù)方面沒有任何的聯(lián)系。針對戰(zhàn)略并購而言，主并購公司開展并購行為的關(guān)鍵意義在于想要完成的公司的戰(zhàn)略目標，舉例來說：增強主并購公司在市場中的地位、增強主并購公司的競爭實力、減少主并購的經(jīng)營威脅等。管理并購的定義式并購公司的領(lǐng)導(dǎo)者想要實現(xiàn)自己的個人利益目的，而開展的并購工作。2.3公司并購重組的動因2.3.1企業(yè)并購的外因：產(chǎn)業(yè)格局變更與優(yōu)化，其核心因素在于科技發(fā)展引起公司生產(chǎn)技術(shù)持續(xù)的改朝換代，此外生產(chǎn)效率變化的基本需求。改變產(chǎn)業(yè)格局實際上是改變市場資源的配置，所以完成產(chǎn)業(yè)格局變更的核心方式在于調(diào)整產(chǎn)業(yè)內(nèi)市場加入主體的總數(shù)和規(guī)模格局。因此針對公司而言，產(chǎn)業(yè)格局變更時期危險與機遇

24、并存。宏觀經(jīng)濟的周期變化。公司是在一個大背景下謀求發(fā)展的，公司的成敗和宏觀經(jīng)濟因素息息相關(guān)。普遍而言，宏觀經(jīng)濟上漲的情況下，公司同樣極其的盛行；相反，公司則會衰敗。因此公司管理者需要和宏觀經(jīng)濟的周期性變化保持一致而給出有關(guān)的投資決策。宏觀經(jīng)濟萎縮可以在很大程度上減弱市場需求總數(shù)，影響到公司產(chǎn)品銷售量，如此一來公司的產(chǎn)品則有很多被閑置；宏觀經(jīng)濟興盛，就會盡快提升市場需求量，公司并購可以盡快增加公司制造規(guī)模以進一步實現(xiàn)市場基本需求。 市場競爭的需要。企業(yè)的生存環(huán)境屬于一個極其繁瑣的互動系統(tǒng)，市場競爭可以進一步確保此系統(tǒng)源動力。市場競爭形勢最佳，那么企業(yè)可以比較重視企業(yè)的競爭特大，企業(yè)的競爭特征和公

25、司研發(fā)規(guī)模等因素密不可分。而企業(yè)要想確保企業(yè)的市場位置，則可以更加主動的和該生存背景的外界元素加以互動，如此一來則可以讓企業(yè)實現(xiàn)穩(wěn)步的發(fā)展。并購是可行的完善企業(yè)現(xiàn)階段競爭形勢的方式之一，理所當然會受到高度的重視。2.3.2企業(yè)并購的內(nèi)因：企業(yè)在市場中扮演著個體的角色，由公司經(jīng)營目的層面而言，企業(yè)根本目標就是實現(xiàn)利潤的最大化。所以，此核心目標在指引著公司積極加入并購活動。在適當?shù)募夹g(shù)環(huán)境下，所有公司均具有生產(chǎn)資金最少的生產(chǎn)規(guī)模，其中我們將其叫做是最佳生產(chǎn)規(guī)模，同時不一樣階段公司的最佳生產(chǎn)規(guī)模同樣有很大差異。在公司不具備很大的規(guī)模情況下，根據(jù)內(nèi)部資本累積及外部擴張均可以實現(xiàn)增加公司生產(chǎn)規(guī)模的目的。

26、所謂縱向一體化就是企業(yè)并購相同產(chǎn)業(yè)鏈上下游的企業(yè)，如此能夠減少企業(yè)制造及銷售的交易投入的資金。根據(jù)兼并企業(yè)所處的產(chǎn)業(yè)鏈的上游企業(yè)，主并購企業(yè)則能夠確保經(jīng)營所應(yīng)該擁有的原材料的供應(yīng)量，企業(yè)能夠減少材料的供應(yīng)資金；而兼并相同產(chǎn)業(yè)鏈的下游公司能夠讓企業(yè)的產(chǎn)品銷售渠道有序可依。想要實現(xiàn)企業(yè)發(fā)展：所有的產(chǎn)品均有其獨有的生命周期，因此所有產(chǎn)品均具有衰敗的可能性。針對想要實現(xiàn)穩(wěn)步發(fā)展的企業(yè)，在生產(chǎn)銷售一代產(chǎn)品的過程中還需要研發(fā)升級的產(chǎn)品及別的新產(chǎn)品從而可以在上一代產(chǎn)品銷售完全沒有市場的情況下可以盡快更新。第三章 我國上市公司并購重組的歷程、特點和現(xiàn)狀問題3.1我國上市公司并購重組發(fā)展歷程從1900年起中國證

27、券市場創(chuàng)辦起，上市企業(yè)的并購重組一直在持續(xù)發(fā)展著，而“寶延風波”開創(chuàng)了中國上市企業(yè)的收購的道路。中國上市企業(yè)并購重組到現(xiàn)在為止，市場化水平始終很低，依舊處于國家指引的并購重組時期，然而并購重組的總數(shù)有所上漲，股權(quán)分置改革之后，我國上市公司的并購重組數(shù)量在短時間上漲，這顯示出了股權(quán)分置創(chuàng)新進一步推動了中國上市企業(yè)的并購重組，全新的并購浪潮由此進行。接下來，中國上市企業(yè)總數(shù)的上漲，把增加市場規(guī)模當成是目的行業(yè)間并購重組與把完成產(chǎn)品豐富化、減少經(jīng)營風險的跨行業(yè)并購總是可以變得更加之多，瑞格思財經(jīng)分析在其所出版的中國并購調(diào)查中表明了，中國的并購行為在以后會受到國際范圍的重視，2011年則出現(xiàn)了很多總金

28、龐大的海外并購案例，中國證券市場有關(guān)法律條款不斷健全的同時，并購重組也會變得越來越公開且越來越市場化，然而現(xiàn)階段中國證券市場中的并購重組依舊具有相當多應(yīng)該彌補的漏洞。目前對于公司并購重組的效應(yīng)分析的研究，方法綜合并且趨于完善。主要一下幾個方面進行，并購重組的協(xié)同效應(yīng)：所謂并購重組的協(xié)同效應(yīng)就是兩家公司根據(jù)并購重組行為變成是一家公司，重組完畢的公司在經(jīng)營績效、管理水平等部分遠遠超過了未合并時的兩家公司的績效相加值，即：1+1>2。并購重組的興盛推動了效應(yīng)展示成公司的穩(wěn)步發(fā)展指標與藕合度指標不發(fā)生變化，此類效應(yīng)是由微觀層面面向并購重組對公司的穩(wěn)步發(fā)展所帶來的推動功能而言的。實際涵蓋了穩(wěn)步發(fā)展

29、的幾點：首先是穩(wěn)步發(fā)展問題，其中涉及了資源的優(yōu)化與匯聚和消費的份額問題；其次是藕合度問題，也就是并購公司的經(jīng)濟環(huán)節(jié)和生態(tài)環(huán)節(jié)的藕合度問題。并購重組的技術(shù)改革效應(yīng)技術(shù)創(chuàng)新能劃分成公司謀求發(fā)展階段里的內(nèi)生因素。其中涉及了下述幾點：第一吸收新產(chǎn)品；第二改革生產(chǎn)模式，增強制造技術(shù)；第三研發(fā)新市場；第四創(chuàng)新原材料供應(yīng)渠道，同時全面掌控；第五健全公司組織模式，同時改革。我國上市公司并購重組績效評價體系構(gòu)建中，數(shù)據(jù)樣本選取、指標體系構(gòu)建和模型處理現(xiàn)在都處于較高的發(fā)展階段和水平，因子分析和主成分分析等能夠強力說明并購后的利與弊。3.2 我國上市公司并購重組的特點首先、以粉飾報表為目的的報表性重組總數(shù)始終相當龐

30、大。報表重組換句話來說是上市企業(yè)重組完畢，盡管財務(wù)報表中的業(yè)績指標可以得到完善，然而認真研究其各項可以展現(xiàn)出長期經(jīng)營績效的要素，舉例來說資產(chǎn)管理水平等，可以找出其和重組前比較起來前所未有的改善，這類重組顯現(xiàn)出了極其突出的短視化的特征，普遍出現(xiàn)在虧損也就是把退市的上市企業(yè)，叫做是報表性重組。同時，并購重組完畢的長期經(jīng)營指標有所增強的并購，被叫做是實質(zhì)性的并購重組。此種并購重組是應(yīng)該大面積推行的并購重組。報表重組在中國以前的并購案例中數(shù)目少之又少，有專家根據(jù)對并購案例進行分析，找出有百分之五十的企業(yè)就是報表重組的概率。其次、上市企業(yè)買賣“殼資源”問題明顯存在。中國的退市體制具有相當明顯的漏洞，上市

31、企業(yè)退市僅僅走形式，由于經(jīng)營出現(xiàn)問題的上市企業(yè)普遍和別的非上市的企業(yè)根據(jù)“賣殼”的途徑以確保自身的上市資格，而中國公司上市的一個極其明顯的特征在于步驟復(fù)雜，部分需經(jīng)過超過十二個月的時間才可以走完全部都環(huán)節(jié)，會計師事務(wù)所等均可以由這里面謀取利潤，上市開支相當之多，如此一來則引起了公司上市不易的問題，所以非上市企業(yè)有很大的需求根據(jù)買殼的模式以對上市殼資源進行掌控，進而實現(xiàn)間接上市的目的，借助于上市在中國資本市場已興盛很多年時間，績差“殼”企業(yè)普遍均走上了烏雞變鳳凰的程序，二級市場股價一般會發(fā)生極其難見的短時間漲幅上漲現(xiàn)象，而買“殼”企業(yè)還具備了在資本市場融資的資格。3.3我國上市公司發(fā)展現(xiàn)狀和問題

32、分析3.3.1我國上市公司發(fā)展現(xiàn)狀我國上市公司的資產(chǎn)規(guī)模在不斷的擴大，截止至2015年，我國上市公司資產(chǎn)總額分布在持續(xù)提高，僅農(nóng)業(yè)方面總額為1043.38億元，平均資產(chǎn)總額為82.82億元。2014年底滬深兩市上市交易的A股為2564家，今年上市的A股有22家，目前滬深兩市上市交易的A股有2586家。另外兩市B股上市交易的有101家。進入2015年，市場呈現(xiàn)出加速發(fā)展的良好勢頭，截至2015年2月12日，新三板掛牌數(shù)量已經(jīng)達到1937家，成交金額達到21658.2萬。預(yù)計截至2015年底掛牌公司數(shù)量將達到4000家左右，一舉超過主板上市公司的總數(shù)。資產(chǎn)總額不斷提升，平均資產(chǎn)總額360億元，分布

33、在農(nóng)業(yè)、科技、工業(yè)以及創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)等多個方面。3.3.2我國上市公司發(fā)展存在的問題分析多數(shù)上市公司都有自身的特點和經(jīng)營理念，即使在相同的市場環(huán)境和平臺中，并購重組需要對雙方公司細節(jié)進行分析，制定合理的融洽的并購方案才能指揮合理的并購措施，并購方案的制定需要對雙方企業(yè)有效正確的分析并加以制定合理章程才能實現(xiàn)，而對雙方企業(yè)都能實現(xiàn)有效評估和預(yù)測的過程是困難的。并購重組大體上提升了股東財富，可是這種提升更多的是財富間的轉(zhuǎn)移，并不是實際意義上的價值提升。并購重組后的整個股東財富相對于并購前一段時間內(nèi)有顯著提升，并購重組雖然正常想法上可能是提升公司價值而反映在股價上，但研究表明，這種提升是不具有理性的和帶有

34、炒作性質(zhì)的，這是用犧牲小股東的利益換來取的股價的泡沫，最終隨著投資者預(yù)期的變化而回歸到理性。并購中的資源整合會遇到大大小小多方的阻礙，很多企業(yè)內(nèi)部在并購的過程中出現(xiàn)雙方內(nèi)部的不配合，資源整合的融洽性嚴重營銷了企業(yè)的有效發(fā)展。政府起主要作用的并購重組更受到市場青睞，這和我國經(jīng)濟體制有很大程度的關(guān)系，政府在經(jīng)濟事務(wù)中依然占主導(dǎo)地位，投資者對這種有政府支持的上市公司并購重組行為有更高的偏好，但是這種狀況從長遠來看并不利于資本市場并購重組的健康發(fā)展，因為良好的并購秩序需要政府通過制定公平的政策來維護，而不是通過政府過多的上趕著干預(yù)來調(diào)節(jié)。第四章 東航和上航并購重組的案例分析4.1東航和上航公司背景介紹

35、2009年7月12日晚間，東航、上航雙雙公告東航換股吸收合并上航的議案，兩家公司披露，換股比例為11.3，也就是每1股上航A股股份可換取1.3股東航A股新股。以合并為基礎(chǔ)，中國最為關(guān)鍵的3個門戶航空市場各自通過東航、國航、南航進行帶領(lǐng)，創(chuàng)造了中國航空業(yè)三足鼎立的形勢。就短期層面而言，東航、國航與南航分別開展了自身的業(yè)務(wù)，將不會給競爭結(jié)構(gòu)帶來任何的負面作用。就中長期層面而言，新東航需如實展現(xiàn)出協(xié)同功能，才可以給區(qū)域航空市場帶來極其大的影響。業(yè)內(nèi)人士覺得，東航上航重組完畢，中國民航市場進一步明確了通過東航、國航、南航三足鼎立的形勢立。新東航會占據(jù)上海航空市場約為二分之一的市場成分。北京由國航主導(dǎo)，

36、而南航牢牢掌控廣州市場。國內(nèi)最重要的三個門戶航空市場分別由東航、國航、南航主導(dǎo)，形成了中國航空業(yè)三足鼎立的形勢。4.2并購前后經(jīng)濟效益的變化東航并購上航的時間是2009年，從表4/1能歸納出2009年后行業(yè)的平均營業(yè)收入未發(fā)現(xiàn)明顯的減少。從筆者了解的信息表明，盡管2008年中國相繼發(fā)生了重大自然災(zāi)害與突發(fā)事件，然而接下來中國經(jīng)濟以較快的腳步在發(fā)展著，中國航空運輸市場需求可持續(xù)上漲著；2010年以后，世界經(jīng)濟穩(wěn)步上漲，中國經(jīng)濟發(fā)展速率也在提升；國際民航業(yè)也慢慢不受到金融危機的影響慢慢上漲，行業(yè)回暖。所以，能認為宏觀環(huán)境依舊處于極佳的狀態(tài)。圖4/1 并購后經(jīng)濟效益并購前后營業(yè)收入對比：并購后東航的

37、營業(yè)收入超過了未進行并購的東航和上航的營業(yè)總金額相加值，那么取該要求對營業(yè)利潤率加以審核。引起2009年東航營業(yè)收入不多的原因是未將上航2009年年報未將有關(guān)數(shù)據(jù)計算進來。表4/2營業(yè)收入對比資產(chǎn)規(guī)模：由以上結(jié)果可以看出，面對東航的資源基本形勢而言，資產(chǎn)規(guī)模增加的東航和行業(yè)平均營業(yè)收入差值具有反面效應(yīng)的價值，明白點講就是東航對于資產(chǎn)規(guī)模的投入量盡管很多然而卻不能帶來很好的效益?，F(xiàn)階段，中國的航空運輸市場依舊處在多寡頭的壟斷形勢之下，而市場的需求量的制約、資產(chǎn)規(guī)模持續(xù)增加不可以引起較多的收益。2011年東航資產(chǎn)規(guī)模為1122億元，至2012年東航資產(chǎn)規(guī)模為1210億元，而東航的營業(yè)總金額僅僅由8

38、40億元上漲到了856億元；和東航2009年-2010年間的使用資金比較起來產(chǎn)出比減少了相當?shù)亩唷?.3并購存在的問題分析4.3.1資源匹配性不協(xié)調(diào)針對航空公司來說，企業(yè)自己具備的資源是有最完美值的，資源量額度并非是越大越好。企業(yè)所具備的資源是參考市場需求和計劃的前提下加以變更的。例如，飛機總數(shù)與飛行人員針對營業(yè)收入和營業(yè)收益率的價值成效不同，則顯示出飛機總數(shù)和飛行人員不相吻合，這就會產(chǎn)生資源冗余，增加投入資金減少收益的基礎(chǔ)之上降低營業(yè)利潤空間；如果少就證明產(chǎn)出規(guī)模小，市場所占成分少。也有資產(chǎn)的規(guī)模多而非更好，資產(chǎn)負債比大則提升了經(jīng)營的風險投入，資產(chǎn)負債比不高那么資產(chǎn)使用率低，企業(yè)產(chǎn)出規(guī)模不是

39、很大。 4.3.2成本控制難度加大由上文能歸納出東航的營業(yè)利潤率和行業(yè)水平依舊有很大的差異，直接變現(xiàn)為東航的成本控制相對很粗放。總周轉(zhuǎn)量、綜合載運率、飛機日利用率的上漲未引起客觀的收入，這些量的上漲提升了營業(yè)投入資金，減少營業(yè)外收入的獲取。集中核心市場方向的機隊和航線網(wǎng)絡(luò)框架的規(guī)劃占據(jù)了市場位置，然而核心市場的形勢嚴峻、營運資源的冗余等均可以引起經(jīng)濟收益的降低。 4.3.3飛機使用率規(guī)劃存在差異因為經(jīng)濟發(fā)展的衰退，東航把運力過渡到核心市場，盡管對核心市場使用了越來越多的運力，可以確保東航的穩(wěn)步發(fā)展。高的核心市場航線密度提高了飛機的日利用率，保證了該航線上的載運與市場。然而如果有很高的飛機日使用

40、率，就會導(dǎo)致飛機維護成本的上漲，一方面非核心市場的飛機運用會出現(xiàn)冗余現(xiàn)象，飛機折舊投入資金上漲。不包括上述東航自身營運的問題在內(nèi)，外界的因素還可以對航空企業(yè)的營業(yè)花銷和營業(yè)收益率帶來很明顯的作用。較高的燃油費用和飛機起飛降落成本等，均可以在很大程度上提升營運資金。同時航空企業(yè)還能夠根據(jù)集中采購、燃油管理等以轉(zhuǎn)移分擔上述的營運資金。針對東航的資源基本形勢來說，資產(chǎn)規(guī)模的增加?xùn)|航和行業(yè)平均營業(yè)收入差具有負效應(yīng)的價值，換句話說東航針對資產(chǎn)規(guī)模的投入量越大引起的利潤可以能越低。現(xiàn)階段，中國的航空運輸市場依舊處在多寡頭的壟斷情況之下，而市場的需求量是受到限制的，資產(chǎn)規(guī)模持續(xù)增加不會引來較好的效益。飛機總

41、數(shù)的上漲針對東航和行業(yè)平均營業(yè)收益率差具有負向價值。飛機在確保航空運作中是極其關(guān)鍵的，其具備的總數(shù)和使用效率針對企業(yè)效益都帶來了很大的作用。飛機總數(shù)和市場需求和企業(yè)生產(chǎn)不相吻合可以限制企業(yè)的盈利性。如果飛機總數(shù)不可以實現(xiàn)市場和企業(yè)生產(chǎn)的根本需求，那么企業(yè)運力不可以帶來越來越多的營業(yè)利潤；如果飛機總數(shù)遠遠大于市場和企業(yè)的根本需求，那么冗余的飛機會帶來越來越多的生產(chǎn)資金，降低企業(yè)的營業(yè)收益率，減少企業(yè)獲利水平。飛機日利用率的上漲，讓東航可以載運的乘客和貨物總數(shù)上漲，然而飛機日利用率突破適當值的情況下，東航營業(yè)資金上漲同樣是受到限制的，以至于沒有變化。此外，飛機日利用率的上漲進一步增加了飛機的使用率

42、，減少了飛機的折舊投入資金，不租賃飛機的花銷與額外飛機租賃形成的收益。4.4案例總結(jié)航空公司作為資金密集型產(chǎn)業(yè)，影響其績效方面的因素有很多，如航空公司人力資源、運力結(jié)構(gòu)、經(jīng)濟環(huán)境、政策導(dǎo)向等，因此還要進一步深入探討。東航和上航的并購重組是上市公司并購重組中的典型案例，其并購前財務(wù)、發(fā)展空間和未來分析以及并購后對重組方案的執(zhí)行力度、資源整合等都比較重視，因此產(chǎn)生的并購重組經(jīng)濟效益符合預(yù)期。針對問題的分析上，雙方在之前的經(jīng)營中存在的差異性也構(gòu)成了一定的并購問題，諸如航線、成本等，這些都需要企業(yè)管理過程中的細化和融合來逐步解決。第五章 針對我國上市公司并購重組問題的對策建議5.1優(yōu)化并購重組設(shè)計方案

43、針對資源的匹配不均問題，雙方重組方案事前需認真設(shè)置，實證分析成果表明了，被收購企業(yè)的股本框架、并購模式、行業(yè)周期等均可以直接作用于并購重組完畢的績效，所以收購方需要仔細挑選目標企業(yè)，研究不一樣并購模式基礎(chǔ)之上的重組績效，仔細分析行業(yè)形勢，而規(guī)劃好恰當?shù)牟①徲媱潯Ｓ晌鞣絿野l(fā)展市場的并購事件而言，西方的并購活動普遍是根據(jù)獨立的服務(wù)組織投資銀行以進行策劃實現(xiàn)，投資銀行獲取的多種多樣的并購重組經(jīng)驗，具備極其敏感的市場度，擁有高修養(yǎng)的專業(yè)化人才，針對全部并購事件的掌控需要超過收購企業(yè)。由此看來并購重組活動是否可以成功和將來的績效完善情況基本受到收購企業(yè)所挑選的投資銀行針對并購重組活動的規(guī)劃計劃。5.2

44、并購之后資源的整合與優(yōu)化并購重組活動是否可以成功重要的是看未來來的整合成效，并購重組活動假使沒有綜合這個部分，如此一來簡單的股權(quán)及資產(chǎn)的買賣是不存在任何的價值的，其不可以變成可以給全部社會帶來價值，僅僅可以引起資產(chǎn)在所有者之間的再分配。資產(chǎn)負債、生產(chǎn)管理、組織機構(gòu)、財務(wù)管理以及企業(yè)文化等都是并購整合的要素內(nèi)容，這其中涉及到并購雙方的資金、債務(wù)、人力、資產(chǎn)等各方面的重新選擇，協(xié)同優(yōu)化，也包括產(chǎn)品品牌、營銷網(wǎng)絡(luò)等市場資源的融合。在整合過程中企業(yè)要充分依靠大股東、聯(lián)合中小股東，促進整合后企業(yè)核心競爭力的發(fā)展。5.3充分發(fā)揮新聞的監(jiān)督作用，降低信息不對稱程度就理論層面而言并購重組方便企業(yè)獲利水平的上漲

45、，可以給股東帶來更多的收益。然而在進行操作時，通過上市企業(yè)并購重組拉抬股價完成二級市場投機的目的和將上市企業(yè)視為提款機，從而想盡辦法圈錢，給中小投資者利益帶來影響的事件層出不窮。所以，必須增強上市企業(yè)并購重組資料的精準性，才可以審核與管理管理者決策，盡量減少上述事件的發(fā)生。因為信息披露的主動權(quán)主要控制在上市企業(yè)之中，由實踐層面而言委托信息披露新聞普遍均是正面報道，這些新聞的監(jiān)督職能僅僅是走形式。所以新聞媒體需全面體現(xiàn)出監(jiān)督功能，推動上市企業(yè)標準的信息披露體制，盡量減少管理者和上市企業(yè)、個人投資者與組織投資者之間的信息失衡水平。5.4規(guī)范企業(yè)并購中的政府行為政府對于企業(yè)的經(jīng)營具有很大影響，因此政

46、府部門在企業(yè)并購中要做到該做的做，不該做的不做。政府相關(guān)部門該做的就是不直接參與到企業(yè)并購重組活動中，不扭曲并購重組已經(jīng)形成的市場化原則，不干涉收購企業(yè)和目標企業(yè)并購自主選擇權(quán)。該做的是指政府利用宏觀經(jīng)濟政策、財政政策和貨幣政策等間接調(diào)控手段，對有利于市場經(jīng)濟發(fā)展的并購重組活動給予一定的稅收優(yōu)惠、貸款支持、財政補貼，并制定相關(guān)法律，維護企業(yè)并購重組活動穩(wěn)定有序的發(fā)展。第六章 結(jié)論與展望中國資本市場的發(fā)展腳步加快的同時，上市企業(yè)并購重組的總數(shù)也變得更加之多，其重組效應(yīng)同樣已取得了優(yōu)異的成績。并購重組的正向效應(yīng)己經(jīng)逐步被凸顯出來，本課題的研究可以充分展現(xiàn)出來。并購重組行為反應(yīng)了資本的運營趨勢，此外

47、，經(jīng)典的案例還給上市企業(yè)的重組活動進行打下來扎實基礎(chǔ)，這同樣是集中分析并購重組事件的根本目的。我國上市公司應(yīng)積極實施國內(nèi)與跨國并購，力求更加快速發(fā)展，盡快增加市場所占份額，提升公司經(jīng)營和運營水平，做到規(guī)模經(jīng)濟、范圍經(jīng)濟、協(xié)同等效應(yīng)，增加公司綜合效率，增強自身在世界市場中的地位。我國上市公司隨著經(jīng)濟的發(fā)展已經(jīng)壯大起來，越來越多的公司成為了上市公司，在走出去的同時不斷擴大自身的實力和引資能力，同時我國在國際經(jīng)濟中的地位越來越高。而大型的上市公司已經(jīng)走向世界，在歐洲、美洲等地扎根發(fā)展。上市公司的并購重組必將能夠極大的推動我國上市公司的快速發(fā)展，在兼顧穩(wěn)中求勝的同時，讓我國上市公司的經(jīng)濟利益最大化。參

48、考文獻1王昱恒.會計指標法在上市公司并購績效評價中的應(yīng)用以東方航空并購上海航空為例J.交通財會,2012年2唐兵,田留文,曹錦周.企業(yè)并購如何創(chuàng)造價值基于東航和上航并購重組案例研究J.管理世界,2012年3黃萌.市場化改革與我國上市公司并購重組的關(guān)系研究J.經(jīng)濟視角(下),2011年4安青松.我國上市公司并購重組發(fā)展趨勢J.中國金融,2011年5宋非,宋凡.上市公司并購重組中存在的問題以及解決建議J.中小企業(yè)管理與科技(下旬刊),2014,年6周忠輝,戴雪瓊.上市公司并購重組中的盈余管理實證研究J.財會研究,2013年7陳靜,王學林,王朋,綦躍武.我國航空運輸企業(yè)并購重組績效研究以東航為例J.

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53、司并購績效及影響因素研究，西南財經(jīng)大學碩士學位論文，2014年 35劉湘麗，我國上市公司資產(chǎn)重組存在的典型問題及對策，財會月刊，2015年36王翔，李燃，ST上市公司的資產(chǎn)重組的效果分析，經(jīng)濟論壇，2013年，第3期，37邊葉，霍俊麗，劉哲奇，ST公司資產(chǎn)重組中存在的問題及對策研究，時代金融（下月刊），2012年，第6期38 Ghosh, A,Does operating performance really improve following corporate acquisitions? Journal of Corporate Finance,2001年附 錄外文文獻原文：Creatin

54、g value through acquisitionsStuart E. Jackson(2007),"Creating value through acquisitions", Journal of Business Strategy, Vol. 28 Iss: 6 pp. 40 41In fact, as a rule, I am an advocate of organic growth, of growing out from the core of the business in ways that build on established strengths.

55、 That strategy is at the heart of a discipline that I call strategic market positioning, or SMP, which is about defending and growing your companys weighted share of the strategic market segments that define competitive advantage within your industry. This may be defined by geography, customer demog

56、raphic, channel focus, and so on the critical dimensions of scale for your particular business. It is not about growth for growths sake，but about combining the fundamental principles of customer preference and producer economics with the goal of achieving strong market positions and higher profitabi

57、lity through the goal of achieving strong market positions and higher profitability through selective growth. .Stated simply, you are far more likely to increase the value of your company if you can find a way to expand your existing business and achieve increased benefits of scale or scope within your existing strategic segments. One huge problem with most of those headline-grabbing deals: it is hard to create