南京關(guān)于成立醫(yī)療器械公司可行性研究報告（模板）

1、泓域咨詢 /南京關(guān)于成立醫(yī)療器械公司可行性研究報告南京關(guān)于成立醫(yī)療器械公司可行性研究報告xx有限公司報告說明xx有限公司主要由xxx有限公司和xx集團有限公司共同出資成立。其中：xxx有限公司出資152.00萬元，占xx有限公司20%股份；xx集團有限公司出資608萬元，占xx有限公司80%股份。根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資32609.18萬元，其中：建設(shè)投資25973.24萬元，占項目總投資的79.65%；建設(shè)期利息375.70萬元，占項目總投資的1.15%；流動資金6260.24萬元，占項目總投資的19.20%。項目正常運營每年營業(yè)收入65800.00萬元，綜合總成本費用54220.43萬

2、元，凈利潤8451.27萬元，財務(wù)內(nèi)部收益率19.46%，財務(wù)凈現(xiàn)值12583.63萬元，全部投資回收期5.79年。本期項目具有較強的財務(wù)盈利能力，其財務(wù)凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。CRO可以看做社會勞動專業(yè)分工的延伸，當社會分工更加精細，社會就回出現(xiàn)專業(yè)化的團隊，醫(yī)療企業(yè)撤銷醫(yī)學(xué)部，將部分工作外包給外部服務(wù)機構(gòu)。從另外一個角度看，臨床試驗專業(yè)化導(dǎo)致成本更低，當外部交易成本低于內(nèi)部交易成本時，理性的企業(yè)法人把臨床試驗交由外部機構(gòu)負責，從而削減成本支出。因此，通過和CRO公司的合作，生物醫(yī)藥和醫(yī)療器械企業(yè)集中做自己擅長的、核心的業(yè)務(wù)，將本來由企業(yè)內(nèi)部完成的非核心業(yè)務(wù)，以服務(wù)外包的形式交給更專業(yè)、

3、高效的外部供應(yīng)商高度專業(yè)化的和具有豐富臨床研究經(jīng)驗的臨床研究隊伍來完成，這不僅為愜意節(jié)省了時間和金錢，更是企業(yè)增強競爭力的戰(zhàn)略選擇。本報告基于可信的公開資料，參考行業(yè)研究模型，旨在對項目進行合理的邏輯分析研究。本報告僅作為投資參考或作為參考范文模板用途。目錄第一章 擬成立公司基本信息9一、 公司名稱9二、 注冊資本9三、 注冊地址9四、 主要經(jīng)營范圍9五、 主要股東9公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)10公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)10公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)11公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)12六、 項目概況12第二章 行業(yè)發(fā)展分析15一、 行業(yè)演變15二、 行業(yè)演變16三、 市場規(guī)模18第三章 背景、必要性分

4、析19一、 行業(yè)競爭格局19二、 CRO行業(yè)的服務(wù)范圍20三、 行業(yè)壁壘21四、 項目實施的必要性23第四章 公司組建方案25一、 公司經(jīng)營宗旨25二、 公司的目標、主要職責25三、 公司組建方式26四、 公司管理體制26五、 部門職責及權(quán)限27六、 核心人員介紹31七、 財務(wù)會計制度32第五章 法人治理結(jié)構(gòu)38一、 股東權(quán)利及義務(wù)38二、 董事42三、 高級管理人員47四、 監(jiān)事49第六章 發(fā)展規(guī)劃51一、 公司發(fā)展規(guī)劃51二、 保障措施55第七章 環(huán)保方案分析58一、 環(huán)境保護綜述58二、 建設(shè)期大氣環(huán)境影響分析59三、 建設(shè)期水環(huán)境影響分析61四、 建設(shè)期固體廢棄物環(huán)境影響分析61五、

5、建設(shè)期聲環(huán)境影響分析62六、 營運期環(huán)境影響62七、 環(huán)境影響綜合評價63第八章 選址方案65一、 項目選址原則65二、 建設(shè)區(qū)基本情況65三、 創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展70四、 社會經(jīng)濟發(fā)展目標72五、 產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向73六、 項目選址綜合評價74第九章 項目風險分析75一、 項目風險分析75二、 項目風險對策77第十章 經(jīng)濟效益及財務(wù)分析80一、 基本假設(shè)及基礎(chǔ)參數(shù)選取80二、 經(jīng)濟評價財務(wù)測算80營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表80綜合總成本費用估算表82利潤及利潤分配表84三、 項目盈利能力分析84項目投資現(xiàn)金流量表86四、 財務(wù)生存能力分析87五、 償債能力分析87借款還本付息計劃表89六、 經(jīng)

6、濟評價結(jié)論89第十一章 投資方案90一、 編制說明90二、 建設(shè)投資90建筑工程投資一覽表91主要設(shè)備購置一覽表92建設(shè)投資估算表93三、 建設(shè)期利息94建設(shè)期利息估算表94固定資產(chǎn)投資估算表95四、 流動資金96流動資金估算表96五、 項目總投資97總投資及構(gòu)成一覽表98六、 資金籌措與投資計劃98項目投資計劃與資金籌措一覽表99第十二章 進度計劃100一、 項目進度安排100項目實施進度計劃一覽表100二、 項目實施保障措施101第十三章 總結(jié)說明102第十四章 附表附件104主要經(jīng)濟指標一覽表104建設(shè)投資估算表105建設(shè)期利息估算表106固定資產(chǎn)投資估算表107流動資金估算表107總投

7、資及構(gòu)成一覽表108項目投資計劃與資金籌措一覽表109營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表110綜合總成本費用估算表111固定資產(chǎn)折舊費估算表112無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表112利潤及利潤分配表113項目投資現(xiàn)金流量表114借款還本付息計劃表115建筑工程投資一覽表116項目實施進度計劃一覽表117主要設(shè)備購置一覽表118能耗分析一覽表118第一章 擬成立公司基本信息一、 公司名稱xx有限公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本760萬元三、 注冊地址南京xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事醫(yī)療器械相關(guān)業(yè)務(wù)（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準

8、的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xx有限公司主要由xxx有限公司和xx集團有限公司發(fā)起成立。（一）xxx有限公司基本情況1、公司簡介公司堅持提升企業(yè)素質(zhì)，即“企業(yè)管理水平進一步提高，人力資源結(jié)構(gòu)進一步優(yōu)化，人員素質(zhì)進一步提升，安全生產(chǎn)意識和社會責任意識進一步增強，誠信經(jīng)營水平進一步提高”，培育一批具有工匠精神的高素質(zhì)企業(yè)員工，企業(yè)品牌影響力不斷提升。公司以負責任的方式為消費者提供符合法律規(guī)定與標準要求的產(chǎn)品。在提供產(chǎn)品的過程中，綜合考慮其對消費者的影響，確保產(chǎn)品安全。積極與消費者溝通，向消費者公開產(chǎn)品安全風險評估結(jié)果，努力維護消費者合法權(quán)益。

9、公司加大科技創(chuàng)新力度，持續(xù)推進產(chǎn)品升級，為行業(yè)提供先進適用的解決方案，為社會提供安全、可靠、優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品和服務(wù)。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額11524.689219.748643.51負債總額4704.773763.823528.58股東權(quán)益合計6819.915455.935114.93公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入49581.1139664.8937185.83營業(yè)利潤10354.638283.707765.97利潤總額8873.157098.526654.86凈利潤6654.86

10、5190.794791.50歸屬于母公司所有者的凈利潤6654.865190.794791.50（二）xx集團有限公司基本情況1、公司簡介未來，在保持健康、穩(wěn)定、快速、持續(xù)發(fā)展的同時，公司以“和諧發(fā)展”為目標，踐行社會責任，秉承“責任、公平、開放、求實”的企業(yè)責任，服務(wù)全國。公司堅持誠信為本、鑄就品牌，優(yōu)質(zhì)服務(wù)、贏得市場的經(jīng)營理念，秉承以人為本，始終堅持 “服務(wù)為先、品質(zhì)為本、創(chuàng)新為魄、共贏為道”的經(jīng)營理念，遵循“以客戶需求為中心，堅持高端精品戰(zhàn)略，提高最高的服務(wù)價值”的服務(wù)理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致力于為客戶量身定制出完美解決方案，滿足高端市場高品質(zhì)的需求。2、主要財務(wù)數(shù)

11、據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額11524.689219.748643.51負債總額4704.773763.823528.58股東權(quán)益合計6819.915455.935114.93公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入49581.1139664.8937185.83營業(yè)利潤10354.638283.707765.97利潤總額8873.157098.526654.86凈利潤6654.865190.794791.50歸屬于母公司所有者的凈利潤6654.865190.794791.50六、 項目概況（一）投資路徑

12、xx有限公司主要從事關(guān)于成立醫(yī)療器械公司的投資建設(shè)與運營管理。（二）項目提出的理由根據(jù)法規(guī)規(guī)定，藥物或者醫(yī)療器械臨床試驗必須滿足我國GCP的規(guī)范，部分實驗如國際多中心試驗等，還需要滿足ICH-GCP的要求。這些試驗通常需要CRO公司組織多家研究機構(gòu)、研究者以及大量的臨床試驗受試者來進行，對CRO公司的服務(wù)質(zhì)量和項目管理能力有極高的要求?！笆濉睍r期，我國發(fā)展仍處于可以大有作為的重要戰(zhàn)略機遇期，但工業(yè)經(jīng)濟發(fā)展的內(nèi)外部環(huán)境將發(fā)生新變化，既有國際環(huán)境重大變革帶來的深刻影響，也有發(fā)展方式轉(zhuǎn)變提出的緊迫要求，南京工業(yè)和信息化發(fā)展既面臨著難得機遇，也伴隨著嚴峻挑戰(zhàn)。（三）項目選址項目選址位于xx，占地面

13、積約71.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xxx套醫(yī)療器械的生產(chǎn)能力。（五）建設(shè)規(guī)模項目建筑面積82967.20，其中：生產(chǎn)工程51105.45，倉儲工程17396.05，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施9181.92，公共工程5283.78。（六）項目投資根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資32609.18萬元，其中：建設(shè)投資25973.24萬元，占項目總投資的79.65%；建設(shè)期利息375.70萬元，占項目總投資的1.15%；流動資金6260.24萬元，占項目總投資的19.20%。（七）經(jīng)濟效益

14、（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：65800.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：54220.43萬元。3、凈利潤（NP）：8451.27萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.79年。5、財務(wù)內(nèi)部收益率：19.46%。6、財務(wù)凈現(xiàn)值：12583.63萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設(shè)期限規(guī)劃12個月。（九）項目綜合評價本期項目技術(shù)上可行、經(jīng)濟上合理，投資方向正確，資本結(jié)構(gòu)合理，技術(shù)方案設(shè)計優(yōu)良。本期項目的投資建設(shè)和實施無論是經(jīng)濟效益、社會效益等方面都是積極可行的。第二章 行業(yè)發(fā)展分析一、 行業(yè)演變合同研究組織（ContractResearchOrganization，CRO）是20世紀70

15、年代后期在美國興起的新生組織形式，其原型只是一個數(shù)據(jù)處理及統(tǒng)計分析的咨詢服務(wù)組織，也有文獻顯示，其雛形可以追溯到20世紀70年代的美國公立或私立研究機構(gòu)。在之后十年，CRO模式首先在醫(yī)藥行業(yè)得到廣泛應(yīng)用，到90年代，CRO成為制藥產(chǎn)業(yè)鏈中不可缺少的環(huán)節(jié)。中國CRO起步較晚，1997年，美迪生（MDSPharmaService）在中國投資設(shè)立了北京美迪生研究有限公司，從事藥物的臨床試驗業(yè)務(wù)，是中國第一家真正意義上的CEO。隨后其他跨國CRO公司開始陸續(xù)在中國設(shè)立分支機構(gòu)，如QuintilesTransnational，Covance及Kendles等。同時，一些跨國制藥企業(yè)陸續(xù)在中國啟動研發(fā)業(yè)務(wù)

16、，跨國CRO公司及制藥企業(yè)研發(fā)業(yè)務(wù)在中國的開展推動了這個CRO的成長。1998年國家食品藥品監(jiān)督管理總局制定頒布了一系列藥品管理法規(guī)，在中國CRO產(chǎn)業(yè)發(fā)展中起到了里程碑作用。2003年8月頒布的藥物臨床試驗質(zhì)量管理規(guī)范中的規(guī)定“申辦者可以委托合同研究組織執(zhí)行臨床試驗中的某些工作和任務(wù)”直接推動了中國CRO市場的發(fā)展。隨著下游需求的不斷發(fā)展，CRO提供的服務(wù)內(nèi)容也在不斷擴大，使得CRO的內(nèi)涵和外延在不斷變化。CRO作為一種新興產(chǎn)業(yè)，其發(fā)展依附于其他茶產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，如在發(fā)展初期，CRO跟醫(yī)藥行業(yè)聯(lián)系更為緊密，接下來會在醫(yī)療器械、檢測等領(lǐng)域大規(guī)模爆發(fā)，而醫(yī)療器械CRO正處于細分領(lǐng)域爆發(fā)的初期，細分行業(yè)

17、的導(dǎo)入期。CRO可以看做社會勞動專業(yè)分工的延伸，當社會分工更加精細，社會就回出現(xiàn)專業(yè)化的團隊，醫(yī)療企業(yè)撤銷醫(yī)學(xué)部，將部分工作外包給外部服務(wù)機構(gòu)。從另外一個角度看，臨床試驗專業(yè)化導(dǎo)致成本更低，當外部交易成本低于內(nèi)部交易成本時，理性的企業(yè)法人把臨床試驗交由外部機構(gòu)負責，從而削減成本支出。因此，通過和CRO公司的合作，生物醫(yī)藥和醫(yī)療器械企業(yè)集中做自己擅長的、核心的業(yè)務(wù)，將本來由企業(yè)內(nèi)部完成的非核心業(yè)務(wù)，以服務(wù)外包的形式交給更專業(yè)、高效的外部供應(yīng)商高度專業(yè)化的和具有豐富臨床研究經(jīng)驗的臨床研究隊伍來完成，這不僅為愜意節(jié)省了時間和金錢，更是企業(yè)增強競爭力的戰(zhàn)略選擇。二、 行業(yè)演變合同研究組織（Contra

18、ctResearchOrganization，CRO）是20世紀70年代后期在美國興起的新生組織形式，其原型只是一個數(shù)據(jù)處理及統(tǒng)計分析的咨詢服務(wù)組織，也有文獻顯示，其雛形可以追溯到20世紀70年代的美國公立或私立研究機構(gòu)。在之后十年，CRO模式首先在醫(yī)藥行業(yè)得到廣泛應(yīng)用，到90年代，CRO成為制藥產(chǎn)業(yè)鏈中不可缺少的環(huán)節(jié)。中國CRO起步較晚，1997年，美迪生（MDSPharmaService）在中國投資設(shè)立了北京美迪生研究有限公司，從事藥物的臨床試驗業(yè)務(wù)，是中國第一家真正意義上的CEO。隨后其他跨國CRO公司開始陸續(xù)在中國設(shè)立分支機構(gòu)，如QuintilesTransnational，Covan

19、ce及Kendles等。同時，一些跨國制藥企業(yè)陸續(xù)在中國啟動研發(fā)業(yè)務(wù)，跨國CRO公司及制藥企業(yè)研發(fā)業(yè)務(wù)在中國的開展推動了這個CRO的成長。1998年國家食品藥品監(jiān)督管理總局制定頒布了一系列藥品管理法規(guī)，在中國CRO產(chǎn)業(yè)發(fā)展中起到了里程碑作用。2003年8月頒布的藥物臨床試驗質(zhì)量管理規(guī)范中的規(guī)定“申辦者可以委托合同研究組織執(zhí)行臨床試驗中的某些工作和任務(wù)”直接推動了中國CRO市場的發(fā)展。隨著下游需求的不斷發(fā)展，CRO提供的服務(wù)內(nèi)容也在不斷擴大，使得CRO的內(nèi)涵和外延在不斷變化。CRO作為一種新興產(chǎn)業(yè)，其發(fā)展依附于其他茶產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，如在發(fā)展初期，CRO跟醫(yī)藥行業(yè)聯(lián)系更為緊密，接下來會在醫(yī)療器械、檢測

20、等領(lǐng)域大規(guī)模爆發(fā)，而醫(yī)療器械CRO正處于細分領(lǐng)域爆發(fā)的初期，細分行業(yè)的導(dǎo)入期。CRO可以看做社會勞動專業(yè)分工的延伸，當社會分工更加精細，社會就回出現(xiàn)專業(yè)化的團隊，醫(yī)療企業(yè)撤銷醫(yī)學(xué)部，將部分工作外包給外部服務(wù)機構(gòu)。從另外一個角度看，臨床試驗專業(yè)化導(dǎo)致成本更低，當外部交易成本低于內(nèi)部交易成本時，理性的企業(yè)法人把臨床試驗交由外部機構(gòu)負責，從而削減成本支出。因此，通過和CRO公司的合作，生物醫(yī)藥和醫(yī)療器械企業(yè)集中做自己擅長的、核心的業(yè)務(wù)，將本來由企業(yè)內(nèi)部完成的非核心業(yè)務(wù)，以服務(wù)外包的形式交給更專業(yè)、高效的外部供應(yīng)商高度專業(yè)化的和具有豐富臨床研究經(jīng)驗的臨床研究隊伍來完成，這不僅為愜意節(jié)省了時間和金錢，更

21、是企業(yè)增強競爭力的戰(zhàn)略選擇。三、 市場規(guī)模我國的醫(yī)療器械市場仍保持著強勁的增長態(tài)勢。根據(jù)調(diào)查數(shù)據(jù)統(tǒng)計，我國2018年醫(yī)療器械行業(yè)市場規(guī)模已達到5304億元，同比增長19.9%，已成為全球第二大醫(yī)療器械市場，近十年復(fù)合增長率超過20%。我國的CRO市場規(guī)模也呈現(xiàn)出高速增長態(tài)勢。根據(jù)相關(guān)數(shù)據(jù)統(tǒng)計，我國2018年CRO行業(yè)市場規(guī)模已達到678億元，同比增長21%。從2017年來看，中國CRO行業(yè)僅占全球CRO行業(yè)18.6%的市場份額，未來仍有巨大的可提升空間。第三章 背景、必要性分析一、 行業(yè)競爭格局從上世紀70年代以來，醫(yī)藥CRO行業(yè)已有數(shù)十年發(fā)展歷程，外資CRO企業(yè)早年進入中國時，服務(wù)對象基本是

22、同根同源的外資藥企。當時本土CRO實力有限，同時本土藥企無論是臨床試驗總量或是相應(yīng)規(guī)范的程度，相應(yīng)需求也都不高。在這段期間，國際行業(yè)巨頭通過并購重組逐漸涌現(xiàn)，這類公司多具有雄厚的資金實力和專業(yè)背景，在技術(shù)上也具有很大優(yōu)勢，所收取的服務(wù)費處于行業(yè)較高水平。目前國內(nèi)CRO公司數(shù)量眾多，行業(yè)競爭較為激烈，市場化程度較高，但是CRO行業(yè)在我國發(fā)展的歷史較短，迄今為止，不過二十年。與歐美發(fā)達國家相比，我國的CRO行業(yè)無論是在市場規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、客戶類型方面，還是在人才資源、技術(shù)儲備、行業(yè)認知度等方面都存在較大的差距。雖然也出現(xiàn)以藥明康德、尚華醫(yī)藥、泰格醫(yī)藥和博濟醫(yī)藥等為代表的少數(shù)大型CRO公司，但是大多

23、數(shù)的CRO公司服務(wù)內(nèi)容單一、高端人才缺乏、資金實力薄弱，未能形成規(guī)模優(yōu)勢和核心競爭力。目前，我國CRO市場主要呈現(xiàn)出下列兩個特征：第一，市場規(guī)模較小。與歐美CRO行業(yè)規(guī)模相比，我國CRO市場規(guī)模較小，主要原因有：（1）歐美CRO行業(yè)發(fā)展已近50年，處于成熟期，而我國CRO行業(yè)不過20年，處于成長期，醫(yī)藥企業(yè)對于這一行的認知度和接受度比較有限；（2）我國制藥業(yè)整體創(chuàng)新能力弱，高端研發(fā)能力不足，使得新藥研發(fā)投入較少，對CRO服務(wù)的需求暫未完全釋放出來；（3）我國CRO企業(yè)自身發(fā)展和運作尚未成熟，沒有形成較強的競爭優(yōu)勢，與國外成熟規(guī)范的CRO公司相比還存有較大差距。第二，服務(wù)內(nèi)容單一。歐美CRO企業(yè)

24、由于具備雄厚的人才、技術(shù)、資金優(yōu)勢，能夠為制藥企業(yè)提供一站式、全產(chǎn)業(yè)鏈的研究外包服務(wù)，降低了研發(fā)成本。而我國大多數(shù)CRO公司則服務(wù)內(nèi)容單一，只局限于新藥研發(fā)的部分階段，難以提供全產(chǎn)業(yè)鏈服務(wù)。二、 CRO行業(yè)的服務(wù)范圍長期以來，CRO行業(yè)的服務(wù)范圍主要以研發(fā)、臨床試驗為主。藥物和醫(yī)療器械從研發(fā)開始到上市銷售的過程是一項高技術(shù)、高風險、高投入和長周期的復(fù)雜系統(tǒng)工程。近年來，醫(yī)療器械在中國調(diào)整發(fā)展，醫(yī)療器械法律法規(guī)監(jiān)管越加嚴格和完善，迫使醫(yī)療器械企業(yè)通過尋求專業(yè)的外包服務(wù)商來協(xié)助完成臨床試驗的工作，也迫使著CRO行業(yè)的服務(wù)往更專業(yè)、細化的方向轉(zhuǎn)變，其主要服務(wù)范圍則集中體現(xiàn)在對醫(yī)療器械領(lǐng)域的法規(guī)咨詢和

25、臨床試驗上。針對臨床試驗的業(yè)務(wù)，根據(jù)我國藥物臨床試驗質(zhì)量管理規(guī)范的規(guī)定，申辦者可以委托CRO執(zhí)行臨床試驗中的某些環(huán)節(jié)的工作和任務(wù)。而ICH-GCP則規(guī)定，申辦者可將其部分或全部與試驗相關(guān)的職責及職能轉(zhuǎn)交給CRO，但申辦者對試驗數(shù)據(jù)的質(zhì)量及其完整性最終負責。作為被選擇的委托對象，臨床試驗CRO企業(yè)一般均按照上述質(zhì)量管理規(guī)范里列舉出的臨床試驗相關(guān)內(nèi)容開展業(yè)務(wù)，主要為申辦者提供臨床試驗的方案設(shè)計、基地篩選、試驗啟動、病例入組、監(jiān)查稽查、數(shù)據(jù)管理、生物統(tǒng)計及數(shù)據(jù)分析、臨床評價撰寫等一站式的臨床服務(wù)，確保項目符合國家相關(guān)法律法規(guī)要求，滿足客戶產(chǎn)品在臨床試驗方面的各類需求。三、 行業(yè)壁壘1、人才壁壘CRO

26、行業(yè)需要大量實踐經(jīng)驗豐富的復(fù)合型人才，涉及到醫(yī)學(xué)、藥學(xué)、法學(xué)、經(jīng)濟學(xué)、管理學(xué)等多個學(xué)科和領(lǐng)域，而專注于醫(yī)療器械領(lǐng)域的CRO更是涉及到醫(yī)藥、機械、電子、塑料和軟件等多個行業(yè)，是一個多學(xué)科交叉、知識密集的高技術(shù)產(chǎn)業(yè)。人才在其中發(fā)揮著組織、協(xié)調(diào)、控制的作用，其重要性不言而喻，必須具備多學(xué)科融合的理論基礎(chǔ)和豐富的實踐經(jīng)驗。而對于新進入CRO行業(yè)的公司來說，很難在短時間內(nèi)組織足夠的優(yōu)秀人才，成為行業(yè)發(fā)展壁壘。2、行業(yè)經(jīng)驗壁壘醫(yī)藥和醫(yī)療器械企業(yè)在為其新藥或者醫(yī)療器械產(chǎn)品尋找合適的CRO公司時會更看重其相關(guān)領(lǐng)域的經(jīng)驗，主要體現(xiàn)在以下兩個方面：第一，臨床試驗要求的專業(yè)性非常高，有經(jīng)驗的CRO公司可以利用其專業(yè)

27、技術(shù)經(jīng)驗以及豐富的項目管理經(jīng)驗，設(shè)計更有效的臨床試驗方案，提高臨床研究的質(zhì)量和效率。第二，具備行業(yè)經(jīng)驗的CRO公司，通常發(fā)展的時間較長，形成一定的品牌效應(yīng)和技術(shù)積累，他們對注冊法規(guī)和臨床要求及風險點都有較深入了解，從而確保研究質(zhì)量，減少臨床試驗過程中由于操作不規(guī)范或缺乏經(jīng)驗引起的試驗失敗風險，保護申辦者的利益。以上都不是成立時間短、行業(yè)積累淺的CRO公司所能企及的。3、資源壁壘在業(yè)務(wù)中，CRO公司接受醫(yī)藥和醫(yī)療器械企業(yè)的委托，尋找合適的臨床研究機構(gòu)和研究者，并在服務(wù)過程中與試驗研究機構(gòu)保持良好的合作關(guān)系，已形成自己服務(wù)的資源優(yōu)勢。CRO公司根據(jù)申辦者的要求，會篩選數(shù)家臨床試驗機構(gòu)。CRO公司需

28、要長時間的運作和廣泛的社會資源才能逐漸建立起臨床研究機構(gòu)資源網(wǎng)絡(luò)，并建立廣泛而深入的合作關(guān)系。4、服務(wù)質(zhì)量和網(wǎng)絡(luò)壁壘根據(jù)法規(guī)規(guī)定，藥物或者醫(yī)療器械臨床試驗必須滿足我國GCP的規(guī)范，部分實驗如國際多中心試驗等，還需要滿足ICH-GCP的要求。這些試驗通常需要CRO公司組織多家研究機構(gòu)、研究者以及大量的臨床試驗受試者來進行，對CRO公司的服務(wù)質(zhì)量和項目管理能力有極高的要求。大中型CRO公司通常與臨床研究機構(gòu)建立起良好的合作關(guān)系、擁有覆蓋全國的業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)，能夠為醫(yī)藥和醫(yī)療器械企業(yè)提供全方位的研究服務(wù)，有能力從事多中心試驗等要求較高的臨床研究，而新成立的CRO公司通常不具備上述能力。四、 項目實施的必要

29、性（一）現(xiàn)有產(chǎn)能已無法滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展需求作為行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產(chǎn)品銷售形勢良好，產(chǎn)銷率超過 100%。預(yù)計未來幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。隨著業(yè)務(wù)發(fā)展，公司現(xiàn)有廠房、設(shè)備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產(chǎn)流程、強化管理等手段，不斷挖掘產(chǎn)能潛力，但仍難以從根本上緩解產(chǎn)能不足問題。通過本次項目的建設(shè)，公司將有效克服產(chǎn)能不足對公司發(fā)展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎(chǔ)。（二）公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級的需要隨著制造業(yè)智能化、自動化產(chǎn)業(yè)升級，公司產(chǎn)品的性能也需要不斷優(yōu)化升級。公司只有以技術(shù)創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅(qū)動，不斷研發(fā)新產(chǎn)品，提升產(chǎn)品精密化程度

30、，將產(chǎn)品質(zhì)量水平提升到同類產(chǎn)品的領(lǐng)先水準，提高生產(chǎn)的靈活性和適應(yīng)性，契合關(guān)鍵零部件國產(chǎn)化的需求，才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領(lǐng)域的國內(nèi)領(lǐng)先地位。第四章 公司組建方案一、 公司經(jīng)營宗旨以市場經(jīng)濟為導(dǎo)向，立足主業(yè)，引進新項目、開發(fā)新技術(shù)、開辟新市場，以求高信譽、高效率、高效益，為用戶提供一流的產(chǎn)品和服務(wù)，為股東和投資者獲得更多的利益，實現(xiàn)社會效益和經(jīng)濟效益的最大化。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡(luò)。遠期目標

31、：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設(shè)成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導(dǎo)向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、醫(yī)療器械行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導(dǎo)

32、和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設(shè)，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設(shè)。5、在保證股東企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關(guān)規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整。三、 公司組建方式xx有限公司主要由xxx有限公司和xx集團有限公司共同出資成立。其中：xxx有限公司出資152.00萬元，占xx有限公司20%股份；xx集團有限公司出資608萬元，占xx有限公司80%股份。四、 公司管理體制xx有限公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務(wù)職能，而且直接對總經(jīng)理負責；公司建立完善的營銷、供應(yīng)、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體

33、系，確立各部門相應(yīng)的經(jīng)濟責任目標，加強產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨?jīng)理的主要職責如下：1、全面領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關(guān)的職能部門和人員的職責權(quán)限和相互關(guān)系；5、確保質(zhì)量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織

34、并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權(quán)限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓(xùn)的管理，制訂并實施員工培訓(xùn)計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關(guān)的條件加以管理。（二）財務(wù)部1、參與制定本公司財務(wù)制度及相應(yīng)的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務(wù)分析工作。3、負責董事會及總經(jīng)理所需的財務(wù)數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負責對財務(wù)工

35、作有關(guān)的外部及政府部門，如稅務(wù)局、財政局、銀行、會計事務(wù)所等聯(lián)絡(luò)、溝通工作。5、負責資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務(wù)情況說明分析，向公司領(lǐng)導(dǎo)報告公司經(jīng)營情況。6、負責銷售統(tǒng)計、復(fù)核工作，每月負責編制銷售應(yīng)收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應(yīng)收、應(yīng)付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務(wù)管理，負責支票等有關(guān)

36、結(jié)算憑證的購買、領(lǐng)用及保管，辦理銀行收付業(yè)務(wù)。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負責公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關(guān)市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經(jīng)董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負責公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)的調(diào)整。6、及時完成領(lǐng)導(dǎo)交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標和銷售

37、成本控制指標，并負責具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡(luò)，并對任務(wù)進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預(yù)期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務(wù)發(fā)展部。4、負責按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關(guān)收款情況報送商務(wù)發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關(guān)數(shù)據(jù)及時報送商務(wù)發(fā)展部總經(jīng)理。7、負責市場物資信息的收集和調(diào)查預(yù)測，建立起牢固可靠的物資供應(yīng)網(wǎng)絡(luò)，不斷開辟和優(yōu)化物資供應(yīng)渠道。8、負責收集產(chǎn)品供應(yīng)商信息，并對

38、供應(yīng)商進行質(zhì)量、技術(shù)和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應(yīng)及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設(shè)計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預(yù)算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業(yè)務(wù)素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓(xùn)和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設(shè)高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、汪xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1961年出生，本科學(xué)歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。2、劉x

39、x，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1958年出生，本科學(xué)歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。3、任xx，1957年出生，大專學(xué)歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。4、薛xx，中國國籍，1978年出生，本科學(xué)歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至

40、今任公司獨立董事。5、田xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1970年出生，碩士研究生學(xué)歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。6、沈xx，中國國籍，1976年出生，本科學(xué)歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。7、彭xx，中國國籍，1977年出生，本科學(xué)歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。8、吳xx，1974年出

41、生，研究生學(xué)歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。七、 財務(wù)會計制度（一）財務(wù)會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。上述財務(wù)會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上

42、的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的

43、該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。6、公司利潤分配政策為：（1）公司應(yīng)重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，公司經(jīng)營所得利潤將首先滿足公司經(jīng)營需要。公司每年根據(jù)經(jīng)營情況和市場環(huán)境，充分考慮股東的利益，實行合理的股利分配方案。（2）董事會應(yīng)當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)

44、金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到80%；公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到40%；公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到20%；公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。（3）在符合現(xiàn)金分紅的條件下，公司優(yōu)先采取現(xiàn)金分紅的股利分配政策，即：公司當年度實現(xiàn)盈利，在彌補上一年度的虧損，依法提取法定公積金、任意公積金后進行現(xiàn)金分紅，單一以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當年度實現(xiàn)的可分配利潤的10%。在公司當年未實現(xiàn)盈利情況下，公司不進行現(xiàn)金利潤

45、分配，同時需經(jīng)公司董事會、股東大會審議通過。若公司業(yè)績增長快速，并且董事會認為公司公司在制定現(xiàn)金分紅具體方案時，董事會應(yīng)當認真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應(yīng)當發(fā)表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議前，公司應(yīng)當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。董事會在決策和形成利潤分配預(yù)案時，要詳細記錄管理層建議、參會董事的發(fā)言要點、獨立董事意見、董事會投票表決情況等內(nèi)容，并形成書面記錄作為公司檔案

46、妥善保存。公司應(yīng)當嚴格執(zhí)行本章程確定的現(xiàn)金分紅政策以及股東大會審議批準的現(xiàn)金分紅具體方案。確有必要對本章程確定的現(xiàn)金分紅政策進行調(diào)整或者變更的，應(yīng)當滿足本章程規(guī)定的條件，經(jīng)過詳細論證后，履行相應(yīng)的決策程序，并經(jīng)出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的2/3以上通過。（4）股東違規(guī)占用公司資金的，公司應(yīng)當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。（二）內(nèi)部審計1、公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。2、公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應(yīng)當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。（三）會計師事務(wù)所的聘任1、公司聘用會計師事

47、務(wù)所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務(wù)所。2、公司保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。3、會計師事務(wù)所的審計費用由股東大會決定。4、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前20天事先通知會計師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進行表決時，允許會計師事務(wù)所陳述意見。會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當向股東大會說明公司有無不當情形。第五章 法人治理結(jié)構(gòu)一、 股東權(quán)利及義務(wù)股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔同種義務(wù)。股東為單位的，股東單位內(nèi)部對公司收購

48、、出售資產(chǎn)、對外擔保、對外投資等事項的決策有相關(guān)規(guī)定的，公司不得以股東單位決策程序取代公司的決策程序，公司應(yīng)依據(jù)公司章程及公司制定的相關(guān)制度確定決策程序。股東單位可自行履行內(nèi)部審批流程后由其代表依據(jù)公司法、公司章程及公司相關(guān)制度參與公司相關(guān)事項的審議、表決與決策。1、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、

49、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告；2、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或索取資料的，應(yīng)當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。但相關(guān)信息及資料涉及公司未公開的重大信息的情況除外。3、公司股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。公司根據(jù)股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當向公司登記機關(guān)申請撤銷

50、變更登記。4、公司股東承擔下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益；5、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應(yīng)當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。6、公司的股東或?qū)嶋H控制人不得占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。如果存在股東占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源情況的，公司應(yīng)當扣減該股東所應(yīng)分配的紅利，以償還被其占用或者轉(zhuǎn)移的資金、資產(chǎn)及其他資源?？毓晒蓶|發(fā)生上述情況時，公司

51、應(yīng)立即申請司法系統(tǒng)凍結(jié)控股股東持有公司的股份?？毓晒蓶|若不能以現(xiàn)金清償占用或轉(zhuǎn)移的公司資金、資產(chǎn)及其他資源的，公司應(yīng)通過變現(xiàn)司法凍結(jié)的股份清償。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員負有維護公司資金、資產(chǎn)及其他資源安全的法定義務(wù)，不得侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源或協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反上述規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。造成嚴重后果的，公司董事會對于負有直接責任的高級管理人員予以解除聘職，對于負有直接責任的董事、監(jiān)事，應(yīng)當提請股東大會予以罷免。公司還有權(quán)視其情節(jié)輕重對直接責任人追究法律責任。7、公司的控股股東、實際控制人及其

52、他關(guān)聯(lián)方不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，不得占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。違反規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。公司的控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得以下列任何方式占用公司資金、損害公司及其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司及其他股東的利益：（1）公司為控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)墊付工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出；（2）公司代控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)償還債務(wù)；（3）有償或者無償、直接或者間接地從公司拆借資金給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)；（4）不及時償還公司承擔控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)的擔保責任而形成的債務(wù)；（5）公司在沒

53、有商品或者勞務(wù)對價情況下提供給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)使用資金；8、控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得在公司掛牌后新增同業(yè)競爭。9、公司股東、實際控制人、收購人應(yīng)當嚴格按照相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，及時披露公司控制權(quán)變更、權(quán)益變動和其他重大事項，并保證披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。公司股東、實際控制人、收購人應(yīng)當積極配合公司履行信息披露義務(wù)，不得要求或者協(xié)助公司隱瞞重要信息。10、公司股東、實際控制人及其他知情人員在相關(guān)信息披露前負有保密義務(wù)，不得利用公司未公開的重大信息謀取利益，不得進行內(nèi)幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。11、通過接受委托

54、或者信托等方式持有或?qū)嶋H控制的股份達到5%以上的股東或者實際控制人，應(yīng)當及時將委托人情況告知公司，配合公司履行信息披露義務(wù)。12、公司控股股東、實際控制人及其一致行動人轉(zhuǎn)讓控制權(quán)的，應(yīng)當公平合理，不得損害公司和其他股東的合法權(quán)益?？毓晒蓶|、實際控制人及其一致行動人轉(zhuǎn)讓控制權(quán)時存在下列情形的，應(yīng)當在轉(zhuǎn)讓前予以解決：（1）違規(guī)占用公司資金；（2）未清償對公司債務(wù)或者未解除公司為其提供的擔保；（3）對公司或者其他股東的承諾未履行完畢；（4）對公司或者中小股東利益存在重大不利影響的其他事項。二、 董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

55、（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；（3）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；（4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（5）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。2、董事由股

56、東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務(wù)。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務(wù)的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。3、董事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務(wù)：（1）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；（5）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（6）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司