公司治理模式

1、公司治理模式一、英美：單層治理模式 又稱外部控制主導(dǎo)型、保持距離型、市場導(dǎo)向型或盎格魯撒克遜模式，英美等國采用，以高度發(fā)達(dá)的資本市場為依托，相關(guān)的法律制度鼓勵股東的市場化行為。 核心特征核心特征：股東至上，董事會中心主義（董事會集執(zhí)行職能與監(jiān)督如能于一身，業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)構(gòu)與監(jiān)督機(jī)構(gòu)。 資本結(jié)構(gòu)資本結(jié)構(gòu)特點： 資產(chǎn)負(fù)債率低、股權(quán)資本居主導(dǎo)地位 股權(quán)高度分散 機(jī)構(gòu)投資者迅速崛起2021-7-42一、英美：單層治理模式2021-7-43一、英美：單層治理模式2021-7-44內(nèi)部治理 股東多用腳投票，股東大會流于形式 典型的單層次董事會模式 董事會委員會制度健全 獨立董事制度確保董事會的相對獨立性 獨立

2、董事人數(shù)占主導(dǎo)（60%以上） 高強(qiáng)度的激勵力度和復(fù)合的激勵結(jié)構(gòu)相結(jié)合2021-7-45外部治理 外部市場治理機(jī)制作用明顯外部市場治理機(jī)制作用明顯 證券市場直接融資為主的治理機(jī)制； 迅速崛起的機(jī)構(gòu)投資者在外部治理中的作用日益顯現(xiàn) 傾向關(guān)注短期業(yè)績理念和價格機(jī)制治理的聯(lián)合作用； 發(fā)達(dá)的接管市場和并購機(jī)制的合理匹配； 經(jīng)理市場聲譽(yù)機(jī)制。 完善的信息披露機(jī)制和違規(guī)高成本懲罰機(jī)完善的信息披露機(jī)制和違規(guī)高成本懲罰機(jī)制的結(jié)合；制的結(jié)合； 外部獨立審計制度健全外部獨立審計制度健全。2021-7-46評價 優(yōu)點：優(yōu)點： 治理效率高； 獨立董事發(fā)揮作用； 股票流動性強(qiáng)，減少了投資風(fēng)險； 企業(yè)間不會產(chǎn)生不良連鎖反應(yīng)

3、； 經(jīng)營者的積極性較高； “用腳投票”和監(jiān)管對經(jīng)理產(chǎn)生壓力機(jī)制 缺點：缺點： 股東大會“空殼化” 經(jīng)營者的短期行為； 資本結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性差； 忽視了其他相關(guān)者的利益； 收購對公司發(fā)展有時有負(fù)效應(yīng)2021-7-47二、日本和歐洲：雙層治理模式 日本和歐洲大陸尊重人和，注重勞資的協(xié)調(diào)，注重勞動和資本的雙因素作用，重視長期的利益，注重于內(nèi)部監(jiān)管。公司的利益相關(guān)者主要通過法人治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行治理，所以稱內(nèi)部控制主導(dǎo)性的公司治理模式。 德、日公司采用的雙層治理模式又有垂直垂直、水平水平之分。 資本結(jié)構(gòu)特點： 以金融機(jī)構(gòu)融資為主，資產(chǎn)負(fù)債率高 商業(yè)銀行是企業(yè)的主要股東 日本的主銀行制 德國的全能銀行制 企業(yè)法人

4、之間的相互持股 垂直的母子公司之間的持股 關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的環(huán)狀持股、交叉持股2021-7-48（一）德國的垂直雙重治理模式德國的垂直雙重治理模式2021-7-49主要特點 1. 股權(quán)集中，大股東監(jiān)控力強(qiáng)。 2. 監(jiān)事會在董事會之上，行使部分股東職權(quán)： 1) 任免董事會成員（實權(quán)） 2) 經(jīng)營戰(zhàn)略決策； 3)對董事會的提案有否決權(quán)，但終審權(quán)掌握在股東大會手中； 4) 審查和監(jiān)督資產(chǎn)狀況和經(jīng)營情況 5) 必要時決定召開股東大會 6)職工代表職工代表必須進(jìn)入監(jiān)事會，所占席位的比重與股東持平，但是，監(jiān)事會的主席必須由股東出任，并享有額外的一票追加權(quán)。 3. 董事會是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)。 2021-7-410

5、（二）日本水平雙層治理結(jié)構(gòu)（銀企共治）2021-7-411（二）日本的主銀行治理模式 交叉持股（cross holding） 產(chǎn)業(yè)集團(tuán)間的交叉持股，形成keiretsu（ Cohesive corporate group），經(jīng)營者在公司中居主導(dǎo)地位 導(dǎo)致缺乏流動性的股票市場 避免了惡意收購 主銀行制（main bank system） 銀行不僅僅借錢給公司，還有交叉持股、人事（董事會成員）等關(guān)系 在公司財務(wù)狀況正常的情況下，經(jīng)理人員掌握企業(yè)的控制權(quán)，主銀行是企業(yè)的平靜的商業(yè)合作伙伴，通過企業(yè)的資金支付結(jié)算對企業(yè)實施監(jiān)控；一旦企業(yè)經(jīng)營出現(xiàn)危機(jī)主銀行提請召開股東大會，向企業(yè)派員等方式更換經(jīng)營者。

6、交叉持股和主銀行制形成一種替代性公司治理2021-7-412主銀行的概念和職能 概念概念 是公司最大的貸款人 大股東之一 公司各類金融服務(wù)的主要提供者 對公司進(jìn)行密切監(jiān)管 監(jiān)管職能監(jiān)管職能： 事前監(jiān)督：投資決策 事中監(jiān)督：商務(wù)與項目的進(jìn)展與表現(xiàn) 事后監(jiān)督：評估財務(wù)業(yè)績，當(dāng)公司面臨重大困境時承擔(dān)最重要的救助任務(wù)2021-7-413主銀行的優(yōu)點l 對于銀行的客戶公司 能夠?qū)嵤╅L期投資 陷入困境時能得到終極救助 穩(wěn)定的股東l 對于銀行 降低了信息不對稱 獲得長期的貸款客戶 eg. 超額存款, 工資賬戶 穩(wěn)定的股權(quán)2021-7-414日本公司的董事會2021-7-415日本公司董事會的特點 大部分董事

7、是公司高管大部分董事是公司高管 決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)相統(tǒng)一（總裁會議）決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)相統(tǒng)一（總裁會議） 沉默沉默的的股東股東 股東參與董事會的比例較少 董事會的規(guī)模很大董事會的規(guī)模很大1995年，60%的大公司 (資本大于5000億日元以上） 的董事會擁有 30 名以上的董事，擁有40 名或 50名以上的董事也很常見 董事會開會次數(shù)很少，成為橡皮圖章（董事會開會次數(shù)很少，成為橡皮圖章（rubber-stamp） 信息披露較少信息披露較少2021-7-416日本公司董事會的評價 優(yōu)點： 董事會規(guī)模大，有較大的機(jī)會成為董事，由此產(chǎn)生激勵 董事會成員可以在工作者交流信息 缺點：l董事會太大，以致無效l大部

8、分董事同時身兼部門經(jīng)理，因此傾向于部門利益，利益沖突導(dǎo)致難以統(tǒng)一決策l很多董事是社長的手下，難以實施監(jiān)督l董事會的監(jiān)督其實是“自我監(jiān)督”，難以見效2021-7-417日本公司的激勵機(jī)制1. 層級制度（Promotion according to seniority） 日本公司主要通過事業(yè)型激勵機(jī)制實現(xiàn)對經(jīng)理人員的有效機(jī)制 2. 終生雇傭（life time employment system） 員工崗位穩(wěn)定，技能得到長期的提升2021-7-418日本公司與利益相關(guān)者的關(guān)系 政府 政府限制競爭 公司與政府形成了緊密聯(lián)系 顧客 對顧客的重視度相對更高 強(qiáng)調(diào)社會責(zé)任 有“節(jié)制的股東第一”, 而非“貪

9、婪的股東第一”2021-7-419日本和歐洲雙層治理模式的評價日本和歐洲雙層治理模式的評價 優(yōu)點優(yōu)點： 能更好地實現(xiàn)“最優(yōu)的所有權(quán)安排 銀行作為大股東有動力和能力實施監(jiān)控； 更好地實現(xiàn)了公司的長期穩(wěn)定發(fā)展 節(jié)約融資成本 減低了運(yùn)營成本，提高了企業(yè)效率 缺點：缺點： 缺乏外部資本市場的壓力，容易出現(xiàn)內(nèi)部人控制問題 銀行與企業(yè)高度依存，容易產(chǎn)生泡沫經(jīng)濟(jì) 過分依賴舉債，形成沉重的債務(wù)負(fù)擔(dān)； 信息披露不規(guī)范 相互持股容易侵害小股東的利益2021-7-420三、東南亞家族型公司治理模式 在韓國、新加坡、印尼、菲律賓以及中國香港、中國臺灣等國家和地區(qū)普遍采用，所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)沒有分離，公司與家庭合一，公司的

10、控制權(quán)在家庭成員之間配置的一種治理模式。2021-7-421韓國公司的治理模式 韓國發(fā)展模式：韓國發(fā)展模式： 外向型、政府主導(dǎo)、大企業(yè)主導(dǎo)和速度型。 大企業(yè)發(fā)展模式：帶有家族企業(yè)的身影大企業(yè)發(fā)展模式：帶有家族企業(yè)的身影 這些大型家族企業(yè)都是被創(chuàng)始人及其家族成員所控制。 1997年7月，韓國前30家大型家族企業(yè)被家族控股的平均比例是43%,被家族直接控股的比例是9.3%。 在韓國的許多家族企業(yè)集團(tuán)中，主要通過發(fā)行多種股票、交叉持股、金字塔式控股等方式來提高對家族企業(yè)的控股水平。2021-7-422韓國公司的治理模式 儒教文化的影響儒教文化的影響 重視家庭；重視家庭； 和為貴；和為貴； 長者為尊；

11、長者為尊； 長子繼承；長子繼承； 重視血緣、親緣、姻緣關(guān)系。重視血緣、親緣、姻緣關(guān)系。2021-7-423韓國公司的治理特征 家族成員家族成員控制了企業(yè)主要的股權(quán)和經(jīng)營管理權(quán)（家族繼承） 主要原因：集團(tuán)內(nèi)的交叉持股； 公司決策家長化家長化； 親情式的激勵約束和家庭式的管理； 公司的透明度和信息透明度和信息披露披露薄弱 公司內(nèi)部缺乏有效的治理 沒有建立起外部審計員的獨立性 政府為了使公司的財務(wù)報表比實際情況“看上去更好”而經(jīng)常改變會計準(zhǔn)則； 政府政府對企業(yè)的發(fā)展有重大作用 對經(jīng)濟(jì)實施管制 ，如有30多種準(zhǔn)入與退出方面的規(guī)定限制企業(yè)之間的吸收與合并； 來自銀行銀行的外部監(jiān)督弱 受控于政府，即政府通

12、過人事權(quán)控制銀行2021-7-424評價 優(yōu)點優(yōu)點： 對內(nèi)部的有效控制 有利于公司成長 在各國的經(jīng)濟(jì)發(fā)展中作用明顯 缺點：缺點： 忽視了小股東的利益 缺乏對家族外公司人力資本所有者的激勵 任人唯親 公司領(lǐng)導(dǎo)權(quán)傳遞中企業(yè)容易出現(xiàn)分裂，解散破產(chǎn)的風(fēng)險加大 公司的社會化和公開化程度低，難以進(jìn)一步發(fā)展2021-7-425小結(jié)：三種模式的比較 一、融資結(jié)構(gòu)基礎(chǔ)不同一、融資結(jié)構(gòu)基礎(chǔ)不同 英美：股權(quán)主導(dǎo)、股權(quán)分散； 日德：股權(quán)與債權(quán)公司主導(dǎo)、股權(quán)集中； 東南亞國家：家族資產(chǎn)主導(dǎo)。 二、依托和控制機(jī)制不同二、依托和控制機(jī)制不同 英美：依托證券市場，控制機(jī)制外部化； 日德：依托大股東、大債權(quán)人，控制機(jī)制內(nèi)部化；

13、 東南亞國家：依托家族，控制機(jī)制家族化。 三、監(jiān)督機(jī)制不同三、監(jiān)督機(jī)制不同 英美：董事會和獨立董事； 日德：獨立監(jiān)察人和職工參與； 東南亞國家：家族直接監(jiān)督。 四、激勵與約束機(jī)制不同四、激勵與約束機(jī)制不同 英美：股票期權(quán)的長期激勵，接管市場的約束； 日德：年薪制與年功序列制； 東南亞國家：家族親情激勵與約束。2021-7-426四、公司治理模式的趨同化四、公司治理模式的趨同化 趨同的基本原因：市場全球化 金融市場全球化 產(chǎn)品市場全球化 趨同的方向 利益相關(guān)者模式 混合模式 未知模式2021-7-427趨同的主要表現(xiàn) OECD 準(zhǔn)則正逐漸成為公司治理的國際標(biāo)準(zhǔn) 機(jī)構(gòu)投資者作用加強(qiáng)，相對控股模式出

14、現(xiàn) 財務(wù)報告準(zhǔn)則趨同 利益相關(guān)者日益受到重視 法律的趨同 2021-7-4282021-7-429公司治理的基本趨勢 在現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)條件下，企業(yè)的目標(biāo)并非唯一的追求股東利益的最大化。為了實現(xiàn)企業(yè)整體效率，企業(yè)不僅要重視股東利益，而且要考慮其他利益主體的利益，一個采取不同方式的對經(jīng)營者的監(jiān)控體系。具體講就是，在董事會、監(jiān)事會當(dāng)中，要有股東以外的利益相關(guān)者代表，其目的旨在發(fā)揮利益相關(guān)者的作用。這種模式可稱為共共同治理模式同治理模式。 1999年5月，由29個發(fā)達(dá)國家組成的經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織（織（OECD）理事會正式通過了其制定的公司治理原公司治理原則則，它是第一個政府間為公司治理結(jié)

15、構(gòu)開發(fā)出的國際標(biāo)準(zhǔn)，并得到國際社會的積極響應(yīng)。該原則皆在為各國政府部門制定有關(guān)公司治理結(jié)構(gòu)的法律和監(jiān)管制度框架提供參考，也為證券交易所、投資者、公司和參與者提供指導(dǎo)，它代表了OECD成員國對于建立良好公司治理結(jié)構(gòu)共同基礎(chǔ)的考慮2021-7-430OECD公司治理原則公司治理原則的的主要內(nèi)容（1）公司治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)當(dāng)維護(hù)股東的權(quán)利； （2）公司治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)當(dāng)確保包括小股東和外國股東在內(nèi)的全體股東受到平等的待遇；如果股東的權(quán)利受到損害，他們應(yīng)有機(jī)會得到補(bǔ)償； （3）公司治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)當(dāng)確認(rèn)利益者的合法權(quán)利，并且鼓勵公司和利益相關(guān)者為創(chuàng)造財富和工作機(jī)會以及為保持企業(yè)財務(wù)健全而積極地進(jìn)行合作； （4）公司治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)當(dāng)保證及時準(zhǔn)確地披露與公司有關(guān)的任何重大問題，包括財務(wù)狀況、經(jīng)營狀況、所有權(quán)狀況和公司治理狀況的信息； （5）公司治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)確保董事會對公司的戰(zhàn)略性指導(dǎo)和對管理人員的有效監(jiān)督，并確保董事會對公司和股東負(fù)責(zé)。 從以上幾點可以看出，這些原則是建立在不同公司治理結(jié)構(gòu)基礎(chǔ)之上的，該原則充分考慮了各個利益相關(guān)者在公司治理結(jié)構(gòu)中的作用，認(rèn)識到一個公司的競爭力和最終成功競爭力和最終成功是利益相關(guān)者協(xié)同作用的結(jié)果，是來自不同資源提供者特別是包括職工在內(nèi)的貢獻(xiàn)。 2021-7-431三大公司治理模式的趨同 英美模式：英美模式：重視