國際專有技術轉讓合同

1、國際專有技術轉讓合同名目刖言第一章定義第二章合同的內(nèi)容和范圍第三章價格第四章支付和支付條件 第五章資料的交付第六章技術資料的修改和改良第七章考核和驗收第八章保證和索賠 第九章侵權和保密第十章稅費 第十一章仲裁 第十二章不可抗力第十三章合同生效、終止及其他第十四章法定地址 附件一、合同產(chǎn)品的型號、規(guī)格和技術參數(shù)略二、技術資料內(nèi)容清單和交付時刻略三、對甲方人員的培訓略四、乙方派遣專家的技術效勞略五、產(chǎn)品考核驗收方法略六、乙方銀行出具的不可撤銷的保證函略七、甲方銀行出具的不可撤銷的保證函略八、乙方有關合同產(chǎn)品的專利及專利申請的清單略 刖言本合同于年月日在訂一方為：國市 司禾廿廠以下簡稱同意方、甲方司

2、 的縮寫另一方為：國市司以下簡贊許可方、乙方，或司的縮寫鑒于乙方擁有設計、制造、安裝、銷售 品的專有技術；鑒于乙方有權和同意向甲方轉讓上述專有技術； 鑒于甲方希望利用乙方的專有技術，以設計、制造、銷售和 出口品；雙方通過友好協(xié)商達成協(xié)議如下：注：合同前言中“鑒于條款，或稱“表達條款Recital ,有助于對合同的背景、緣故、雙方關系的性質和某些具 體情況加以講明，具有某些潛在的法律作用，一般都用這種形式。有些 小合同也可從略。第一章定義 為了本合同的目的1. 1 “專有技術：1. 2 “合同產(chǎn)品：1. 3 “考核產(chǎn)品：1. 4 “技術資料：1. 5注：有些合同,或合同中關鍵用語不多的，能夠不必

3、單獨列 一章定義,能夠在合同中第一次出現(xiàn)用語時，加定義講明。第二章合同的內(nèi)容和范圍2. 1甲方同意從乙方取得，乙方同意向甲方轉讓合同產(chǎn)品的 設計、制造、銷售、安裝、維修的專有技術。合同產(chǎn)品的型號、規(guī)格 和技術參數(shù)詳見本合同附件一。2. 2乙方成認甲方在中國設計和制造合同產(chǎn)品，以及在國內(nèi) 外使用、銷售和出口的權利。這種權利是非獨占的、不可轉讓的權利。2. 3乙方負責向甲方提供合同產(chǎn)品有關的專有技術和技術 資料以下簡稱資料，其具體內(nèi)容和交付時刻詳見本合同附件二。2. 4乙方負責同意、安排甲方技術人員赴乙方工廠培訓。 乙方應盡最大努力滿足甲方培訓要求，使甲方人員能掌握上述專有技 術。具體要求詳見合同

4、附件三。2. 5乙方負責自費派遣技術人員赴甲方進行技術效勞，具體 要求詳見本合同附件四。2. 6如甲方需要，乙方有義務以最優(yōu)惠的價格向甲方提供合 同產(chǎn)品的零部件或材料等。屆時雙方另行協(xié)商簽訂合同。2. 7乙方同意甲方使用乙方商標的權利；在甲方工廠生產(chǎn) 的合同產(chǎn)品上采納甲方工廠和乙方的聯(lián)合商標或標明依照乙方許可 證制造的字樣。第三章價格3. 1按本合同第二章規(guī)定的內(nèi)容和范圍，甲方向乙方支付的合同總價為 元大寫： 元。3. 2上述合同總價為固定價格。包括資料在目的地交付前 的一切費用。第四章支付和支付條件4.1本合同下的一切費用，均以美元電匯T/T信匯M/T 支付,甲方通過銀行和 艮行支付。乙方付

5、給甲方的款項應通過艮行和銀行支付。所有在甲方國內(nèi)發(fā)生的銀行費用，由甲方負擔，在甲方國以 外發(fā)生的銀行費用由乙方負擔。4. 2本合同第三章所規(guī)定的合同總價，按下述方法和比例由 甲方支付給乙方：4. 2. 1合同總價或入門費的百分之 計 元大寫： 元，甲方收到乙方以下單據(jù)之日起不遲于30天,經(jīng)審核無誤支付給乙方；a. 乙方政府當局出具有效出口許可證影印本一份，或當局出 具的不需出口許可證的證明文件一份；b. 乙方銀行出具的金額為 元大寫： 美元以甲方為受益人的不可撤銷的保證函正副本各一份。 保證函格 式見本合同附件六；c. 金額為合同總價的形式發(fā)票一式四份；d. 即期匯票正副本各一份。甲方在支付上

6、述款項的同時，向乙方提交由甲方銀行出具的 金額為 元大寫： 元以乙方為受益人的不可撤銷的保證函正副本各一份。保證函格式見本合同附件七合同總價的%百分之,計美元，大寫： 美元，在乙方交付完本合同附件二規(guī)定的技術資料后,不晚于甲方收到乙方提交以下單據(jù)之日起 30天內(nèi),經(jīng)審核 無誤,由甲方支付給乙方。a. 商業(yè)發(fā)票一式四份；b. 即期匯票正副本各一份；c. 按本合同第 第 規(guī)定的技術資料最后一批交付的空運單及乙方講明技術資料差不多全部支付完畢的信 件一式二份。合同總價的%百分之計美元大寫： 元，在按本合同附件三完成培訓工作后，甲方收到下述單據(jù)后30天內(nèi)經(jīng)審核無誤，由甲方支付給乙方。a. 商業(yè)發(fā)票一式

7、四份；b. 即期匯票正副本各一份；c. 由雙方簽署的講明培訓已按合同要求完成的證明文件一 式二份。合同總價的%百分之計美元大寫： 元，在甲方收到乙方下述單據(jù)后30天內(nèi)，經(jīng)審核無誤，由甲方支付給乙方。a. 商業(yè)發(fā)票一式四份；b. 即期匯票正副本各一；c. 由雙方簽署的合同產(chǎn)品考核驗收合格證明文件一式二份。 注：合同總價或入門費的支付次數(shù)和比例，應隨不同情況來確定。提成支付時，可采納下面條款4. 3按第章條規(guī)定，甲方在產(chǎn)品考核驗收后，開始支付提成費，提成費支付條件：4. 3. 1每年12月31日后的15天內(nèi)，甲方將上一日歷年度 的產(chǎn)品實際銷售量通知乙方注：也可規(guī)定一年二次 ，或其他方法4. 3.

8、2甲方收到乙方以下單據(jù)后30天內(nèi),經(jīng)審核無誤后由 甲方支付給乙方。a. 該期提成費計算書一式四份；b. 商業(yè)發(fā)票一式四份；c. 即期匯票正副本各一份。4. 4按本合同規(guī)定，如乙方需向甲方支付罰款或賠償時，甲 方有權在上述任何一次支付中扣除。第五章資料的交付5. 1乙方應按本合同附件二規(guī)定的交付內(nèi)容和時刻，在 場交付技術資料。5. 2 場空運單位的印戳日期為技術資料的實際交付日期。甲方將帶有到達印戳日期的空運提單影印本一份寄給乙方。5. 3在每批技術資料發(fā)運后24小時內(nèi)，乙方應將合同號、 空運提單號、空運提單日期、資料項號、件數(shù)、重量、班機號和估計 抵達日期用電報或電傳通知甲方。同時，將空運提單

9、和技術資料詳細 清單各一式二份寄給甲方。5. 4如技術資料在空運中喪失、損壞、短缺，乙方應在收到 甲方書面通知后30天內(nèi),免費補寄或重寄給甲方。5. 5交付技術資料應具有適合于長途運輸、屢次搬運、防 雨、防潮的緊固包裝。5. 6每包技術資料的包裝封面上，應以英文標明下述內(nèi)容：a. 合同號：b. 收貨人：c. 目的地：d. 嘜頭：e. 重量公斤：f. 箱號、件號：g. 收貨人代號：5. 7包裝箱內(nèi)應附詳細技術資料清單二份，標明技術資料的 序號、文件代號、名稱和頁數(shù)。第六章技術資料的修改和改良6.1乙方提供的技術資料，如有不適合于甲方生產(chǎn)條件的如 設計標準、材料、工藝裝備或其他生產(chǎn)條件的，乙方有責

10、任協(xié)助甲 方修改技術資料，并加以確認。注：最好依照具體情況，雙方協(xié)商寫明如何使乙方的技術 資料修改適合于甲方生產(chǎn)條件的具體方法6. 2在合同有效期內(nèi)，雙方在合同規(guī)定的范圍內(nèi)的任何改良 和進展,都相互免費將改良、進展的技術資料提交給對方。6. 3改良和開發(fā)的技術，所有權屬改良、開發(fā)的一方，對方 不得用于申請專利或轉讓給第三方。第七章考核和驗收7. 1為了驗證乙方技術資料的正確性、可靠性，由甲方與乙 方技術人員一起在甲方工廠共同進行產(chǎn)品考核驗收，具體方法詳見本 合同附件五。7. 2經(jīng)考核,合同產(chǎn)品的性能符合本合同附件一規(guī)定的技術 參數(shù),即通過驗收。雙方簽署合同產(chǎn)品考核驗收合格證書一式四份 ， 各執(zhí)

11、兩份。7. 3如考核合同產(chǎn)品的技術性能達不到合同規(guī)定的技術參 數(shù),雙方應友好協(xié)商，共同研究分析緣故，采取措施，消除缺陷后進行 第二次性能考核，考核合格后按7. 2條雙方簽署考核合格證書。7. 4如第一次考核不合格是乙方的責任，乙方再次派遣技術 人員參加第二次考核的一切費用，由乙方負擔。如系甲方責任，那么由甲 方負擔。7. 5通過第二次考核仍不能合格驗收的，如系乙方責任，乙 方須賠償甲方遭受的直截了當損失，并采取措施，消除缺陷，并自費參 加第三次考核。如系甲方責任，由甲方負擔一切費用。7. 6通過三次考核不合格,如系乙方責任，那么甲方有權終止 合同,并按8 7條處理。如系甲方責任，那么由雙方協(xié)商

12、合同進一步執(zhí) 行的咨詢題。注：考核驗收的次數(shù)，視具體情況而定。第八章保證和索賠81乙方保證所提供的技術資料是乙方實際使用的最新技 術資料,并保證向甲方及時提供任何改良和進展的技術資料。8 2乙方保證所提供的技術資料是完整的、正確的、清晰 的,并保證及時交付。8 3假設乙方提供的技術資料不符合 8 2條的規(guī)定時，乙 方必須在收到甲方書面通知后 30天內(nèi)免費將所缺的技術資料，或清 晰、正確的技術資料寄給甲方。8 4如乙方交付技術資料不能按本合同附件二或 8. 3條規(guī) 定的時刻交付時，乙方應按以下比例支付罰款給甲方：第1-4周，每遲交一周罰款為合同總價的%百分之。第5-7周，每遲交一周罰款為合同總價

13、的 %百分之。超過8周，每遲交一周罰款為合同總價的 百分之。以上罰款總計不超過合同總價的 5% 百分之五。8 5乙方按8. 4條罰款時，將不解除乙方支付技術資料的 義務。8.6乙方假設遲交技術資料超過6個月，甲方有權終止合同。 在這種情況下，乙方須將甲方差不多支付的全部金額，將加以年利 %百分之 的利息，一并退還給甲方。8 7按第七章規(guī)定，由于乙方的責任，產(chǎn)品考核經(jīng)次不合格時,那么按以下方法處理：8 7. 1假設產(chǎn)品不合格以致甲方不能投產(chǎn)，只能終止合同時， 乙方應按8 6條規(guī)定,退還差不多付給乙方的全部金額并加年利 %百分之的利息。8 7. 2假設產(chǎn)品不合格僅是局部性能指標達不到合同的規(guī)定 ，

14、 甲方仍可投產(chǎn)的，乙方應按以下規(guī)定賠款：依照具體情況作出規(guī)定第九章侵權和保密9. 1乙方保證是本合同規(guī)定提供的一切專有技術和技術資 料的合法所有者并有權向甲方轉讓。假設發(fā)生第三方指控侵權，由乙方負責與第三方交涉并承當法律上和經(jīng)濟上的全部責任。9. 2乙方有關合同產(chǎn)品的專利和專利申請的清單，見本合同 附件八注：僅作為了解專利情況，不應承當任何專利權的義務。由 乙方在合同生效后一個月內(nèi)一式二份交給甲方。9. 3甲方同意在合同有效期內(nèi)，對乙方提供應甲方的專有技 術予以保密。假設上述專有技術一局部或全部被乙方或第三方公布，那么甲方不再承當保密義務。注：不要主動去承當保密責任，對方堅持 要求時,再予考慮

15、9. 4本合同終止后，甲方仍有權使用乙方提供的專有技術， 仍有權設計、制造、使用、銷售和出口合同產(chǎn)品。第十章稅費10. 1凡因履行本合同而發(fā)生在甲方國家以外的一切稅費 ， 均由乙方承當。10. 2乙方因履行本合同而在甲方國境內(nèi)取得的收入，必須 按甲方國稅法納稅。第十一章仲裁11. 1因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議 ， 雙方應通過友好協(xié)商解決。如協(xié)商仍不能達成協(xié)議時，那么應提交仲裁 解決。11. 2仲裁地點在甲方國由 中裁委員會按該會仲裁規(guī)那么進行仲裁。注：也可規(guī)定在第三國仲裁，即：仲裁地點在瑞典斯德哥 爾摩,按斯德哥爾摩商會仲裁院仲裁程序進行仲裁。也有規(guī)定在被訴 國仲裁的11.

16、3仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力。11. 4仲裁費用由敗訴方負擔。11. 5除了在仲裁過程中進行仲裁的部格外，合同應執(zhí)行。 第十二章不可抗力12. 1簽約雙方中的任何一方，由于戰(zhàn)爭、嚴峻水災、火災、 臺風和地震或其他雙方同意的不可抗力事故而阻礙合同執(zhí)行時 ， 那么延長履行合同的期限，相當于事故所阻礙的時刻。12. 2責任方應盡快將發(fā)生不可抗力事故的情況以 或電 報通知對方，并于14天內(nèi)以航空掛號信將有關當局出具的證明文件 提交給另一方確認。12. 3如不可抗力事故連續(xù)到120天以上時,雙方應通過友 好協(xié)商盡快解決執(zhí)行合同的咨詢題。第十三章合同生效、終止及其他13. 1本合同由雙方代表于 字。由各方分不向本 國政府當局申請批準，以最后一方的批準日期為本合同生效日期。雙 方應盡最大努力在60天內(nèi)獲得批準，用電傳通知對方，并用信件確認本合同自簽字之日起6個月仍不能生效，雙方有權取消合同。13. 2本合同有效期從合同生效日算起共 年,有效期滿后本合同自動失效。13.3本合同期滿時，雙方發(fā)生了未了債權和債務，不受合同 期滿的阻礙，債務人應對債權人