中外合資經(jīng)營企業(yè)合同書(塑料制品)

1、中外合資經(jīng)營企業(yè)合同書(塑料制品) 目 錄 1)總則 2)注冊(cè)資本 3)批準(zhǔn)及注冊(cè) 4)資本轉(zhuǎn)讓 5)董事會(huì) 6)總經(jīng)理、副總經(jīng)理 7)場地使用費(fèi) 8)技術(shù)合作 9)采購及銷售 10)利潤 11)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì) 12)外匯收支 13)稅務(wù) 14)職工選用和獎(jiǎng)勵(lì) 15)工資標(biāo)準(zhǔn)和獎(jiǎng)勵(lì) 16)合營期限 17)其他事項(xiàng) 18)仲裁 19)合同文本 20)法定地址、文件通知 _、_和_、_、_，依據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法(以下簡稱合資法)以及實(shí)施條例規(guī)定，按照平等互利的原則，在中華人民共和國_市建立合營企業(yè)。從事生產(chǎn)反射器、注塑模具及其他資料制品，供出口和在中華人民共和國境內(nèi)銷售，經(jīng)多次商談，一致

2、同意訂立本合同。 第一章 總則 1.本合同的各方為： _、_為一方(以下簡稱甲方)，由_代表甲方對(duì)本合同負(fù)責(zé)。 _、_、_為一方(以下簡稱乙方)，由_代表乙方對(duì)本合同負(fù)責(zé)。 本合同由甲、乙雙方授權(quán)的代表簽訂。 2.雙方同意成立的合營企業(yè)定名為：_(以下簡稱“合營企業(yè)) 中 文：_ 英 文：_ 地 址：_ 3.雙方依據(jù)平等互利的原則，為了有利發(fā)展中國國民經(jīng)濟(jì)，而從事反射器;注塑模具、以及其他塑料制品的制定、生產(chǎn)和內(nèi)外銷售。 合營企業(yè)將盡力在中華人民共和國境內(nèi)采購原材料及包裝材料，如遇無貨供應(yīng)或質(zhì)量、價(jià)格不符合要求時(shí)，也可由合營企業(yè)進(jìn)口解決。 4.雙方本著長期真誠合作的愿望，在產(chǎn)品質(zhì)量、規(guī)格品種、

3、包裝裝璜及經(jīng)濟(jì)效益等方面力求達(dá)到國際同類產(chǎn)品的先進(jìn)水平。 合營企業(yè)的初期生產(chǎn)規(guī)模為：年產(chǎn)_套符合_國_標(biāo)準(zhǔn)的_反射器，接受訂單生產(chǎn)年產(chǎn)值為_元的注塑模具。乙方負(fù)責(zé)_反射器的返銷，確保投產(chǎn)后的前_年使合營企業(yè)的外匯收支達(dá)到自身平衡。且_年后返銷比例不低于_%，乙方負(fù)責(zé)為合營企業(yè)每年從中國境外承接不少于_元產(chǎn)值的注塑模具訂單。合營企業(yè)產(chǎn)品的內(nèi)銷由甲方負(fù)責(zé)。 5.合營企業(yè)為中華人民共和國的法人，必需遵守中華人民共和國有關(guān)的法律、法令、條例和規(guī)則，并受中華人民共和國法律的管轄和保護(hù)。 第二章 注冊(cè)資本 6.合營企業(yè)為有限責(zé)任公司，各方的經(jīng)濟(jì)責(zé)任以注冊(cè)資本為限，并按資本比例分配利潤，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。 7

4、.合營企業(yè)總投資為_美元。注資本總額為_美元，其中甲方占資本額的_%，乙方占資本額的_%。 8.甲、乙方出資如下： 甲 方：_美元，其中： (1)機(jī)器設(shè)備，價(jià)值約_美元; (2)廠房，價(jià)值約_美元; (3)現(xiàn)金，相當(dāng)于_美元的人民幣現(xiàn)金。 乙 方：_美元外匯現(xiàn)金。 第三章 批準(zhǔn)及注冊(cè) 9.本合同應(yīng)由_市批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。并送交中華人民共和國對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部備案。 10.合營企業(yè)接到上述批準(zhǔn)證書后，應(yīng)向工商行政管理局辦理注冊(cè)登記、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。在合營企業(yè)取得營業(yè)執(zhí)照后，甲、乙雙方將依據(jù)工程進(jìn)度必需要，分別繳付資金，每期各方須繳付數(shù)額由董事會(huì)決定。 各方繳資后，由合營企業(yè)發(fā)給投資證實(shí)書。 第四

5、章 資本轉(zhuǎn)讓 11.注冊(cè)資本轉(zhuǎn)讓時(shí)合營者擁有先買權(quán)，未通過合營者同意，不得轉(zhuǎn)讓或抵押給他。但當(dāng)一方提出轉(zhuǎn)讓時(shí)，合營者應(yīng)在_個(gè)月內(nèi)給予答復(fù)，否則作為放棄先買權(quán)論。 12.轉(zhuǎn)讓注冊(cè)資本的價(jià)格，應(yīng)依據(jù)合營企業(yè)中該方投資的帳面價(jià)值，由合營雙方本著公平合理的原則協(xié)商解決。 13.注冊(cè)資本轉(zhuǎn)讓時(shí)，應(yīng)_個(gè)月內(nèi)向原審批機(jī)構(gòu)申請(qǐng)批準(zhǔn)。并向中華人民共和國對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部備案，批準(zhǔn)后再向工商行政管理局辦理變更注冊(cè)手續(xù)。 第五章 董事會(huì) 14.合營企業(yè)領(lǐng)到營業(yè)執(zhí)照之日，即為合營企業(yè)董事會(huì)成立之日，董事會(huì)人數(shù)為_人，其中甲方_人，乙方_人，董事人選由雙方各自委派和調(diào)換、董事長由甲方委任，副董事長二人，由甲方委派一人，乙方

6、委派一人擔(dān)任。 15.董事會(huì)是合營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，其職權(quán)在合營企業(yè)章程內(nèi)規(guī)定，董事長是合營企業(yè)的法定代表，董事長不能履行使命時(shí)，應(yīng)授權(quán)副董事長或其他董事代表合營企業(yè)。 16.董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次，由董事長召集并主持。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由_分之_以上董事出席才干舉行。董事不能出席時(shí)，可出具委托書，委托他人代表其出席和表決。董事會(huì)的決議應(yīng)由出席董事或其代表一致同意才干通過。董事會(huì)會(huì)議一般在合營企業(yè)的法定地址舉行，也可以在董事會(huì)同意的其他地點(diǎn)舉行，合營企業(yè)不負(fù)擔(dān)出席董事會(huì)會(huì)議的旅費(fèi)。董事會(huì)會(huì)議期間的膳宿由合營企業(yè)安排并支付費(fèi)用。 17.董事不從合營企業(yè)支付薪金，他們的酬勞將在合營企業(yè)的全年凈利中

7、提取一定比率(比率由董事會(huì)議定)作為董事會(huì)的分紅。并按以下比例分配： 董事長_% 副董事長各_% 董事各_% 第六章 總經(jīng)理 副總經(jīng)理 18.合營企業(yè)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理三人，均由甲方提名，董事會(huì)聘任，負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合資企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，總經(jīng)理對(duì)外代表合營企業(yè)。對(duì)內(nèi)任免下屬人員，并行使董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 19.合營企業(yè)的重要文件由總經(jīng)理簽署后生效。 20.假設(shè)總經(jīng)理或副總經(jīng)理未能適當(dāng)履行職務(wù)時(shí)，董事會(huì)有權(quán)解聘或降職。 第七章 場地使用費(fèi) 21.合營企業(yè)使用的土地是中國政府的資產(chǎn)，合營企業(yè)須向政府交付適當(dāng)?shù)耐恋厥褂觅M(fèi)，合營企業(yè)與所在地土地主

8、管部門簽訂的租用土地使用權(quán)協(xié)議，應(yīng)為本合同不可分割的一部分。 22.最初_年的土地使用費(fèi)，定為每年每平方米人民幣_(tái)元，其后，土地使用費(fèi)可按市政建設(shè)發(fā)展的狀況而調(diào)整。 第八章 技術(shù)合作 23.合營企業(yè)與_簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。 24.合營企業(yè)依據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，向_支付技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)_美元，技術(shù)轉(zhuǎn)讓內(nèi)容及技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)的支付辦法，在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中另行規(guī)定。 第九章 采購及銷售 25.合營企業(yè)與乙方簽訂的采購與銷售協(xié)議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。 26.合營企業(yè)所必需的原材料應(yīng)盡先在國內(nèi)購買。對(duì)無法供應(yīng)的品種或質(zhì)量、價(jià)格不符合合營企業(yè)要

9、求時(shí)，可由合營企業(yè)從國外進(jìn)口。 27.依據(jù)雙方簽訂的采購與銷售協(xié)議，合營企業(yè)在中國國內(nèi)銷售的產(chǎn)品，在由甲方負(fù)責(zé)通過其銷售部門銷售。合營企業(yè)的出口產(chǎn)品，由乙方負(fù)責(zé)在中國國外銷售，具體辦法在采購與銷售協(xié)議中另行規(guī)定。 第十章 利潤 28.合營企業(yè)所獲得的全部利潤，按中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法規(guī)定繳納所得稅后，按以下百分比提?。簝?chǔ)備基金_%;企業(yè)發(fā)展基金_%;職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金_%。 繳稅與提取上述三項(xiàng)基金后的凈利潤，每年依據(jù)合營雙方的出資比例進(jìn)行分配。 29.關(guān)于乙方分得的利潤，應(yīng)依據(jù)合營企業(yè)的外匯結(jié)余狀況，在不影響正常生產(chǎn)的原則下，此利潤可依據(jù)董事會(huì)的決定分一次或幾次支付，以前年度的

10、虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤，以前年度未分配的利潤，可并入本年度利潤分配。 第十一章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì) 30.合營企業(yè)應(yīng)執(zhí)行中華人民共和國有關(guān)中外合營企業(yè)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)規(guī)定，必需建立完整、嚴(yán)格的財(cái)務(wù)制度。 31.合營企業(yè)的一切單據(jù)、帳簿、報(bào)表均使用中文記載，同時(shí)應(yīng)用英文定期編制財(cái)務(wù)報(bào)表。合營企業(yè)董事會(huì)聘請(qǐng)的在中國注冊(cè)的會(huì)計(jì)師有權(quán)查閱合營企業(yè)的一切單據(jù)、帳簿、報(bào)表，并直接向董事會(huì)提出報(bào)告。 32.合營企業(yè)以人民幣為記帳單位，人民幣與其他貨幣間的換算，按同時(shí)期中華人民共和國外匯管理局_分局匯率牌價(jià)結(jié)算。 33.合營企業(yè)的固定資產(chǎn)，按中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法施行細(xì)則的規(guī)定，由董事會(huì)決定其折舊年限。 3

11、4.合營企業(yè)應(yīng)在中國銀行_分行分別開立外匯帳戶和人民幣帳戶，并接受開戶銀行對(duì)外匯支出的監(jiān)督。 35.合營企業(yè)在經(jīng)營過程中遇流動(dòng)資金不夠時(shí)，總經(jīng)理可依據(jù)董事會(huì)規(guī)定的權(quán)限，向中國銀行或國外銀行借款，但不得移作它用或彌補(bǔ)虧損。 36.合營企業(yè)的財(cái)政會(huì)計(jì)年度，從每年一月一日起至十二月三十一日止。 第十二章 外匯收支 37.合營企業(yè)的一切外匯事宜，必需按中華人民共和國外匯管理暫行條例和有關(guān)管理辦法的規(guī)定辦理。 38.合營企業(yè)的外匯收支必需做到： (1)確保合營企業(yè)的每年外匯收入大于支出。 (2)外匯結(jié)算人民幣時(shí)，應(yīng)按照當(dāng)時(shí)規(guī)定的牌價(jià)辦理。 (3)合營企業(yè)在中國境內(nèi)支付費(fèi)用、貨款、勞作報(bào)酬等，除依據(jù)有關(guān)規(guī)

12、定支付外匯者外，一律以人民幣結(jié)算。 39.依據(jù)合資法的規(guī)定，以下外匯可以匯出： (1)乙方分得的利潤及技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)。 (2)乙方資本轉(zhuǎn)讓后所得的資金。 (3)合同期滿或合同期滿前應(yīng)清償給乙方的資金。 (4)用于進(jìn)口原料、設(shè)備、備件所必需的外匯，以及派往國外人員的旅差費(fèi)。 (5)其他按有關(guān)規(guī)定可以匯出的開支。 第十三章 稅務(wù) 40.合營企業(yè)按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金。 41.合營企業(yè)職工按照中華人民共和國個(gè)人所得稅法規(guī)定繳納個(gè)人所得稅。 第十四章 職工選用和辭退 42.合營企業(yè)所必需職工，由甲方或中國勞作管理部門采納公開招聘方式，經(jīng)考試擇優(yōu)錄取后，簽訂勞作合同。 43.如因生產(chǎn)技術(shù)等

13、變化，職工確有多余，或經(jīng)培訓(xùn)后仍不能適應(yīng)要求，也無法改調(diào)其他工種時(shí)，合營企業(yè)可按勞作合同解雇并給補(bǔ)償。 44.合營企業(yè)應(yīng)制訂規(guī)章制度和職工守則，對(duì)違反者分別予以警告、記過、扣薪直至開除處分。 第十五章 工資標(biāo)準(zhǔn)和獎(jiǎng)勵(lì) 45.合營企業(yè)職工工資目前按平均月薪_元人民幣計(jì)算，其中包括合營企業(yè)向中國政府指定的部門繳納國家對(duì)職工的各種保險(xiǎn)費(fèi)、補(bǔ)貼費(fèi)和福利措施費(fèi)等。隨著合營企業(yè)生產(chǎn)發(fā)展，職工工資應(yīng)逐步增加。今后中國政府對(duì)工資、福利、補(bǔ)貼等有新的規(guī)按時(shí)，合營企業(yè)應(yīng)據(jù)此相應(yīng)調(diào)整。 46._方高級(jí)職員工資、社會(huì)保險(xiǎn)、旅差費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)參照_方國家或地方標(biāo)準(zhǔn)，由董事會(huì)核定。_方高級(jí)職員原則上與_方高級(jí)職員同工同酬。 47

14、.按照合營企業(yè)的經(jīng)營結(jié)果，年終從獎(jiǎng)勵(lì)和福利基金中提出一定數(shù)目的基金，獎(jiǎng)給工作好的職工，關(guān)于在技術(shù)上、生產(chǎn)上或管理上有特別貢獻(xiàn)者，由董事會(huì)決定給予特別獎(jiǎng)勵(lì)。 第十六章 合營期限 48.合營雙方同意，合營企業(yè)的期限為_年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算，期滿前一年經(jīng)一方提出，其他方同意可以延長，延長期限由雙方協(xié)商決定，并在期滿前六個(gè)月向原審批機(jī)構(gòu)辦理延長報(bào)批手續(xù)。 49.在發(fā)生以下狀況之一時(shí)，可以提前終止合同： (1)在一個(gè)適當(dāng)?shù)拈_始期后，合營企業(yè)因嚴(yán)重虧損而不能持續(xù)營業(yè); (2)由于一方不履行合同或章程規(guī)定的義務(wù)，致使合營企業(yè)無法持續(xù)營業(yè); (3)由于不可抗力的事件，如嚴(yán)重自然災(zāi)害或戰(zhàn)爭等，致使合營企業(yè)

15、無法持續(xù)營業(yè); (4)不能達(dá)到預(yù)期的目標(biāo)并看不到發(fā)展的前景。 提前終止合同必需經(jīng)董事會(huì)召開特別會(huì)議作出決議，報(bào)請(qǐng)?jiān)瓕徟鷻C(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。 50.合同期滿或提前終止時(shí)，董事會(huì)應(yīng)組成清算小組負(fù)責(zé)清理。董事會(huì)在清算完畢后才干解散。清算辦法按照合資法的實(shí)施條例第103105條所規(guī)定的清算程序和手續(xù)辦理。同時(shí)董事會(huì)應(yīng)向原審批機(jī)構(gòu)及工商行政管理局辦理注銷手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照。清算后應(yīng)還給各方的財(cái)產(chǎn)，必需按照各方在合營企業(yè)的投資比例計(jì)算。 第十七章 其他事項(xiàng) 51.合營雙方履行以下事項(xiàng)： _方： (1)負(fù)責(zé)向政府申請(qǐng)批準(zhǔn)，并向工商行政管理局辦理注冊(cè)登記。 (2)負(fù)責(zé)將廠房及租用的場地等，交給合營企業(yè)使用。 (3)負(fù)責(zé)

16、招聘職員職工。 (4)負(fù)責(zé)合營企業(yè)的產(chǎn)品及原材料國內(nèi)運(yùn)輸。 (5)負(fù)責(zé)辦理確保提供水、電、煤氣、燃料、 、電報(bào)掛號(hào)及電傳的工作。 (6)負(fù)責(zé)辦理乙方人員的簽證及其辦公、交通、生產(chǎn)等安排。 (7)負(fù)責(zé)向所在地的環(huán)境衛(wèi)生管理部門申請(qǐng)?jiān)S可證。 _方： (1)負(fù)責(zé)按期提供所必需的全部機(jī)器設(shè)備。儀器、原材料、技術(shù)資料和文件及原料、產(chǎn)品的國外運(yùn)輸。 (2)負(fù)責(zé)提供建廠規(guī)劃，并負(fù)責(zé)設(shè)備安裝、試車、試生產(chǎn)的全面技術(shù)指導(dǎo)。 (3)負(fù)責(zé)按照生產(chǎn)的必需要，對(duì)職工進(jìn)行技術(shù)培訓(xùn)。 (4)負(fù)責(zé)提供有關(guān)合營企業(yè)產(chǎn)品在國外市場上銷售趨勢的報(bào)告的技術(shù)資料。 (5)按照雙方簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，提供技術(shù)和制定，如有任何關(guān)于侵犯第三者權(quán)益的爭議時(shí)，由簽訂該協(xié)議的轉(zhuǎn)讓方負(fù)責(zé)，_方將不分擔(dān)任何法律責(zé)任。 (6)負(fù)責(zé)_方人員到_方國內(nèi)學(xué)習(xí)、培訓(xùn)的安排。 第十八章 仲裁 52.合營各方如在解釋或履行本合同及其附件發(fā)生爭議時(shí)，應(yīng)首先在董事會(huì)內(nèi)本著互相信賴、平等互利的精神進(jìn)行協(xié)商，求得解決。假設(shè)不能解決時(shí)，可以邀請(qǐng)雙方同意的第三者進(jìn)行調(diào)解。 53.調(diào)解不成時(shí)，則申請(qǐng)仲裁解決。仲裁在中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)進(jìn)行。按該會(huì)對(duì)外貿(mào)易仲裁委員會(huì)仲裁程序暫行規(guī)則辦理。費(fèi)用由敗訴方承當(dāng);仲裁機(jī)構(gòu)的裁決是終局的，對(duì)各方都有約束力。 54.在解決爭議期間。除爭議事項(xiàng)外，合營各方應(yīng)持續(xù)履行合營企業(yè)合同