“新莊家”硅谷天堂

1、“新莊家”硅谷天堂硅谷天堂的“PE+上市公司”模式，在市值管理的運作上借鑒了中科創(chuàng)業(yè)的模式，在經(jīng)營管理上則采取了德隆集團的理念，似乎集成了雙方的優(yōu)點。但斯太爾一案顯示，硅谷天堂在產(chǎn)業(yè)整合的功力尚不及德隆，在市值管理上的功力卻超過了老莊家呂梁。目前，硅谷天堂新三板投資基金一號，即將起航！一米金融獨家首發(fā)，本基金資金投資新三板掛牌企業(yè)硅谷天堂的定向增發(fā)，項目亮點：1、硅谷天堂是一家優(yōu)秀的創(chuàng)投及PE機構，成立時間長、社會影響力大，通過十年來的運作，已經(jīng)形成了實踐證明有效的商業(yè)發(fā)展模式。2、硅谷天堂轉型綜合性資產(chǎn)管理集團，并重點關注并購整合業(yè)務，除“PE+上市公司”模式的不斷拓展和創(chuàng)新外，逐步加強在海

2、外并購業(yè)務方面布局。2015年成功收購南非上市公司Village Main Reef。 3、預計硅谷天堂2015年和2016年的凈利潤為8億和16億，對應市盈率為60倍和30倍，遠低于同類創(chuàng)投公司pe?；鹨?guī)模：2億元投資期限：1.5+0.5年認購起點：100萬起投現(xiàn)火爆搶購中！詳情看：國泰君安-硅谷天堂新三板投資基金壹號這些蛛絲馬跡的運作，都有可能碰到市場操縱、內(nèi)幕交易的高壓線。對硅谷天堂而言，獲取高收益就意味著高風險，就需要玩高難度的走鋼絲動作平衡好了就是天堂，平衡不好便是“鬼谷”。時間進入2015年2月。在市場對硅谷天堂的爭議聲中，在上證綜指的回調(diào)潮下，高新興（300098）迭創(chuàng)新高。因

3、為高新興身披硅谷天堂的概念。硅谷天堂開創(chuàng)的“PE+上市公司”的并購模式，在2014年大放異彩：舉凡某上市公司與硅谷天堂簽了合作協(xié)議，股價無一不聞風而漲?！肮墒杏肋h不缺莊家。想當年，呂梁用做大市值的理念運作中科創(chuàng)、唐萬新用產(chǎn)業(yè)整合的理念操縱股票，都是資本市場叱咤風云的人物。”北京一位姓靳的觀察人士表示，“現(xiàn)在硅谷天堂的盈利模式，其實與當年差不多，只不過操作上盡量去莊家化，是新一代莊家。”“要說硅谷天堂，”另一位不愿具名的市場人士對價值線說，“它雖然成為市場關注的焦點，并已形成極強的示范效應，但唐萬新重出江湖后，姜還是老的辣，格局上還是遠遠超過了硅谷天堂。”由于“PE+上市公司”模式存在的弊病，證

4、監(jiān)會和交易所已將其納入監(jiān)管。上交所上市公司監(jiān)管一部總監(jiān)盧文道公開表示，“PE+上市公司”模式存在三方面問題，主要為市場操縱、內(nèi)幕交易和信息披露。價值線多次聯(lián)系采訪硅谷天堂，一位姓余的女士均予以婉拒。她強調(diào)，硅谷天堂成立之初是單純做VC/PE，而現(xiàn)在是以并購為主。這或許避開了與九鼎投資、中科招商的正面交鋒。后二者已在新三板“亮相”，而硅谷天堂亦計劃在新三板登陸。等其公開轉讓說明書，硅谷天堂的運作底細才能大曝于天下。兩大經(jīng)典再檢視作為一家2000年成立的投資機構，硅谷天堂本是一級市場最早一批本土股權投資機構，發(fā)跡早期一直是以私募股權投資業(yè)務、創(chuàng)業(yè)投資、PIPE業(yè)務為主。相比于現(xiàn)在，硅谷天堂此前在業(yè)

5、內(nèi)的地位和影響力并不算高，以清科集團的排名為例，硅谷天堂一般都排在創(chuàng)投機構的10名以后。但如今，在不少PE/VC機構仍然還未探索出轉型的正確之道時，硅谷天堂已經(jīng)成為行業(yè)學習的標桿。硅谷天堂今日的成績與其在2011年PE行業(yè)還是全民PE熱時的轉型決定有莫大的關聯(lián)。當IPO市場通道難以滿足PE/VC所投資的大量項目退出需求時，硅谷天堂將重心轉到了并購業(yè)務上。以小市值公司為目標，硅谷天堂重點關注TMT、現(xiàn)代農(nóng)業(yè)、生物醫(yī)療以及先進制造業(yè)。2011年，硅谷天堂首創(chuàng)“PE+上市公司”模式，與大康牧業(yè)合作成立并購基金，開展產(chǎn)業(yè)并購，該模式隨后風行于資本市場。大康牧業(yè)于2010年11月掛牌上市，賬上趴著用不完

6、的募集資金。硅谷天堂瞄上了這一點。天堂大康成立于2011年9月，由大康牧業(yè)與硅谷天堂共同發(fā)起設立。大康牧業(yè)與硅谷天堂全資子公司恒裕創(chuàng)投各出資3000萬元，各占天堂大康出資總額的10%,剩余80%合2.4億元的出資，由硅谷天堂向社會自然人與機構投資者募集。與大康牧業(yè)合作之前，硅谷天堂聯(lián)合申銀萬國研究所對養(yǎng)殖行業(yè)進行了市場調(diào)研和深入研究。2011年豬價到了一個高峰之后在往下走，豬價低迷對于上市公司來說是好事，有利于收購兼并。硅谷天堂覺得機會來了。在運作中，并購項目由天堂硅谷主要負責尋找，通過自身的平臺，全國各地的分公司聯(lián)動。這種上下游的資源，是大康牧業(yè)所不具備的。雙方合作后，大康牧業(yè)頻發(fā)市場捷報。

7、此后的兩年，3億元的資金完成了20余萬頭養(yǎng)殖規(guī)模的收購。而之前大康牧業(yè)用了20多年時間，才做到這樣的規(guī)模。這一模式的流程大致為，通過對上市公司的市值管理實現(xiàn)市值增長，再通過質押股票或配股增發(fā)等方式獲得資金，用以并購整合上下游產(chǎn)業(yè)公司實現(xiàn)業(yè)績增長，最終實現(xiàn)市值的穩(wěn)定增長。在硅谷天堂協(xié)助下，打通產(chǎn)業(yè)鏈之后的大康牧業(yè)營業(yè)收入也大幅增長，當年業(yè)績即大幅超出市場預期，2011年年度實現(xiàn)營業(yè)收入4.85億元，同比增長26.62%，2012年增速飆升至45.52%，2013年同比又增長41.28%。一系列的資本運作，也促使大康牧業(yè)股價飆升，2012年底至今，大康牧業(yè)股價從5元多漲至7元多，中間經(jīng)過兩次送股，

8、復權后的最高漲幅超過438%，遠超市場同期表現(xiàn)。但營業(yè)收入與市值猛漲的同時，凈利潤并未同步增長。2012年，大康牧業(yè)的凈利為-1897.67萬元，2013年僅為285.51萬元。而到2014年前三季度，大康牧業(yè)的營業(yè)收入為47658萬元，增長率為-28.18%！期間的市值猛增，讓硅谷天堂錯失了發(fā)財機會。在反思中，硅谷天堂開始探索其并購2.0版本：在和上市公司一起成立并購基金前，先入股上市公司。這種模式在博盈投資的案例中體現(xiàn)得淋漓盡致。這也成為其第二大經(jīng)典案例。2012年4月，硅谷天堂通過武漢梧桐硅谷天堂（2012年3月設立）以2.84億元購得奧地利公司斯太爾，完成交割后旋即以5億元轉手賣給A股

9、上市公司博盈投資。但這獲利的2.16億元并未全部入袋，其中2億元被用來認購博盈投資的定增股份，并獲得了重組后的博盈投資（現(xiàn)更名為斯太爾）7.61%的股權。硅谷天堂與博盈投資實現(xiàn)了捆綁。最終，上市公司博盈投資收購資產(chǎn)對象(硅谷天堂)和收購的資產(chǎn)(柴油機)與新的上市公司大股東(英達鋼構)及其資產(chǎn)(鋼結構件)也并不重合，巧妙回避了重大資產(chǎn)重組的審批。湖北博盈投資成立于1993年。2012年11月，博盈投資向英達鋼構及五家PE基金非公開發(fā)行募集資金15億元(五家PE之一即天津硅谷天堂恒豐)。其中5億用于收購武漢梧桐硅谷天堂100%股權，3億用于武漢梧桐硅谷天堂全資子公司斯太爾動力的增資。英達鋼構成為最

10、大股東，持股比例為15.21%。英達鋼構在預案中承諾：武漢梧桐2013年度、2014年度、2015年度每年實現(xiàn)的凈利潤分別不低于2.3億元、3.4億元和6.1億元。據(jù)報道，2011年5月成立于香港的梧桐資本集團，當時的總裁是曾任德隆集團執(zhí)行主席的向宏。在博盈投資增發(fā)收購案中，德隆系多位大佬參與其中。這也吸引市場更多的關注，不僅是其中高超的運作財技，也關注德隆系的重出江湖?！皟H憑硅谷天堂，是玩不了這么高難度的動作的。硅谷天堂玩玩國內(nèi)并購還可以，但要在全球范圍內(nèi)整合汽車產(chǎn)業(yè)鏈，德隆才是主刀?！碑敃r有評論這樣認為。而德隆系原高管王世渝也在微博上評價此次交易稱，“隱含其中的全球性戰(zhàn)略視野與戰(zhàn)略并購才是

11、其真正的內(nèi)在邏輯?！?014年6月21日，硅谷天堂董事總經(jīng)理韓惠源在再三追問下說：“近年來，硅谷天堂最滿意的一起并購是博盈投資?！钡@場收購是否完美，還需要時間來驗證，畢竟目前硅谷天堂還未退出斯太爾。此后，斯太爾頻發(fā)利好。2015年1月29日，斯太爾發(fā)布業(yè)績預告，稱2014年實現(xiàn)凈利潤950萬元-1100萬元，同比增長179%-223%。按照英達鋼構承諾的2014年實現(xiàn)2.3億元的業(yè)績來算，斯太爾的完成率僅是其中的4.78%。按照補償辦法，英達鋼構必須將1948萬股股票以1元的價格賣給斯太爾，然后再將這些股份注銷。斯太爾是在2012年11月5日發(fā)布定增預案的，并在一年后的2013年11月獲得證

12、監(jiān)會批準。由于重組獲批的時間較晚，所以成業(yè)績承諾也往后延。但投資者已坐不住了：“英達鋼構當初其實就是在忽悠投資者，它自己早早地把股票質押融資了，留下一個爛攤子?！痹賮硭愎韫忍焯玫馁~：以14元市場價計，這7.61%股權（4192.87萬股）的市值，已達5.87億元，與之前的2億元入股額，大漲193.5%！總而言之，到目前為止，硅谷天堂“PE+上市公司”1.0和2.0模式的兩大經(jīng)典，除了虛胖的營業(yè)收入和虛高的市值，還有虛構的利潤。硅谷天堂留給自己高額收益，留給市場一地雞毛。進化模式：以高新興和立思辰為例從2013年開始，硅谷天堂所操作的一系列并購案例則是3.0版本。這種3.0版的基本模式是硅谷天堂

13、先獲得上市公司的部分股權再幫助企業(yè)進行資產(chǎn)并購。獲得股權的方式千差萬別，有大宗交易、協(xié)議轉讓、定向增發(fā)，甚至是公開市場舉牌買入，變身成為和上市公司利益關系緊密的小股東，而其持股比例一般在舉牌紅線附近（5%）。在此基礎上，再為上市公司提供并購和資產(chǎn)整合服務，包括為上市公司尋找和注入并購標的，而這并購標的也有可能來自于硅谷天堂此前孵化的創(chuàng)投項目。通過這種設計，硅谷天堂獲取收益的方式也變得更為多元和可觀，其獲取到的收益主要有三部分：一部分是幫助上市公司進行并購業(yè)務的財務顧問費，一部分是并購標的最終被裝入上市公司，還有一部分是其所持有上市公司的股份在并購整合后帶來的股權增值。定向增發(fā)一案中，較引人矚目

14、的是立思辰重組。2014年3月5日，立思辰在停牌3個月后，如期發(fā)布了重組方案：擬以現(xiàn)金和發(fā)行股份相結合的方式購買匯金科技100%股權，合計4億元，公司同時定向對硅谷恒智募集1.33億元配套資金。根據(jù)方案，立思辰擬向特定對象威肯北美等3名法人和龍彧等6名自然人以支付現(xiàn)金及發(fā)行股份相結合的方式購買其合計持有的匯金科技100%的股權，其中以現(xiàn)金方式支付匯金科技交易對價的28.75%，總計1.15億元；以發(fā)行股份的方式支付匯金科技交易對價的71.25%，總計2.85億元，總計發(fā)行股份數(shù)為2045.94萬股，發(fā)行價格為13.93元。此外，公司向硅谷恒智非公開發(fā)行股份募集配套資金1.33億元，向硅谷恒智發(fā)

15、行股份957.17萬股，發(fā)行價格為13.93元。募集配套資金中，1.15億元用于本次交易的現(xiàn)金對價支付，其余部分用于支付本次重組整合費用及中介機構費用。交易后，硅谷天堂將持股3.26%成為立思辰第四大股東，并承諾將持有的立思辰股份鎖定36個月。據(jù)介紹，匯金科技是繼東方通和金蝶之后國內(nèi)第三大國產(chǎn)中間件供應商，2013年匯金科技實現(xiàn)營收1.4億元，同比增長11.9%；實現(xiàn)凈利潤3561.61萬元，同比增長42.6%。值得注意的是，交易對方還對匯金科技2014年度至2017年度實現(xiàn)的凈利潤做出承諾，分別不低于3605萬元、4398.10萬元、5365.68萬元和5633.97萬元。方案背后的細節(jié)還有

16、，就在并購重組方案誕生的前夕，5家PE選擇提前退出匯金科技，而接盤者都是匯金科技的創(chuàng)始人龍彧。之所以退出，是5家PE擔心上述的業(yè)績承諾。為此，財務顧問華泰聯(lián)合引進華泰證券全資子公司華泰創(chuàng)新提供過橋資金，幫助龍彧收購5家PE的股份，重組后龍彧從立思辰所獲的8278.28萬元現(xiàn)金，除了償還從華泰創(chuàng)新融資的6073.11萬元、融資利息，交易成本，剩下的資金則作為龍彧愿意以現(xiàn)金承擔對賭風險的補償。收購匯金科技4個月后，2014年11月6日，立思辰卷土重來，擬以23.07元/股的價格定向發(fā)行1288.3萬股股份，外加1.2億元現(xiàn)金用于收購敏特昭陽100%股權和從興科技30%股權。對比上次的入股價13.9

17、3元，硅谷天堂短短數(shù)月的市值增長了65%！收購敏特昭陽的同時，立思辰正、副董事長以7000萬元的高價，帶頭認購公司近300萬股定向增發(fā)的股票，以示信心。而當年7月，董事長池燕明以21.19元和20.68元減持了550萬股，干了筆“不劃算的買賣”。這期間，立思辰利好不斷。除了宣布加碼在線教育培訓外，2014年底，立思辰發(fā)布2014年利潤分配預案，擬每10股派發(fā)現(xiàn)金股利0.3元，同時轉增12股。2015年1月，公司發(fā)布業(yè)績預告稱，預計2014年凈利潤為9057.80萬元-10619.49萬元，同比增長45%-70%，原因系收購匯金科技后并表所致。以立思辰目前股價26元計，硅谷天堂入股的市值，在不到

18、一年內(nèi)，增值了87%！對智慧安防概念股高新興的操作，硅谷天堂則是以大宗交易進入的。2014年9月17日高新興公告稱，與天堂硅谷簽署戰(zhàn)略合作及并購顧問協(xié)議，總金額為300萬元，協(xié)議有效期限為三年，后者將為高新興提供財務顧問服務并進行并購標的篩選。9月22日、25日，控股股東劉雙廣通過大宗交易，分兩次將850萬股轉讓給天堂硅谷，價格分別為23.75元、26.12元，后者承諾12個月內(nèi)不減持。此后，高新興動作不斷，利好頻出。除了公布中標消息外，12月，公司推出員工持股計劃，參與員工不超120人，金額不超8000萬元，其中董、監(jiān)、高占40.94%，其他中層、技術員工占59.06%，劉雙廣提供60%的借

19、款支持。員工持股購買完成后，均價24.27元。2015年1月，高新興公告稱，硅谷天堂一致行動人以23-26元之間的價格增持股份，達到5%舉牌線，不排除在未來12個月內(nèi)繼續(xù)增持。2月，高新興公布業(yè)績預告，預計2014年實現(xiàn)凈利潤約為1.33億元1.4億元，同比增長147%160%。根據(jù)財務顧問服務協(xié)議，這些動作都應屬于硅谷天堂的幕后操作，而且也符合其運作風格。按目前公司股價30元計，硅谷天堂的收益約在25%左右。以硅谷天堂一貫的高收益戰(zhàn)績可以預測，高新興未來的股價應當還有運作提升的空間?！癙E+上市公司”運作模式受挫硅谷天堂與上市公司的蜜月、婚姻，都是以雙贏的面目示人，但也有吵架、反目的，畢竟在

20、資本市場，不以雙贏為目的、理念有差異的戀愛，相當于玩大腕、耍流氓。相比于精倫電子，硅谷天堂相當于大腕了，只是前期少了點戀愛，有那么點強行進入的味道，讓精倫電子不爽。事情發(fā)生在2014年4月，精倫電子公告稱，收到天津硅谷天堂恒通股權投資基金合伙企業(yè)的通知，硅谷恒通于3月14日至4月9日累計增持1230萬股A股，首次達到并超過本公司總股本的5%。同時，硅谷天堂也不排除在未來12個月內(nèi)繼續(xù)增持精倫電子股份的可能。值得一提的是，3月21日，精倫電子大股東張學陽曾公布減持計劃，擬在6月30日前通過集中競價或大宗交易的方式減持不超過900萬股。市場猜測，若雙方未來果真深度合作，不排除張學陽會將這部分股份通

21、過大宗交易的方式轉給硅谷恒通。硅谷天堂方面表示，希望以自身專業(yè)能力，為提升公司價值與精倫電子在發(fā)展戰(zhàn)略、業(yè)務拓展，資本運作上進行合作。由于硅谷天堂此前與上市公司合作的成功案例，這一舉牌行動引發(fā)市場對精倫電子的并購遐想。沒想到當年12月29日晚間，精倫電子公告稱硅谷天堂恒通12月26日通過二級市場減持公司30043股，占公司總股本的0.01%。減持后，硅谷恒通持有股份占公司總股本的4.99%，不再是5%以上股份的股東。8個月之后，硅谷恒通卻選擇減持公司股份至舉牌線下。硅谷恒通此時打起退堂鼓，或許與精倫電子遲遲無法推進重組有關，而硅谷天堂擅長的“PE+上市公司”運作模式也面臨沖擊。早在2014年5

22、月26日精倫電子2013年度股東大會上，硅谷天堂董事總經(jīng)理樂榮軍還現(xiàn)身表示，要做負責任的小股東，舉牌不是為了炒作股票，而是希望與公司有深度的合作。而對于此次為何減持精倫電子，樂榮軍稱，雙方在發(fā)展的方向上沒有形成一致的意見。作為小股東，在公司未來的發(fā)展中也難以發(fā)揮更多的作用，因此選擇友好退出。其實，雙方的分歧所在已有所公開。2014年10月份的一則投資者互動信息顯示，投資者對硅谷天堂介入公司已半年卻遲遲沒有動作提出疑問。精倫電子方面回答稱：“我們歡迎優(yōu)秀投行成為公司的財務顧問，并與包括硅谷在內(nèi)的多家投顧保持良好關系。前期有投資者就此問題探討過，我們表態(tài)是婚姻是以幸福長久為目的，相親可以，但不應設

23、置以迅速結婚為目標的時間表，應找到互補性和合作點?！贝撕螅钟型顿Y者再次質問精倫電子“為何在股東大會后就沒與硅谷天堂聯(lián)系過，是什么原因導致沒有溝通”。對此，精倫電子直接表示“雙方有溝通，但短期找不到合作點”。精倫電子董秘張萬宏表示，硅谷天堂成為公司的股東后，曾花費了很多時間精力對公司進行調(diào)研，并為公司提供了詳細的發(fā)展建議，也為公司推薦了一些標的公司。精倫電子方面對其中“內(nèi)生+外延”的發(fā)展思路十分認可。對此，精倫電子表示感謝，但是無法在近期就發(fā)展策略和重點方面迅速達成一致。短期來看，雙方?jīng)]有找到合適的合作點。在硅谷天堂官網(wǎng)的介紹中，精倫電子作為硅谷天堂的第一個“舉牌”項目，是硅谷天堂踐行“做負責

24、任的小股東”的投資理念，首次嘗試以“舉牌”方式成為上市公司的戰(zhàn)略投資人。樂榮軍表示，通過主動舉牌，硅谷天堂首先向被舉牌公司傳遞愿意合作的態(tài)度，然后作為股東再去和公司進行溝通。而幾乎在硅谷天堂減持精倫電子的同一時間，硅谷天堂還通過“舉牌”方式成為浩物股份的戰(zhàn)略投資人。12月25日，浩物股份公告稱，硅谷天堂增持公司股份達到舉牌線。其實早在6月27日，硅谷天堂就曾舉牌過浩物股份，但此后由于公司定增的股份上市，硅谷天堂的持股比例被稀釋。值得注意的是，硅谷天堂在再次舉牌浩物股份前的13日，與浩物股份簽訂了戰(zhàn)略咨詢及并購整合服務協(xié)議。相比之下，硅谷天堂在舉牌成為精倫電子的股東后，一直未簽訂類似的書面合作協(xié)

25、議。但低于5%以下股權，有助于硅谷天堂隱身于幕后，且以當前9元的股價和當初6元左右的入股價，它仍可以進退自如。與市場操縱、內(nèi)幕交易一步之遙值得注意的是，硅谷天堂擅長的“PE+上市公司”模式，未來將被加強監(jiān)管。上交所監(jiān)管部門人士表示，該模式為監(jiān)管工作帶來了新課題，主要可歸納為市場操縱、內(nèi)幕交易和信息披露三方面問題。上交所在日常監(jiān)管工作中，已經(jīng)把PE與上市公司的這種合作納入了監(jiān)管重點。2014年11月19日，證監(jiān)會副主席莊心一明確表示，證監(jiān)會支持上市公司開展市值管理，同時堅決打擊“偽市值管理”。12月19日，證監(jiān)會新聞發(fā)言人通報市場操縱的查處情況，透露證監(jiān)會近期依托大數(shù)據(jù)系統(tǒng)，目前已對涉嫌操縱18

26、只股票的涉案機構和個人立案調(diào)查。此后，這18家公司中半數(shù)以上做出回應稱，“公司未與任何機構簽訂市值管理協(xié)議，沒有發(fā)布選擇性信息配合操縱股價。”涉嫌操縱的公司紛紛表態(tài)“與任何機構簽訂市值管理協(xié)議”，而市值管理協(xié)議正是硅谷天堂的強項。所幸的是，硅谷天堂尚未涉及這18只股票，但估計也被嚇出一身冷汗。證監(jiān)會曾表示，鼓勵各類市場主體通過設立并購基金等投資機構參與上市公司并購重組，但要求并購基金等各類投資機構在開展并購重組等業(yè)務中應當依法合規(guī)，切實保護投資者合法權益。2014年以來，證監(jiān)會對市值管理格外關注。前11個月，證監(jiān)會針對涉嫌市場操縱行為啟動調(diào)查53起，重點查處了以“市值管理”名義相互勾結、通過上

27、市公司發(fā)布利好消息配合等新型手段操縱股價的案件。這些新型案件操作手法交織運用、復雜隱蔽。事實上，目前證監(jiān)會上市部、私募基金部等部門也聯(lián)合成立了內(nèi)部小組，正在研究市值管理事宜。隨著監(jiān)管機構念起“緊箍咒”，一些通過種種手法染指“市值管理”不當謀利的機構開始尋找“洗白”的渠道。值得注意的是，以“并購”這一市值管理的主要手段觀察來看，“市值管理”的泡沫一觸即破的前兆已經(jīng)相當明顯。有分析人士認為，2015年將陸續(xù)有很多公司的并購績效不達標，對賭無法實現(xiàn)，整合后遺癥開始顯現(xiàn)，市值管理的泡沫也會由此破滅。對于市值管理的泡沫，華泰聯(lián)合證券總裁劉曉丹認為，并購追求短期股價提升進而追逐市場投資熱點，收購標的與收購方主業(yè)或發(fā)展戰(zhàn)略風馬牛不相及、“囫圇吞棗”同