上海有限公司章程范本專業(yè)版

1、上海章程范本專業(yè)版 依據(jù)中華人民共和國公司法以下簡稱公司法及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由_方人共同出資，設(shè)立_有限責(zé)任公司以下簡稱“公司，經(jīng)全體股東討論，并共同制訂本章程。 第一章 公司的名稱和住所 第一條 公司名稱：_公司。 第二條 公司住所：_。 第二章 公司經(jīng)營范圍 第三條 公司經(jīng)營范圍【企業(yè)經(jīng)營涉及行政許可的，憑許可證件經(jīng)營】： _。 第三章 公司注冊(cè)資本 第四條 公司注冊(cè)資本：人民幣_(tái)萬元注意：股東以認(rèn)繳注冊(cè)資本為限承當(dāng)責(zé)任，認(rèn)繳金額不是越高越好，請(qǐng)慎重評(píng)估自己的責(zé)任能力和公司的實(shí)際必需求。 第四章 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時(shí)間 第五條 股東的姓名或者名稱、出資

2、方式、出資額和出資時(shí)間如下： 注意：出資可以是貨幣，也可以是實(shí)物，可以是知識(shí)產(chǎn)權(quán)或其他無形資產(chǎn)。出資采用認(rèn)繳方式，在公司存續(xù)期依據(jù)公司實(shí)際必需求實(shí)繳到位即可?？梢苑制诔鲑Y。內(nèi)容可依據(jù)實(shí)際狀況在以下表格中調(diào)整。 股東的姓名 或者名稱 出資方式 出資金額萬元 出資比例 出資時(shí)間 其中，_為核心創(chuàng)始人。認(rèn)定核心創(chuàng)始人后可以設(shè)定控制權(quán)保證條款。 第六條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證實(shí)書并置備股東名冊(cè)。注意：出資證實(shí)書對(duì)股東很重要，尤其是隱名股東，這是股東資格的證據(jù)之一。股東名冊(cè)上預(yù)留股東地址，作為以后通知股東的 。 第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第七條 公司股東會(huì)由全體股東組成，是

3、公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使以下職權(quán)： 一決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃； 二選舉和改換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； 三審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； 四審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告； 五審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 六審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 七對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； 八對(duì)發(fā)行公司債券作出決議； 九對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； 十對(duì)公司的對(duì)外擔(dān)保做出決議； 十一對(duì)公司的對(duì)外投資做出決議； 十二對(duì)公司因任何方式導(dǎo)致的控股股東或?qū)嶋H控制人改變做出決議； 十三對(duì)公司引入新股東做出決議； 十四 對(duì)嚴(yán)重違反股東義務(wù)的股東解除

4、其股東資格做出決議； 十五 對(duì)股東能否經(jīng)營或參加經(jīng)營與公司業(yè)務(wù)相競爭的業(yè)務(wù)做出決議； 十六 對(duì)公司與股東或股東的關(guān)聯(lián)公司之間的交易做出決議； 十七確定公司主要資產(chǎn)及對(duì)公司對(duì)外轉(zhuǎn)出主要資產(chǎn)做出決議； 十八對(duì)公司的重大技術(shù)改變作出決議； 十九 重大人事任免、公司機(jī)構(gòu)設(shè)置或薪酬設(shè)置及調(diào)整； 二十修改公司章程。 公司創(chuàng)立初期側(cè)重效率，故只設(shè)執(zhí)行董事，但因只有一人，合計(jì)安全，執(zhí)行董事的職權(quán)應(yīng)小于董事會(huì)，將部分職權(quán)收歸股東會(huì)。在公司設(shè)董事會(huì)時(shí)，股東會(huì)職權(quán)和董事會(huì)職權(quán)依據(jù)實(shí)際必需求調(diào)整。 對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章自然人

5、股東簽名、法人股東蓋章。 以上第七九十八為公司重大事項(xiàng)。 第八條 首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規(guī)定行使職權(quán)。 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日可依據(jù)公司實(shí)際狀況調(diào)整時(shí)間以前通知全體股東。定期會(huì)議每_召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。 第九條 股東會(huì)通知為書面通知，以股東預(yù)留在公司的股東名冊(cè)上的地址為準(zhǔn)，通知以交寄中國郵政EMS之日起三日視為送達(dá)可同時(shí) 、短信、微信、郵件通知，但為輔助方式，有爭議時(shí)，以郵寄為準(zhǔn)。 股東會(huì)通知應(yīng)當(dāng)載明出席和列席人員、會(huì)議時(shí)間、會(huì)議地點(diǎn)、議案內(nèi)容表決事項(xiàng)。 第十

6、條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集，執(zhí)行董事主持。 執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議使命的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。 股東不能親自出席股東會(huì)的，可以書面委托他人參加，由被委托人依法行使委托書中載明的權(quán)力，但被委托人不得從事與公司相競爭的業(yè)務(wù)，否則，股東會(huì)有權(quán)拒絕其參加股東會(huì)，該股東視為對(duì)本次股東會(huì)表決事項(xiàng)投棄權(quán)票。該被委托人亦不得泄露公司商業(yè)秘密，否則，該股東與被委托人向公司或其他股東共同承當(dāng)侵權(quán)責(zé)任。 第十一條 股東會(huì)須經(jīng)全體股東人數(shù)的三分之二以上出席方為有效該條款為避免表決權(quán)占優(yōu)勢(shì)的大股東一人開會(huì)說了算的狀況，也就是說如果有三

7、個(gè)股東，至少有兩個(gè)股東開會(huì)才干做出決議。這體現(xiàn)的人和性質(zhì)，同時(shí)亦強(qiáng)化安全保證，避免一人對(duì)公司重大事項(xiàng)做決定的狀況。公司依據(jù)自己的股東人數(shù)選擇適用或調(diào)整比例。 第十二條 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。股東委托他人出席的，被委托人應(yīng)當(dāng)簽名并附授權(quán)委托書。 第十三條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)或如下比例：即各股東的實(shí)際表決權(quán)、表決權(quán)可以與出資比例不一致。 關(guān)于本章程第七條所列公司重大事項(xiàng)，須經(jīng)代表全體股東三分之二可以高于三分之二，視公司實(shí)際狀況而定以上表決權(quán)的股東通過；但反對(duì)的股東人數(shù)大于同意的股東人數(shù)的，可以啟動(dòng)股東會(huì)糾錯(cuò)機(jī)制糾錯(cuò)機(jī)制的幾個(gè)

8、前提：1、重視反對(duì)看法；2、出資越多的人所負(fù)的責(zé)任越大。3、安全和效率之間，傾向效率，但以程序保證安全。所以，建議程序?yàn)椋撼浞职l(fā)表不同看法，完整記錄，尋找外部專家，設(shè)定期限，最終仍尊重表決權(quán)。糾錯(cuò)機(jī)制不改變?cè)凶h事規(guī)則。 股東會(huì)會(huì)議作出除前款以外事項(xiàng)的決議，須經(jīng)代表全體股東二分之一以上表決權(quán)的股東通過。 第十四條 股東非經(jīng)股東會(huì)決議通過，不得從事與公司業(yè)務(wù)相競爭的業(yè)務(wù)。否則，視為該股東放棄表決權(quán)和公司經(jīng)營參加權(quán)，只享有其股權(quán)對(duì)應(yīng)的財(cái)產(chǎn)權(quán)利，其指派執(zhí)行董事或監(jiān)事由股東會(huì)改換，其股權(quán)對(duì)應(yīng)的表決權(quán)由其他股東按本章程規(guī)定的表決權(quán)比例享有本條款與股東除名條款配合選用。股東除名的事項(xiàng)中可包括違反嚴(yán)重競業(yè)禁

9、止。 第十五條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，由股東會(huì)作出決定。 其中為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必需經(jīng)股東會(huì)決議。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過，該股東或者實(shí)際控制人支配的股東不得參加。 第十六條 公司股東會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。 第十七條 股東會(huì)會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。 第十八條 公司依據(jù)股東會(huì)已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷變更登記。 第十九條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事，執(zhí)

10、行董事任期_年，任期屆滿，可以連任。 第二十條 執(zhí)行董事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職務(wù)。 第二十一條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)： 一召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作； 二執(zhí)行股東會(huì)的決議； 三決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； 四制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 五制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 六制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案； 七制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； 八決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并依據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)

11、人及其報(bào)酬事項(xiàng)； 九股東會(huì)授予的其他職權(quán)。 第二十二條 執(zhí)行董事行使上述職權(quán)，涉及金額達(dá)到公司凈資產(chǎn)_%的，應(yīng)當(dāng)報(bào)股東會(huì)審批。本條款內(nèi)容仍是對(duì)執(zhí)行董事的職權(quán)做限制，以保證公司安全。 執(zhí)行董事做出的決定違反法律、行政法規(guī)的無效；違反公司章程和股東會(huì)決議的，股東會(huì)有權(quán)撤銷并要求執(zhí)行董事承當(dāng)相應(yīng)責(zé)任。 第二十三條 在以下狀況下，公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會(huì)： 一代表十分之一以上表決權(quán)股東提議的； 二執(zhí)行董事提議的； 三監(jiān)事提議的； 四公司股東超過_名的； 五執(zhí)行董事違法或違反公司章程或股東會(huì)決議或有違反對(duì)公司的忠實(shí)義務(wù)的行為的； 六公司凈資產(chǎn)達(dá)到_的因執(zhí)行董事為過渡階段的選擇，在公司必需要或者公司有能力設(shè)立董

12、事會(huì)時(shí)，應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會(huì)。這也是完善公司治理的重要環(huán)節(jié)。 第二十四條 公司設(shè)經(jīng)理_名，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理每屆任期為_年，任期屆滿，可以連任。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)： 一主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事的決定； 二組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； 三擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； 四擬訂公司的基本管理制度； 五制定公司的具體規(guī)章； 六提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； 七決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； 八執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。 第二十五條 公司設(shè)監(jiān)事_名，監(jiān)事任期每屆_年，任期屆滿，可以連任。 監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選

13、，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。 第二十六條 董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。 第二十七條 監(jiān)事行使以下職權(quán)： 一檢查公司財(cái)務(wù)； 二對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議； 三當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以改正； 四提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議使命時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議； 五向股東會(huì)會(huì)議提出議案； 六依法對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。 第二十八條

14、監(jiān)事可以對(duì)執(zhí)行董事決定事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營狀況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承當(dāng)。 第二十九條 監(jiān)事行使職權(quán)所必必需的費(fèi)用，由公司承當(dāng)。 第六章 公司的法定代表人 第三十條 公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?第七章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 第三十一條 股東之間可以互相轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)，但同等條件下，核心創(chuàng)始人有權(quán)優(yōu)先購買。 第三十二條 公司股權(quán)鎖定期_年，股東在鎖定期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)。一般適用于比較初始階段的股權(quán)和用于激勵(lì)的股權(quán)。 第三十三條 股東不得向公司競爭者轉(zhuǎn)讓股權(quán)。 第三十四條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)不違反公司章程的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東

15、過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東，通知內(nèi)容應(yīng)包括：出讓方、受讓方、轉(zhuǎn)讓股權(quán)比例、交割時(shí)間、轉(zhuǎn)讓價(jià)格、付款時(shí)間、付款條件、附加條件等。 第三十五條 通知以股東預(yù)留在公司的股東名冊(cè)上的地址為準(zhǔn)，通知以交寄_之日起三日視為送達(dá)。 其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；在通知中的付款時(shí)間不按同等付款條件購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。 第三十

16、六條 對(duì)內(nèi)或?qū)ν夤蓹?quán)轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致公司控股股東或?qū)嶋H控制人改變的，應(yīng)當(dāng)召開股東會(huì)。 第三十七條 轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證實(shí)書，向新股東簽發(fā)出資證實(shí)書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不必需再由股東會(huì)表決。 第三十八條 有以下情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)： 一公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的； 二公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的； 三公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的； 四本章程第七條

17、規(guī)定的其他公司重大事項(xiàng)。 第三十九條 回購價(jià)格以股東投資協(xié)議約定為準(zhǔn)，無約定的，由股東與公司協(xié)商，自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。 行使異議股權(quán)回購權(quán)的股東不享有該表決事項(xiàng)帶來的公司收益，同時(shí)亦不承當(dāng)相應(yīng)損失，確定價(jià)格涉及評(píng)估的，評(píng)估費(fèi)用由公司承當(dāng)。 第四十條 本條款項(xiàng)下權(quán)利的行使，不得損害公司債權(quán)人權(quán)益。 股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資，其利潤分配請(qǐng)求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配請(qǐng)求權(quán)按實(shí)際出資且未抽逃的比例行使，未出資的，無權(quán)行使。 第四十一條 全部股東一致同意，以下狀況啟

18、動(dòng)股東除名機(jī)制： 一股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資的； 二經(jīng)公司通知，在合理時(shí)間內(nèi)不配合公司辦理必需股東配合的行政事項(xiàng)導(dǎo)致公司不能正常經(jīng)營的； 三連續(xù)三次不參加股東會(huì)也不指派代表參加股東會(huì)，對(duì)股東會(huì)事項(xiàng)不進(jìn)行表決導(dǎo)致股東會(huì)無法形成有效決議的； 四股東泄露公司商業(yè)秘密或技術(shù)秘密的； 五股東未通過股東會(huì)同意，從事與公司相競爭的業(yè)務(wù)的； 六其他足以影響公司經(jīng)營或者是破壞股東之間信賴合作關(guān)系的情形。 主要合計(jì)以下幾方面：不履行股東最基本的義務(wù)，如違反出資義務(wù)；亂用股東權(quán)利影響公司經(jīng)營的；違反競業(yè)禁止義務(wù)損害公司利益的；其他損害公司破壞股東

19、關(guān)系的情形。 前述情形發(fā)生的，經(jīng)過除該行為股東之外的全體其他股東四分之三以上人數(shù)同意的，該行為股東被解除公司股東資格。 公司憑股東會(huì)決議向法院起訴解除被除名股東的股東資格。 股東除名是對(duì)股東個(gè)人是非常嚴(yán)厲的懲處，必需要慎重進(jìn)行。但為了保證公司正常運(yùn)行，又不得不做，故規(guī)定較高的人數(shù)表決。同時(shí)，該條款應(yīng)當(dāng)是所有股東一致同意寫入公司章程的。 第四十二條 股東被除名的，公司有權(quán)以該股東的出資額原價(jià)回購其全部股權(quán)。股東對(duì)公司或其他股東造成損害的，應(yīng)當(dāng)賠償損失。 除名股東的股權(quán)回購應(yīng)當(dāng)是懲處性價(jià)格，在章程制按時(shí)可以由股東協(xié)商確定。 第四十三條 自然人股東死亡后，其合法繼承人由股東會(huì)決定是否繼承股東資格。股

20、東會(huì)決議確定不能繼承股東資格的，其合法繼承人享有該自然人股東所持股權(quán)對(duì)應(yīng)的全部財(cái)產(chǎn)權(quán)利包括但不限于分紅、轉(zhuǎn)讓、按出資比例優(yōu)先增資、按出資比例分配公司清算的剩余財(cái)產(chǎn)等。合法繼承人只享有財(cái)產(chǎn)權(quán)利的，該股權(quán)對(duì)應(yīng)的表決權(quán)由其他股東按本章程規(guī)定的行使表決權(quán)的比例享有，但合法繼承人轉(zhuǎn)讓該股權(quán)時(shí)，所轉(zhuǎn)讓的應(yīng)當(dāng)是全部股東權(quán)利。 第四十四條 自然人股東離婚的，其配偶不因財(cái)產(chǎn)分割獲得股東資格。 第四十五條 法人股東變更控股股東或?qū)嶋H控制人的，該法人股東持續(xù)享有其所持股權(quán)對(duì)應(yīng)的財(cái)產(chǎn)權(quán)利包括但不限于分紅、轉(zhuǎn)讓、按出資比例優(yōu)先增資、按出資比例分配公司清算的剩余財(cái)產(chǎn)等，但是否持續(xù)享有表決權(quán)，由股東會(huì)決議決定。股東會(huì)決議表

21、決其不享有表決權(quán)的，表決權(quán)由其他股東按本章程規(guī)定的行使表決權(quán)的比例享有，但該股權(quán)轉(zhuǎn)讓的除外。 法人股東分立的，分立的公司是否享有表決權(quán)，從上述規(guī)定。 第八章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤分配 第四十六條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，委托國家承認(rèn)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)并出具書面報(bào)告。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定制作。 第四十七條 公司應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后30日內(nèi)將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東?？梢粤硇幸?guī)定期限。 第四十八條 公司利潤分配按照公司法及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

22、股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利。公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資注意：全體股東另有約定的除外。 第四十九條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公積金不夠以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。 公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。 公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后，有稅后利潤的，每年向股東分配紅利，分配比例以本章程第四十八條規(guī)定為準(zhǔn)。 股東會(huì)或者執(zhí)行董事違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損

23、和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必需將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。 公司持有的本公司股權(quán)不得分配利潤。 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)展公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。 第五十條 公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所由股東會(huì)決定。 公司股東會(huì)就解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)同意會(huì)計(jì)師事務(wù)所陳述看法。 第五十一條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，不得另立會(huì)計(jì)賬簿。 對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。 第九章 公司的解散事由與清算辦法 第五十二條

24、公司的營業(yè)期限為_年，從企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。 第五十三條 公司有以下情形之一，可以解散： 一公司營業(yè)期限屆滿； 二股東會(huì)決議解散； 三因公司合并或者分立必需要解散； 四依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； 五人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。 第五十四條 公司營業(yè)期限屆滿時(shí)，可以通過修改公司章程而存續(xù)。 第五十五條 公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，持續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。 第五十六條 核心創(chuàng)始人因任何原因離開公司的，公司進(jìn)入清算程序。 第五十七條 公司因本章程第五十三條第一項(xiàng)、第二項(xiàng)

25、、第四項(xiàng)、第五項(xiàng)規(guī)定解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)起十五日內(nèi)成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)清算組成員及負(fù)責(zé)人備案、通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙公告。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。 第五十八條 清算組由股東組成，具體成員由股東會(huì)決議產(chǎn)生。 第十章 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格和義務(wù) 第五十九條 高級(jí)管理人員是指本公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。 第六十條 有以下情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員： 一無民事行為能力或者限制民事行為能力； 二貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)

26、、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年； 三擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年； 四擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年； 五個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。 第六十一條 公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級(jí)管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。 第六十二條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵遵守法律律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。 第六十三條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。 第六十四條 董事、高級(jí)管理人員不得有以下行為： 一挪用公司資金； 二將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義