中國工商銀行股份有限公司董事會關(guān)聯(lián)交易控制委員會工作規(guī)

1、中國工商銀行股份有限公司董事會關(guān)聯(lián)交易控制委員會工作規(guī)則第一章 總則第一條 為規(guī)范中國工商銀行股份有限公司（以下簡稱本 行）董事會決策機制，完善本行治理結(jié)構(gòu)，確保對關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行 有效的控制，根據(jù)中華人民共和國公司法 中華人民共和國 商業(yè)銀行法中國工商銀行股份有限公司章程 （以下簡稱本行 章程）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件，制定本 規(guī)則。第二條 本行設(shè)立董事會關(guān)聯(lián)交易控制委員會 （以下簡稱本 委員會）協(xié)助董事會開展工作。本委員會主要負(fù)責(zé)對本行關(guān)聯(lián)方 進(jìn)行確認(rèn)，對關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審查、批準(zhǔn)和備案，以控制關(guān)聯(lián)交易 風(fēng)險。第二章 人員組成第三條 本委員會至少應(yīng)由 3名董事組成，其中，獨立董事

2、 占多數(shù)。在審議須由股東大會批準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易時， 應(yīng)設(shè)立全部由獨立 董事（在相關(guān)交易中有重大利害關(guān)系的獨立董事除外） 構(gòu)成的獨 立董事委員會向股東大會提供意見。第四條 本委員會設(shè)主席 1名，由獨立董事?lián)?，?fù)責(zé)主持 本委員會工作。主席的主要職責(zé)為：（一）主持本委員會會議，確保本委員會有效運作并履行職 責(zé)；（二）確定每次委員會會議的議程；（三）確保委員會會議上所有委員均了解本委員會所討論的 事項，并保證各委員獲得完整、可靠的信息；（四）確保本委員會就所討論的每項議案都有清晰明確的結(jié) 論，結(jié)論包括：通過、否決或補充材料再議；（五）提議召開臨時會議；（六）簽發(fā)會議決議；（七）本規(guī)則規(guī)定的其他職責(zé)。第五

3、條 本委員會主席和委員由本行董事會提名委員會提 名，董事會任命。本委員會主席及委員的罷免，由提名委員會提 議，董事會決定。第六條 本委員會委員任期與董事任期一致。 委員任期屆滿 后，連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任本行董事或獨立董事 職務(wù)，為使本委員會的人員組成符合本規(guī)則的要求， 董事會應(yīng)根 據(jù)本規(guī)則第五條規(guī)定及時補足委員人數(shù)， 補充委員的任職期限截 至該委員擔(dān)任董事或獨立董事的任期結(jié)束。第七條 委員的主要職責(zé)為：（一）按時出席本委員會會議，就會議討論事項發(fā)表意見， 并行使表決權(quán)；（二）提出本委員會會議討論的議題；（三）為履行職責(zé)可列席或旁聽本行有關(guān)會議， 進(jìn)行調(diào)查研 究，獲取所需的報告、文

4、件和資料等相關(guān)信息；（四）充分了解本委員會的職責(zé)及其本人作為本委員會委員 的職責(zé)，熟悉與其職責(zé)相關(guān)的本行經(jīng)營管理狀況、 業(yè)務(wù)活動及發(fā) 展情況，確保其履行職責(zé)的能力；（五）充分保證履行職責(zé)的工作時間和精力；（六）本規(guī)則規(guī)定的其他職責(zé)。第三章 職責(zé)第八條 本委員會的主要職責(zé)為：（一）制訂關(guān)聯(lián)交易管理基本制度，并監(jiān)督實施；（二）負(fù)責(zé)確認(rèn)本行關(guān)聯(lián)方，向董事會和監(jiān)事會報告，并及 時向本行相關(guān)工作人員提供所確認(rèn)的關(guān)聯(lián)方；（三）在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，審批關(guān)聯(lián)交易及與關(guān)聯(lián)交易有 關(guān)的其他事項，接受關(guān)聯(lián)交易的統(tǒng)計及備案信息；（四）對應(yīng)由董事會或股東大會批準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審核， 并提交董事會或由董事會提交股東大會批

5、準(zhǔn)；（五）就關(guān)聯(lián)交易管理制度的執(zhí)行情況以及關(guān)聯(lián)交易情況向 董事會進(jìn)行匯報；（六）法律、行政法規(guī)、規(guī)章、本行股票上市地證券監(jiān)督管 理機構(gòu)規(guī)定的以及董事會授權(quán)的其他事宜。第九條 本委員會有權(quán)要求本行高級管理人員對本委員會 的工作給予充分支持。高級管理人員應(yīng)全面支持本委員會工作， 確保向本委員會提供本行關(guān)聯(lián)交易制度執(zhí)行等方面的信息， 所提 供信息應(yīng)準(zhǔn)確完整，以協(xié)助本委員會正確履行職責(zé)。4第十條 本委員會有權(quán)對關(guān)聯(lián)交易問題進(jìn)行調(diào)查， 審查本行 的關(guān)聯(lián)交易制度執(zhí)行情況， 檢查或?qū)彶榈姆绞桨ǖ幌抻冢?列 席或旁聽本行有關(guān)會議，在本行系統(tǒng)內(nèi)進(jìn)行調(diào)查研究， 要求本行 高級管理人員或相關(guān)負(fù)責(zé)人員在規(guī)定期限內(nèi)

6、向本委員會進(jìn)行口 頭或書面匯報并及時回答相關(guān)問題。本委員會應(yīng)就存在的問題及高級管理人員或相關(guān)負(fù)責(zé)人員 的回復(fù)進(jìn)行研究，向董事會報告調(diào)查或?qū)彶榻Y(jié)果并提出改進(jìn)建 議。第十一條 本委員會可向董事會提交議案， 由董事會審議批 準(zhǔn)。本委員會應(yīng)將對相關(guān)議案的研究討論情況，以報告、建議和 總結(jié)等形式向董事會提供，供董事會或獨立董事委員會研究和決 策。第十二條 本委員會在必要時可以聘請中介機構(gòu)為其出具 專業(yè)意見，由此支出的合理費用由本行承擔(dān)。第四章 會議規(guī)則第十三條 本委員會每年至少召開兩次會議。 董事會、委員 會主席或委員會半數(shù)以上委員有權(quán)提議召集委員會會議。會議通知應(yīng)于會議召開 7 日前發(fā)出，但經(jīng)全體委員

7、一致同 意，可以豁免前述通知期。第十四條 會議通知應(yīng)包括：（一）會議的地點和時間；（二）會議期限；（三）會議議程、討論事項及相關(guān)詳細(xì)資料；（四）發(fā)出通知的日期。第十五條 會議通知可以專人送達(dá)或通過傳真、 掛號郵件或 電子郵件等形式發(fā)出。第十六條 本委員會會議可采取現(xiàn)場會議、 電話會議、視頻 會議和書面?zhèn)骱灥刃问?。第十七條 本委員會會議應(yīng)由全體委員半數(shù)以上出席方可 舉行。本委員會會議可根據(jù)需要，邀請本委員會之外的其他人員列 席。第十八條 本委員會會議由主席主持，主席因特殊原因不能 履行職務(wù)時，可指定一名獨立董事委員代為主持。第十九條 本委員會會議表決方式為舉手表決或記名投票 表決。每一名委員有一

8、票表決權(quán)；會議做出的決議，必須經(jīng)本委員 會全體委員半數(shù)以上表決通過。第二十條 本委員會審議關(guān)聯(lián)交易事項時實行回避表決制 度，具體回避和表決程序如下：（一）有利害關(guān)系的委員應(yīng)主動提出回避申請， 否則其他委 員有權(quán)要求其回避；（二）當(dāng)就是否存在利害關(guān)系出現(xiàn)爭議時， 由出席會議的除 該委員外的其他委員半數(shù)以上通過決議決定；（三）有利害關(guān)系的委員不得參與討論或表決應(yīng)回避的議 題，應(yīng)暫時離開會場或以其他方式回避；（四）如本委員會因存在利害關(guān)系的委員回避而無法就擬決 議事項通過決議，本委員會應(yīng)做出將該議案遞交董事會審議的決 議，并及時將該議案遞交董事會審議。 本委員會應(yīng)在將該議案遞 交董事會審議的決議中說

9、明委員會對該議案的審議情況并應(yīng)記 載無關(guān)聯(lián)關(guān)系的委員對該議案的意見。第二十一條 本委員會會議應(yīng)當(dāng)建立會議記錄制度， 并由董 事會辦公室安排專人擔(dān)任記錄員。 會議可以視情況采取現(xiàn)場錄音 的方式記錄，但會后應(yīng)根據(jù)錄音形成書面記錄。根據(jù)錄音于會后形成的書面會議記錄應(yīng)在該次會議結(jié)束后10 個工作日內(nèi)提供給各出席會議的委員審閱，要求對記錄做出 修訂補充的委員應(yīng)在收到會議記錄后 5 個工作日內(nèi)書面反饋修 改意見。會議記錄定稿后，出席會議的委員和記錄員均應(yīng)在會議 記錄上簽字。會議記錄應(yīng)作為本行重要的文件資料由董事會秘書按照本 行檔案管理制度保存。第二十二條 本委員會會議通過的需提交董事會審議的議 案及其表決

10、結(jié)果，應(yīng)經(jīng)主席或其授權(quán)的委員簽發(fā)后以書面形式報 董事會，供董事會進(jìn)行研究和決策。第二十三條 董事會授權(quán)或批準(zhǔn)后，本委員會會議通過的決 議需本行高級管理人員或其他相關(guān)負(fù)責(zé)人員進(jìn)一步落實的， 董事 會辦公室應(yīng)在主席或其授權(quán)的委員簽發(fā)后盡快將該決議書面通 知相關(guān)高級管理人員或其他相關(guān)負(fù)責(zé)人員。 本委員會有權(quán)在其規(guī) 定的時間或在下一次會議上，要求上述人員向其匯報有關(guān)事項的 落實情況。第二十四條 參加本委員會會議的委員及其他人員， 對會議 討論和決定的事項負(fù)有保密義務(wù)， 未經(jīng)許可不得擅自披露有關(guān)信 息，違者本行有權(quán)依法追究其相關(guān)責(zé)任。第五章 工作組第二十五條 本委員會下設(shè)工作組，負(fù)責(zé)信息收集、研究支 持

11、、日常工作聯(lián)絡(luò)和會議組織等工作。 本委員會工作組的工作由 董事會辦公室牽頭組織，由本行法律事務(wù)部、管理信息部、內(nèi)部 審計局、內(nèi)控合規(guī)部等有關(guān)部門協(xié)助。第二十六條 工作組的職責(zé)包括但不限于：（一）負(fù)責(zé)本委員會的日常運作；（二）安排本委員會會議并做好會議記錄；（三）負(fù)責(zé)做好本委員會審議研究事項的前期準(zhǔn)備工作， 對 提請委員會審議的材料進(jìn)行審核， 確保管理層以適當(dāng)方式向本委 員會提交報告及會議文件；（四）經(jīng)本委員會主席授權(quán)，向董事會報告本委員會的工作；（五）協(xié)調(diào)安排委員列席或旁聽本行有關(guān)會議和進(jìn)行調(diào)查研 究；（六）協(xié)助委員掌握相關(guān)信息；（七）負(fù)責(zé)本委員會與本行其他委員會的協(xié)調(diào)工作；（八）其他由本委員

12、會賦予的職責(zé)。第六章 協(xié)調(diào)與溝通第二十七條本委員會如有重大或特殊事項需提請董事會研究，應(yīng)向董事會提交書面報告， 并可建議董事長召開董事會會議。第二十八條 本委員會向董事會提交的書面報告， 應(yīng)由主席 本人或其授權(quán)的委員簽發(fā)。第二十九條 本行高級管理人員如有重大或特殊事項， 應(yīng)向 本委員會提交書面報告，并可建議本委員會主席召開會議進(jìn)行討 論。第三十條 本行高級管理人員向本委員會提交的書面報告， 應(yīng)由行長或負(fù)責(zé)相關(guān)事項的高級管理人員簽發(fā)。第三十一條 本委員會應(yīng)向董事會報告工作情況或根據(jù)需 要就某一問題進(jìn)行專題匯報。第七章 附 則第三十二條 除非有特別說明，本規(guī)則所使用的術(shù)語與本行 章程中該等術(shù)語的含義