創(chuàng)投企業(yè)銀行資金托管協議

1、xx創(chuàng)業(yè)投資有限公司與銀行股份有限公司及xx創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司之托管協議簽署日期： 年 月 日簽署地點：15目 錄第一章 協議當事人3第二章 釋義3第三章 協議訂立的依據、目的與原則4第四章 當事人權利與義務4第五章 劃款指令的發(fā)出、確認和執(zhí)行7第六章 托管人報告9第七章 公司有關文件檔案的保存9第八章 公司終止與清算9第九章 違約責任10第十章 保密10第十一章 不可抗力10第十二章 退任、提前終止與更換10第十三章 爭議的處理11第十四章 協議的效力及其他事項11第十五章 通知12第一章 協議當事人本托管協議由以下三方當事人簽署：甲方：xx創(chuàng)業(yè)投資有限公司，為一家根據中華人民共和國法律登

2、記并設立的創(chuàng)業(yè)投資有限公司，注冊資本為_元人民幣（￥_元），重點投資于 投資導向的創(chuàng)業(yè)期科技型、創(chuàng)新型中小企業(yè)，注冊地址_；乙方：_銀行股份有限公司，為一家根據中華人民共和國法律登記并設立的股份制商業(yè)銀行，具有托管業(yè)務資格，注冊地址_；丙方：xx創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司，為一家根據中華人民共和國法律登記并設立的創(chuàng)業(yè)投資管理公司，經營范圍包括_ _，注冊地址_。第二章 釋義21本合同中除非另有所指，下列詞語具有以下含義：“各方”指本協議三方當事人。 “公司”指xx創(chuàng)業(yè)投資有限公司，即甲方。 “委托投資及管理協議”指由_xx創(chuàng)業(yè)投資有限公司與xx創(chuàng)業(yè)投資管理_有限公司簽訂的xx創(chuàng)業(yè)投資有限公司委托委托

3、管理協議委托投資及管理協議及相關補充協議。 “公司資產”指xx創(chuàng)業(yè)投資有限公司擁有的各類投資項目的股權、銀行存款本息、以及其他各項資產的價值總和。 “托管資產”指本協議項下甲方委托并移交乙方保管的公司資產。22本協議所有附件構成本協議的部分并具有本協議正文同等的法律效力，本協議的標題僅為方便檢索而設，不用作對本協議規(guī)定的解釋或理解，或以任何方式影響本協議的規(guī)定。第三章 協議訂立的依據、目的與原則31鑒于甲方依據創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法之有關規(guī)定委托丙方代為管理和運作甲方的創(chuàng)業(yè)投資資產，同時為保障資產安全，委托乙方作為創(chuàng)業(yè)投資資產的托管人，三方經友好協商，依據公司法、合同法、創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行

4、辦法、關于創(chuàng)業(yè)投資引導基金規(guī)范設立與運作的指導意見、北京市中小企業(yè)創(chuàng)業(yè)投資引導基金實施暫行辦法等有關法律法規(guī)及相關規(guī)定訂立本托管協議；32訂立本協議的目的是為了明確協議各方在甲方托管資產的保管、甲方托管資產的投資運作和監(jiān)督、甲方托管資產日常劃撥等事宜中的權利、義務和責任，確保甲方托管資產的安全，保護甲方和甲方投資人的合法權益。33經協議各方友好協商，本著平等自愿、誠實信用原則達成本協議。34本協議各方均聲明并保證，各自具有充分的權力、授權及法定權力簽署本協議，及履行在本協議項下的全部義務、簽署和履行本協議已經獲得充分的授權。第四章 當事人權利與義務4.1 甲方依據本協議享有如下權利和義務甲方的

5、權利有：1) 享有公司財產的所有權；2) 取得公司的投資收益；3) 檢查乙方對甲方托管資產的托管運作情況；4) 獲取公司業(yè)務及財務狀況的資料；5) 主持托管資產的清算，并取得托管資產清算后的剩余資產；6) 授權丙方據本協議和委托投資及管理協議的有關規(guī)定向乙方發(fā)出劃款指令；7) 法律法規(guī)和本協議規(guī)定的其他權利。甲方的義務有：1) 從本協議生效開始，及時與乙方辦理公司托管資產移交的相關手續(xù)；2) 甲方應會同丙方在根據甲方委托向乙方辦理托管資產手續(xù)和移交有關資料當日，向乙方發(fā)出資產托管通知書，注明托管時間、托管資產種類、數量、金額以及相應的資金賬戶賬號等，并加蓋公章；5) 定期對外接受年度審計、工商

6、年檢；6) 公司章程、公司營業(yè)執(zhí)照等與公司設立和運作相關的重要法律文件均應向乙方提供加蓋公司 公章的復印件，乙方指定專人進行保管；7) 任何因甲方業(yè)務性質或范圍發(fā)生重大變化直接導致影響乙方托管業(yè)務的重大事項，應提前書面通知乙方；8) 在合法合規(guī)前提下，應乙方要求提供開展托管業(yè)務各項必須的協助；9) 及時向乙方提供托管業(yè)務所需的董事會的決議等文件；10) 確保公司章程等各項法律文件與本協議沒有沖突；如上述文件與本托管協議不一致，以本托管協議為準；11) 法律、法規(guī)及本協議約定的其他義務。42乙方依據本協議享有如下權利和義務 乙方的權利：1) 接受甲方的委托，根據本協議及相關附件的約定，在甲方授權

7、范圍內行使對托管資產的保管權；2) 根據本協議監(jiān)督丙方對托管資產的投資運作行為；3) 法律法規(guī)規(guī)定的及本協議約定的其他權利。乙方的義務：1) 應在托管資產及相關資料移交完成的當日，向甲方和丙方出具托管資產到賬確認書，確認書中應注明到賬資產的種類、數量、金額及其相應的資金賬戶戶名和賬號、收到時間等,并加蓋乙方業(yè)務章；2) 以誠實信用、勤勉盡責的原則履行托管人的義務，安全保管甲方托管資產；乙方對甲方托管資產的托管并非對公司投資本金或收益的保證或承諾，乙方不承擔公司的投資風險；3) 配備足夠的、合格的、熟悉托管業(yè)務的專職人員，負責甲方托管事宜；4) 執(zhí)行丙方發(fā)出的有效劃款指令，負責辦理甲方托管資產名

8、下的資金往來；5) 根據本協議約定，對丙方簽發(fā)的違反本協議有關規(guī)定的劃款指令，不予執(zhí)行并及時向甲方報告；6) 按照甲方審核通過的公司會計制度和會計核算方法，為甲方資產建立獨立的托管資產會計賬簿并獨立核算；7) 根據本協議第八章的約定，按時向公司出具季度、年度的托管和資金變動報告；8) 保證甲方托管資產與乙方自有資產之間以及與乙方其他托管資產之間相互獨立；9) 對任何與托管資產投資有關的會計記錄、賬冊和檔案保存至少_年；10) 根據公司章程，在公司期限屆滿或公司提前終止后協助進行公司的清算；11) 隨時接受甲方授權代表的檢查和稽核；12) 不得為自己或任何第三方牟取利益而損害公司的合法利益；13

9、) 不得拖延或拒絕執(zhí)行甲方或丙方的符合本協議規(guī)定的劃款指令，甲方托管賬戶余額不足或乙方遇不可抗力情況除外；14) 不得違規(guī)動用或處分托管資產，除非依據甲方或丙方的符合本協議及有關指定文件規(guī)定的劃款指令或本協議另有規(guī)定；15) 乙方應建立股權記錄制度，根據丙方提供的投資文件和被投資企業(yè)的資料，記錄甲方在被投資企業(yè)的股權數量和股權比例，并根據股權變動情況及時進行變更記錄。丙方應及時向乙方提供被投資企業(yè)股權變動的相關文件；16) 乙方應對丙方提出的因公司投資項目管理需要或托管業(yè)務需要而使用公司有關法律文件提供便利。丙方在需要使用上述文件時，需提供加蓋丙方公章的正式申請，乙方在收到上述申請后在一（1）

10、個工作日內予以提供；17) 乙方應配合丙方及時將應收資產回收至托管賬戶，應加強跟蹤確認應收資產包括應收利息、應收股權紅利、應收股權轉讓款等實際到賬情況，以確保甲方應收資產的安全。發(fā)生未及時到賬情況時，乙方應及時提示丙方以甲方的名義及時進行催收，并同時報告甲方； 18) 經甲方合理要求的與公司業(yè)務相關的其他事項；19) 法律、法規(guī)及本協議約定的其他義務。4.3 丙方依據本協議享有如下權利和義務丙方的權利：1) 為實施托管資產的投資行為，根據本協議和委托投資及管理協議的有關規(guī)定在甲方授權范圍內向乙方發(fā)出投資劃款指令；2) 就乙方的選聘與撤換向甲方提出建議；3) 法律、法規(guī)及本協議和委托投資及管理協

11、議約定的其他權利。丙方的義務：1） 以誠實信用、勤勉盡責的原則管理和運用托管資產，實現托管資產的保值增值；2） 在合法合規(guī)前提下，應乙方要求向乙方提供一切開展托管業(yè)務必須的協助；3） 在根據甲方授權向乙方發(fā)出劃款指令的同時，應按照本協議有關規(guī)定及時完整地向乙方提供出資合規(guī)確認書（見附件二）和授權書（見附件二）等相關文件；4） 確?；诩追酵泄苜Y產產生的全部收入及時、足額的到達甲方在乙方為履行本協議目的而開立的托管賬戶；5） 丙方在辦理托管資產移交的同時，應當向乙方提交下列文件、資料（若為復印件需與原件核對無誤并蓋具甲方公章）：i. 加蓋公司公章的公司章程；ii. 甲方和丙方正式簽署的委托投資及

12、管理協議副本（原件）；iii. 本協議規(guī)定提交的其他文件或資料；6） 丙方在本協議簽署后五（5）個工作日內，應當向乙方提交下列文件、資料：i. 丙方指定的接收管理費和業(yè)績報酬的銀行賬戶信息；ii. 托管銀行要求提交的其他文件或資料；7）依法律法規(guī)、本協議及委托投資及管理協議約定的其他義務。第五章 劃款指令的發(fā)出、確認和執(zhí)行51銀行托管賬戶的開設甲方正式成立后，甲方應當在乙方的協助下并依據公司業(yè)務開展的需要，以甲方名義在乙方開立人民幣一般結算賬戶或專用存款賬戶作為托管賬戶。該賬戶用于存放甲方所有托管的現金資產，包括但不限于股東投入甲方的出資，甲方對外投資后產生的全部收入包括但不限于利息收入、股利

13、收入；該托管賬戶的預留印鑒包括：甲方公章、甲方財務章、甲方法人人名章。52劃款指令的內容521劃款指令系指運用托管資產進行投資或支付相關費用時，丙方在甲方的授權范圍內向乙方發(fā)出投資資金劃撥和其他款項劃撥的書面指令。522 劃款指令根據用途不同分為投資劃款指令和其他劃款指令。523劃款指令必須具備以下基本要素：日期、付款人、付款賬號、收款人、收款賬號、金額（大小寫）、付款（收款）事由等。投資劃款指令還須列明被投資企業(yè)名稱、投資金額等投資事項。此外，還需丙方出具甲方簽發(fā)的授權書（見附件二）。劃款指令應加蓋甲方公章、甲方財務章、甲方法人人名章。劃款指令一式二聯，乙方執(zhí)一聯，丙方執(zhí)一聯，。劃款指令的具

14、體格式見附件一。53 劃款指令的發(fā)出和接收531甲方應事先向乙方提供5.1.1條第二款所列的預留印鑒。預留印鑒發(fā)生變化時，甲方應提前兩（2）個工作日以書面形式通知乙方并提供新的預留印鑒，該變更將在乙方收到正式書面通知后正式生效。532乙方負責劃款指令的接收，確保劃款指令的安全性和保密性。乙方事先制作并向丙方提供劃款指令接收人員情況表，列明乙方接收和處理人員的姓名、電話、傳真等。乙方上述接收和處理人員如果出現變化，乙方應提前兩（2）個工作日以書面形式通知丙方，并提供變更后的人員情況表。該變更將在丙方收到正式書面通知后正式生效。533劃款指令應在付款有效日期前將原件送達乙方。54 劃款指令的確認5

15、41乙方對劃款指令進行確認的依據是公司章程、委托投資及管理協議以及本協議的有關規(guī)定；542對投資劃款指令，乙方應指定人員對劃款指令進行書面形式審查，驗證指令的書面要素是否齊全，審核指令上甲方的印鑒是否與預留印鑒一致，同時審核授權書上甲方的印鑒是否與預留印鑒一致，并根據投資協議核對劃款金額、方式是否一致，若存在異議或不符，立即與丙方指定人員進行電話聯系和溝通，并將指令退回丙方修改。543對其他劃款指令，乙方應指定人員對劃款指令進行書面形式審查，驗證指令的書面要素是否齊全，審核指令上甲方的印鑒是否與預留印鑒一致，同時審核授權書上甲方的印鑒是否與預留印鑒一致，若存在異議或不符，立即與丙方指定人員進行

16、電話聯系和溝通，并將指令退回丙方修改。55劃款指令的執(zhí)行551乙方執(zhí)行丙方發(fā)出的劃款指令，應以公司托管賬戶內實際可用資金為限，乙方不為托管資產墊資。552乙方對劃款指令確認有效后應在一（1）個工作日內執(zhí)行，支付結算方式可使用匯票、電匯、貸記憑證或者其他方式。乙方應根據執(zhí)行結果定期向丙方提供銀行對賬單（一個季度提供一次）。5. 5. 3乙方執(zhí)行完畢指令后，在劃款指令第二聯上加蓋托管業(yè)務章后提供給丙方。56 相關責任561乙方正確執(zhí)行甲方的合法合規(guī)有效的劃款指令，托管資產發(fā)生損失的，乙方不承擔任何形式的責任。在正常業(yè)務受理渠道和時間內,因乙方原因未能及時或正確執(zhí)行合法合規(guī)的劃款指令而導致托管資產受

17、損的，應承擔相應的責任，但甲方托管賬戶余額不足或乙方如遇到不可抗力的情況除外。562如果甲方的劃款指令存在事實上未經授權、欺詐、偽造等非乙方原因造成的情形，只要乙方根據本協議相關規(guī)定驗證有關印鑒無誤，乙方不承擔因正確執(zhí)行有關指令而給甲方或任何第三人帶來的損失，全部責任由甲方承擔。但乙方未能及時或正確執(zhí)行劃款指令而導致托管資產受損的，應承擔相應的責任。5. 6. 3 如果甲方預留印鑒發(fā)生變化時，甲方未能按本協議約定及時通知乙方并預留新的印鑒而導致托管資產受損的，甲方應承擔相應責任，乙方不承擔任何形式的責任。第六章 托管人報告61每一季度結束后十五（15）日內，乙方應向公司出具公司托管情況的書面報

18、告，說明費用執(zhí)行情況、投資情況及乙方履行本協議的情況。62乙方應在一個會計年度結束后六十（60）日內，向甲方提交上年度公司托管報告。主要內容包括但不限于：該年度公司主要業(yè)績指標、投資情況、管理建議書、乙方履行本協議的情況。第七章 公司有關文件檔案的保存71在本協議有效期內，乙方和丙方應各自建立嚴密的內控制度，完整保存各自取得的公司的所有原始憑證、記賬憑證、原始單據、公司賬冊、交易記錄、持有人名冊和合同等文件至少_年。72如果公司托管人變更，乙方有義務將其保管的前述文檔移交公司指定的繼任托管人，丙方有義務協助繼任托管人接收公司的有關文件。73公司清算賬冊及有關文件由乙方保存至少_年。74公司清算

19、后的賬冊保管由公司清算委員會做出決議并決定賬冊保管及其他相關費用的列支。第八章 公司終止與清算81公司因公司法、公司章程規(guī)定的各項原因而終止，協議各方按以下程序辦理相關清算事宜。82公司解散時，應由清算人組成清算小組。公司清算小組接管托管資產后，負責托管資產的保管、清理、估價、變現和分配。乙方對托管資產在本協議項下的托管職責即告終止，但乙方仍有義務協助清算小組完成清算劃款和銷戶、文件移交等工作。第九章 違約責任91由于本協議當事人的過錯，造成本協議不能履行或不能完全履行，由有過錯的一方承擔違約責任；如三方均有過錯，根據實際情況，由三方分別承擔各自應負的違約責任。92本協議當事人違反本協議給托管

20、資產或本協議其他當事人造成實際損失的，應承擔相應的賠償責任，賠償范圍以前述的實際損失為準。第十章 保密除按有關法律法規(guī)的規(guī)定進行信息披露外，本協議的任何一方茲承諾對關于各方的業(yè)務和事務（包括對于各方而言，任何投資或潛在投資）的任何及所有信息保密。 第十一章 不可抗力一方因不可抗力事件的發(fā)生，無法按約定的條件履行本協議時，應在該不可抗力事件發(fā)生之日起三（3）日內通報其他各方，并應積極采取適當措施防止損失的發(fā)生或擴大，如因聲稱遭受“不可抗力”事件影響的一方未采取防止措施或措施不力，則擴大部分的損失應當由其予以承擔。第十二章 退任、提前終止與更換12. 1除本協議期限屆滿而托管關系自動終止外，如發(fā)生

21、下列情況，乙方應當退任：1) 乙方被清算，破產或者接管；2）乙方在履行本協議過程中有過錯或不能勝任托管職責時，經公司董事會決議可要求乙方退任；3）乙方未做到其自有資產與托管資產的相互獨立，且經公司要求后仍未改正的；4）乙方未經授權或違反有關規(guī)定動用或處分公司委托的資產；5）乙方違反本協議規(guī)定的保密義務，給公司造成重大損失的；6）乙方違反法律法規(guī)或因其他行為給公司造成重大損失的。122乙方退任時，應將全部與托管資產有關的文件、憑證、報告和合同等移交甲方指定的繼任托管人，并與繼任托管人辦理資產托管轉移手續(xù)。12. 3未經公司同意，乙方不得擅自提出退任。若乙方提出退任并獲得公司同意時，在新的托管方尚

22、未就任之前，乙方應按照本協議忠實履行其義務，直至新的托管方到任。12. 4本協議到期前，如公司提前終止或解散，乙方的任命應提前終止，本協議自動終止，但甲方應事先與乙方溝通并協商。第十三章 爭議的處理131本協議的制訂、效力、解釋和履行應受中國法律、法規(guī)管轄。協議各方應遵守中國法律、法規(guī)的有關規(guī)定。13. 2任何因本協議而產生的或與本協議有關的爭議，各方首先應通過友好協商予以解決；若協商不成，任何一方可向甲方住所地法院提起訴訟。第十四章 協議的效力及其他事項14. 1本協議自各方當事人的法定代表人/負責人或授權代理人簽字或蓋章并加蓋公章之日起生效。除非根據本協議的有關規(guī)定提前終止本協議，本協議的

23、期限為公司存續(xù)期。14. 2對本協議條款在操作上的細化包括但不限于公司會計核算與復核、資產估值、投資收益分配、業(yè)績報酬的提取與返還等可由乙方和丙方另行約定實施細則或簽署補充協議，該等細則或補充協議自公司董事會通過之日起自動構成本協議不可分割的組成部分，對協議各方都有不可撤銷的約束力。14. 3對本協議的修改、變更及補充，須由本協議各方協商一致，并訂立書面補充協議后方才生效。補充協議為本協議之不可分割的組成部分，在相同事項的規(guī)定上，如果補充協議與本協議存在沖突，以補充協議為準。14. 4本協議以中文簽署，一式十二（12）份，甲、乙、丙方各持四（4）份，均為正本，具有同等的法律效力。14. 5甲方應確保本協議不與公司章程或委托投資及管理協議等其他文件發(fā)生沖突，若本協議之條款與公司章程或委托投資及管理協議的有關約定相沖突，由甲方召集乙方和丙方共同協調解決。第十五章 通知15. 1本協議項下的各項通知或者指令均應采用書面方式直接送達對方（本協議另有約定的除外）。