工商版公司章程范本

1、公司章程范本 依據(jù)中華人民共和國公司法 （以下簡稱公司法 ）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī) 定，股東、于 年月 日制訂并簽署本章程。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵 觸的，以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。 第一章 公司名稱和住所 第一條 公司名稱： 第二條 公司住所： 第二章 公司經(jīng)營范圍 第三條 公司經(jīng)營范圍： 第四條 公司可以修改公司章程， 改變經(jīng)營范圍， 但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。 公司的經(jīng)營 范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。 第三章 公司注冊資本與實(shí)收資本 第五條 公司注冊資本：人民幣 萬元。 股東以貨幣出資的， 應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶； 以非貨

2、幣財(cái)產(chǎn)出資的，該出資需未設(shè)定任何擔(dān)保、質(zhì)押或抵押，已依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)， 并經(jīng)評(píng)估作價(jià)。 股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。 第六條 公司增加注冊資本，股東應(yīng)當(dāng)自足額繳納出資之日起 30 日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。 公司以法定公積金轉(zhuǎn)增為注冊資本的， 公司所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資 本的 25 。 公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)自公告之日起 45 日后申請(qǐng)變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交公司在報(bào)紙 公司減 登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。 資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。 第七條 公司實(shí)收資本：人民幣 萬_ 元。 第八條 公司新增

3、資本時(shí)， 股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。 公司變更注冊 資本或?qū)嵤召Y本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。 第四章 股東的姓名或者名稱 第九條 股東的姓名或者名稱如下： 股東： 住所： 身份證號(hào)碼： 股東： 住所： 身份證號(hào)碼： 第五章 股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間 第十條 股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間如下： 股東名稱： 出資方式： 出資金額（萬元） ： 出資比例： 簽章： 第十一條 股東以其認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。 公司成立后， 應(yīng)向股東簽發(fā)出資證 明書。 第六章 公司組織機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生方法、職權(quán)、議事規(guī)則 第十二條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)

4、： （1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃； （2）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； （3）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告； （4）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告； （5）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （6）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （ 7）對(duì)公司增加或者減少注冊資本作出決議； （8）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議； （9）提案權(quán)； （10）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議； （ 11 ）修改公司章程 對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的， 可以不召開股東會(huì)會(huì)議， 直接做出決 定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。 第十三條 首次

5、股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。 定期會(huì)議于每年月召開。 代表十分之一以上表 決權(quán)的股東， 三分之一以上的董事， 監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議 的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。 第十四條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。 執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的， 由監(jiān)事召集和主持； 監(jiān)事不召集 和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。 第十五條 召開股東會(huì)議應(yīng)于會(huì)議召開十五日前通知全體股東。 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決 定做成會(huì)議紀(jì)錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 股東出席股東會(huì)議也可書面委托他人參加股東會(huì)議，

6、行使委托書中載明的權(quán)力。 第十六條 股東會(huì)會(huì)議做出修改公司章程、 增加或者減少注冊資本的決議， 以及公司合 并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。 第十七條 公司設(shè)執(zhí)行董事，執(zhí)行董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期 3 年，任期 屆滿，可連選連任。 第十八條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持， 執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東 會(huì)會(huì)議職責(zé)的， 由公司的監(jiān)事召集和主持； 監(jiān)事不召集和主持的， 代表十分之一以上表決權(quán) 的股東可以自行召集和主持。 第十九條 股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程， 增加或減少注冊資本的決議， 以及公司合并、 分立、解散或者變更公司形式的決議

7、，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。 第二十條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事人， 由股東會(huì)選舉和更換。任期三年，任期屆 滿，連選可以連任。 第二十一條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán)： （1）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)議報(bào)告工作； （2）執(zhí)行股東會(huì)決議； （ 3 ）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； （4）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （5）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （6）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； 7）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； （8）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘

8、任或者解聘 公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)； （10）制定公司的基本管理制度； 第二十二條 公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘，經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)。 （經(jīng) 理由執(zhí)行董事兼任的可表述為： ）公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事兼任，行使下列職權(quán)： （1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事決議； （2）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； （3）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （ 4 ）擬定公司的基本管理制度； （ 5 ）制定公司的具體規(guī)章； （6）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； （ 7 ）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； （8）執(zhí)行董事授予的其他職

9、權(quán)。 第二十三條 公司設(shè)監(jiān)事人， 由股東會(huì)會(huì)議選舉產(chǎn)生和更換。 任期三年， 連選可以連任。 第二十四條 執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事，監(jiān)事向股東會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作， 監(jiān)事可以列席股東會(huì)會(huì)議。 第二十五條 監(jiān)事行使下列職權(quán)： （ 1）檢查公司財(cái)務(wù)； （2）對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程 或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議； 3）當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理 人員予以糾正； （4）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì) 議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議； （ 5）向股

10、東會(huì)會(huì)議提出提案； （6）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。 第七章 公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓 第二十六條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。 股東出現(xiàn)法律、 法規(guī)、 國務(wù)院規(guī)定或其他有關(guān)禁止投資情形的， 應(yīng)及時(shí)轉(zhuǎn)讓所持有的公 司股權(quán)。 股東之間相互轉(zhuǎn)讓股權(quán)，不需由股東會(huì)表決。 第二十七條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)， 應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。 股東應(yīng)就其 股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意， 其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù) 的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的， 不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)； 不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)

11、讓的股權(quán)， 在同等條件下， 其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。 兩個(gè)以上股東主張行 使優(yōu)先購買權(quán)的， 協(xié)商確定各自的購買比例； 協(xié)商不成的， 按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使 優(yōu)先購買權(quán)。 第二十八條 股東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后， 公司應(yīng)當(dāng)相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東 及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。 第八章 利潤分配 第二十九條 合營公司依法繳納所得稅后的利潤， 按照甲、 乙方在注冊資本中的出資比 例進(jìn)行分配。但經(jīng)董事會(huì)一致同意另行規(guī)定除外。 第三十條 合營公司每年分配利潤一次。 每個(gè)會(huì)計(jì)年度的后三個(gè)月內(nèi)公布利潤分配方案 及各方應(yīng)分得利潤額。 第三十一條 合營公司上一個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損

12、未彌補(bǔ)前不得分配利潤。 上一個(gè)會(huì)計(jì)年度未 分配的利潤，可并入本會(huì)計(jì)年度利潤分配。 第九章 職工 第三十二條 合營公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、 勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照 _（所在國）國勞動(dòng)法和勞動(dòng)管理監(jiān)督法以及企業(yè)的勞動(dòng)管理等規(guī) 定辦理。 第三十三條 合營公司所需要工程技術(shù)及管理人員 （工程師），由乙方派遣并負(fù)責(zé)管理， 其他人員由合營公司在 （所在國）國擇優(yōu)錄用。 第三十四條 合營公司有權(quán)對(duì)違反合營公司規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工給予警告、記 過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重的，可予以開除。 第三十五條 職工的工資待遇， 參照的有關(guān)規(guī)定， 根據(jù)合營公司具體情況， 由董事會(huì)確 定，

13、并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。 第三十六條 職工的福利、 獎(jiǎng)金、 勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜， 合營公司將分別在各項(xiàng) 制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事工作。 第十章 期限、終止、清算 第三十七條合營期限為 年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。 第三十八條 甲、乙雙方如一致同意延長合營期限， 經(jīng)董事會(huì)會(huì)議作出決議， 應(yīng)在合營 期滿 個(gè)月前向有關(guān)審批機(jī)構(gòu)提交書面申請(qǐng)經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長， 并向有關(guān)部門辦理變 更登記手續(xù)。 第三十九條 甲、乙方如一致認(rèn)為終止合營符合各方最大利益時(shí)，可提前終止合營。 合營公司提前終止合營，需董事會(huì)召開全體會(huì)議作出決定，并報(bào)送有關(guān)審批部門批準(zhǔn)。 第四十條 發(fā)生下列情況之一時(shí)，甲、

14、乙任何一方有權(quán)依法終止合營： （1）合營期限屆滿； （2）企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營； （3）合營一方不履行合營公司協(xié)議、 合同、 章程規(guī)定的義務(wù)， 致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營； （ 4）因不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營； （5）合營公司未達(dá)到其經(jīng)營目的，同時(shí)又無發(fā)展前途。 本條（ 2）、（ 3）、（4）、（5）項(xiàng)情況發(fā)生，應(yīng)由董事會(huì)提出合營終止申請(qǐng)書，報(bào)審批機(jī) 構(gòu)批準(zhǔn)。 在本條（ 3 ）項(xiàng)情況下，不履行合營公司協(xié)議、合同、章程義務(wù)的一方應(yīng)對(duì)守約方賠償 經(jīng)濟(jì)損失。 第四十一條 合營期滿或提前終止合營時(shí)， 董事會(huì)應(yīng)提出清算程序、 原則和清算委員會(huì) 入選，組成清算委員會(huì)，對(duì)合營公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算。

15、 第四十二條 清算委員會(huì)任務(wù)是對(duì)合營公司的財(cái)產(chǎn)、 債權(quán)、 債務(wù)進(jìn)行全面清查， 編制資 產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)務(wù)目錄，制定清算方案，提請(qǐng)董事會(huì)通過后執(zhí)行。 第四十三條 清算期間，清算委員會(huì)代表公司起訴或應(yīng)訴。 第四十四條 清算費(fèi)用和清算委員會(huì)成員的酬勞應(yīng)從合營公司現(xiàn)存資產(chǎn)中優(yōu)先支付。 第四十五條 清算委員會(huì)對(duì)合營公司的債務(wù)全部清算后， 其剩余的財(cái)產(chǎn)按甲、 乙方在注 冊資本中的比例進(jìn)行分配。 第四十六條 清算結(jié)束后， 合營公司應(yīng)向有關(guān)審批部門提出報(bào)告， 并辦理注銷登記手續(xù)， 繳回營業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對(duì)外公告。 第四十七條 合營公司結(jié)業(yè)后，其各種賬冊，由甲方保存。 第十一章 規(guī)章制度 第四十八條 合營公司通過董事會(huì)

16、制定的規(guī)章制度有： （1）經(jīng)營管理制度，包括所屬各個(gè)管理部門的職權(quán)與工作程序； （2）職工守則； （3）勞動(dòng)工資制度； （4）職工獎(jiǎng)懲制度； （5）職工福利制度； （6）財(cái)務(wù)制度； （7）公司解散時(shí)的清算程序； （ 8）其他必要的規(guī)章制度。 第十二章 其他事項(xiàng) 第四十九條 公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊， 記載于股東名冊的股東， 可以依股東名冊主張行 使股東權(quán)利。 第五十條 公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記； 登記事項(xiàng)發(fā) 生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對(duì)抗第三人。 第五十一條 公司可以向其他企業(yè)投資； 但是， 除法律另有規(guī)定外， 不得成為對(duì)所投資 企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。 第五十二條 公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須