專利許可合同

1、專利許可合同此證：鑒于乙方擁有合同所述專利技術(shù)； 鑒于乙方有權(quán)，同時(shí)同意將專利技術(shù)的使用權(quán)、制造權(quán)和合同產(chǎn)品的 銷售權(quán)授予甲方；鑒于甲方期望利用乙方的專利技術(shù)制造并銷售合同的產(chǎn)品； 雙方授權(quán)代表經(jīng)友好協(xié)商，同意就以下條款簽訂本合同。第一條 定義 本合同下列詞語(yǔ)的含義： 1 1 “專利技術(shù)”，系指乙方目前擁有的或以后獲得的和或有權(quán)或 可能有權(quán)操縱的，或在本合同有效期間在世界任何國(guó)家許可轉(zhuǎn)讓的，適用 于或可能適于制造本合同產(chǎn)品的專利和專利申請(qǐng)。12 “合同產(chǎn)品”，系指本合同附件二中規(guī)定的產(chǎn)品及其改進(jìn)進(jìn)展的 產(chǎn)品。13 “甲方”，系指 ，或者該公司的法人代表、代理或財(cái)產(chǎn)繼承者；14 “乙方”，系指

2、，或者該公司的法人代表、代理或財(cái)產(chǎn)繼承者；1 5 “合同工廠”，系指生產(chǎn)合同產(chǎn)品的場(chǎng)所，即 ；1 6 “備件”，系指用以代替合同產(chǎn)品或其任何部分的備用件； 1 7 “部件”，系指乙方隨時(shí)書(shū)面承諾甲方生產(chǎn)和銷售的合同產(chǎn)品的 構(gòu)件及零配件；18 “技術(shù)資料”，系指列于附件一與制造和修理合同產(chǎn)品有關(guān)的工 程、制造及原始資料，包括與制造設(shè)備、工具和裝置有關(guān)的圖紙、藍(lán)本、 設(shè)計(jì)圖表、材料規(guī)格、照片、影印資料和一樣資料、設(shè)計(jì)及其講明書(shū)等。 但上述資料僅限于乙方擁有的資料和甲方用于本合同業(yè)務(wù)活動(dòng)的資料；19 “凈銷售價(jià)”，是指在扣除合同產(chǎn)品的包裝費(fèi)、 安裝費(fèi)、 運(yùn)輸費(fèi)、 商業(yè)和數(shù)量折扣、傭金、保險(xiǎn)費(fèi)和稅費(fèi)之

3、后的發(fā)票金額；1 10 “合同生效日”，系指本合同雙方治理機(jī)構(gòu)和有關(guān)權(quán)力機(jī)關(guān)中 最后一方批準(zhǔn)合同的日期。第二條 合同的內(nèi)容和范疇2 1 甲方同意從乙方獲得，乙方同意向甲方轉(zhuǎn)讓合同產(chǎn)品的專利技 術(shù)。這種技術(shù)應(yīng)與乙方最新產(chǎn)品的技術(shù)完全一致。2 2 乙方以非獨(dú)占方式許可甲方在中國(guó)設(shè)計(jì)和制造合同產(chǎn)品，以及 銷售和出口產(chǎn)品的權(quán)益。2 3 乙方須向甲方提供與合同產(chǎn)品有關(guān)的專利技術(shù)資料和樣機(jī)所需 的配件，其具體內(nèi)容和交付時(shí)刻，詳見(jiàn)本合同附件二。2 4 本合同產(chǎn)品不包括乙方外購(gòu)件的專利技術(shù)，但乙方必須向甲方 提供外購(gòu)件的樣本和技術(shù)講明資料與制造廠商的名稱。2 5 乙方有責(zé)任接收、安排甲方赴乙方培訓(xùn)的技術(shù)人員，

4、乙方應(yīng)當(dāng) 設(shè)法使其把握上述合同產(chǎn)品專利技術(shù)。 （詳見(jiàn)本合同附件五）26 乙方負(fù)責(zé)自費(fèi)派遣技術(shù)人員赴甲方進(jìn)行技術(shù)服務(wù)。 （詳見(jiàn)本合同 附件六）2 7 如甲方需要，乙方同意以最優(yōu)待的價(jià)格向甲方提供合同產(chǎn)品的 零件、材料和配件等。 （具體內(nèi)容雙方另行協(xié)商）2 8 乙方同意甲方有權(quán)使用其商標(biāo)，在合同產(chǎn)品上亦能夠采取雙方 的聯(lián)合商標(biāo)，或者標(biāo)明“按照售證方的許可制造”字樣。第三條 合同價(jià)格31 按照第二條規(guī)定的內(nèi)容和范疇，本合同采納提成方式運(yùn)算價(jià)格， 計(jì)價(jià)的貨幣為 。3 2 本合同提成費(fèi)的運(yùn)算時(shí)刻從合同生效之日后第 個(gè)月開(kāi)始，按日歷年度運(yùn)算，每年的 12月 31日為提成費(fèi)的結(jié)算日。33 提成費(fèi)按當(dāng)年度合同

5、產(chǎn)品銷售后的凈銷售價(jià)格運(yùn)算，提成率為 ，合同產(chǎn)品未銷售出去的不應(yīng)運(yùn)算提成費(fèi)。34 在提成費(fèi)結(jié)算日后 10 天之內(nèi)甲方應(yīng)以書(shū)面通知的形式向乙方提 交上一年度合同產(chǎn)品的銷售數(shù)量、凈銷售額和應(yīng)支付的提成費(fèi)，凈銷售額 和提成費(fèi)的具體運(yùn)算方法詳見(jiàn)本合同附件三。3 5 甲方依據(jù)本合同的專利許可，銷售的合同產(chǎn)品一經(jīng)付款則視為 貨已售出。3 6 若在交付專利權(quán)使用費(fèi)后，已售合同產(chǎn)品被退回或折價(jià)，甲方 有權(quán)在以后支付的專利權(quán)使用費(fèi)中扣除因此而多支付的專利權(quán)使用費(fèi)。37 乙方如需查核甲方的賬目時(shí)，應(yīng)在接到甲方依上述第34 款規(guī)定開(kāi)出的書(shū)面通知后 10 天之內(nèi)通知甲方，其具體的查賬內(nèi)容和程序詳見(jiàn)本 合同附件四。第四

6、條 支付條件4 1 本合同第三條中規(guī)定的提成費(fèi)，甲方將通過(guò) 銀行（此處為甲方的業(yè)務(wù)銀行）和 銀行（此處為乙方的業(yè)務(wù)銀行）支付給乙方，支付中使用的貨幣為 。42 乙方在收到甲方按 34 條的規(guī)定發(fā)出的書(shū)面通知后應(yīng)趕忙開(kāi)具 有關(guān)的單據(jù)，甲方在收到乙方出具的下列單據(jù)后 30 天內(nèi)，經(jīng)審核無(wú)誤，即 支付提成費(fèi)給乙方：提成費(fèi)運(yùn)算單一式四份；b.商業(yè)發(fā)票一式四份；C.即期匯票一式二份。4 3 按本合同規(guī)定，如乙方需要向甲方支付罰款或賠償時(shí)，甲方有 權(quán)從上述支付中直截了當(dāng)扣除。第五條 技術(shù)服務(wù)和培訓(xùn)5. 1 技術(shù)服務(wù)5. 1. 1 乙方在合同有效期內(nèi)派遣一名技術(shù)專家到甲方，對(duì)合同產(chǎn)品 的圖紙和技術(shù)資料進(jìn)行講

7、明，并就產(chǎn)品設(shè)計(jì)、制造、調(diào)試和檢驗(yàn)，以及修 理等方面進(jìn)行技術(shù)指導(dǎo)，以使甲方在保證合同產(chǎn)品性能的情形下，能盡快 采納國(guó)產(chǎn)的材料的元器件，實(shí)現(xiàn)合同產(chǎn)品的生產(chǎn)。5. 1. 2 乙方在合同有效期內(nèi)分兩次派遣技術(shù)人員赴甲方進(jìn)行技術(shù)服 務(wù)，共 30 人日。5. 1. 3 第一次技術(shù)服務(wù)在合同生效后第六個(gè)月，乙方派遣技術(shù)人員1 人赴甲方工人，提供技術(shù)指導(dǎo) 12 人日。514 第二次技術(shù)服務(wù)在合同產(chǎn)品驗(yàn)收期間，乙方派技術(shù)人員 1 人 赴甲方工廠，提供技術(shù)服務(wù)，時(shí)刻為 18 人日。51 5 乙方負(fù)擔(dān)其人員的旅差費(fèi)。甲方負(fù)擔(dān)由駐地到工廠的交通工 具和膳宿費(fèi)。5 2 技術(shù)培訓(xùn)52 1 乙方負(fù)責(zé)對(duì)甲方技術(shù)人員進(jìn)行培訓(xùn)

8、，使甲方受訓(xùn)人員把握合 同產(chǎn)品設(shè)計(jì)、性能測(cè)試、加工工藝、裝配工藝和質(zhì)量檢查等技能，使甲方 能用乙方提供的資料和專門知識(shí)，在合同工廠制造出與乙方產(chǎn)品質(zhì)量相同 的產(chǎn)品。乙方應(yīng)當(dāng)設(shè)法安排甲方受訓(xùn)人員參觀制造合同產(chǎn)品外購(gòu)件的生產(chǎn) 過(guò)程和合同產(chǎn)品的要緊用戶。522 甲方受訓(xùn)人員在協(xié)議期間分兩批， 320 人日以內(nèi)（翻譯除外） 赴乙方同意培訓(xùn)。52 3 首批培訓(xùn)時(shí)刻為合同生效后的第三至第四個(gè)月，甲方派技術(shù) 人員 4人，翻譯 1人到乙方工廠同意為期 160人日（每周 5 天工作日）的 培訓(xùn)。內(nèi)容為合同產(chǎn)品的設(shè)計(jì)和制造工藝。524 第二批培訓(xùn)人員的培訓(xùn)時(shí)刻為合同生效后的第八至第九個(gè)月， 甲方派技術(shù)人員 4人，

9、翻譯 1人到乙方工廠同意為期 160人日（每周 5 天 工作日）的培訓(xùn)，培訓(xùn)內(nèi)容為合同產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、加工工藝、裝配工藝和機(jī) 器的調(diào)試。52 5 甲方負(fù)擔(dān)受訓(xùn)人員的旅差費(fèi)。在乙方受訓(xùn)期間的膳宿費(fèi)及駐 地和工廠之間的交通工具由乙方負(fù)責(zé)提供。第六條 技術(shù)資料6乙方應(yīng)按本合同附件二規(guī)定的內(nèi)容和時(shí)刻，在 交付技術(shù)資料。6 2 的郵戳日期，為技術(shù)資料的實(shí)際交付日期。甲方將帶有到達(dá)印戳日期的空運(yùn)提單影印本 1 份寄給乙方。63 在每批技術(shù)資料發(fā)運(yùn)后 24 小時(shí)內(nèi)，乙方應(yīng)將合同號(hào)、空運(yùn)提單 號(hào)、空運(yùn)提單日期、資料項(xiàng)目、件數(shù)、重量、航班號(hào)和估量抵達(dá)日期用電 報(bào)或電傳通知甲方。同時(shí)將空運(yùn)提單和技術(shù)資料詳細(xì)清單各一式

10、 2 份寄給 甲方。6 4 若技術(shù)資料在空運(yùn)中丟失、損壞、短缺，乙方應(yīng)在收到甲方書(shū) 面通知后 30 天內(nèi)，免費(fèi)補(bǔ)寄或重寄給甲方。在甲方收到技術(shù)資料后 60天 內(nèi)，如果沒(méi)有以書(shū)面形式提出資料不全或增補(bǔ)要求，則視為甲方驗(yàn)收。6 5 技術(shù)資料采納英文，計(jì)量單位以公制表示。第七條 考核與驗(yàn)收7 1 合同產(chǎn)品的第一臺(tái)樣機(jī)，由甲、乙雙方組成的聯(lián)合考核小組， 按附件七規(guī)定的時(shí)刻和內(nèi)容進(jìn)行考核。如果符合附件一規(guī)定的技術(shù)要求， 即可驗(yàn)收，并由雙方代表簽署合同產(chǎn)品考核驗(yàn)收合格證書(shū)一式 4 份，雙方 各執(zhí)兩份。7 2 如果合同產(chǎn)品的技術(shù)性能達(dá)不到規(guī)定的技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)，雙方應(yīng)友好 協(xié)商，共同研究，分析緣故，采取措施，排除缺

11、陷，進(jìn)行第二次性能考核。 考核合格后，雙方簽署考核合格證書(shū)。7 3 如果第一次考核不合格是乙方責(zé)任，乙方應(yīng)自費(fèi)再次派遣技術(shù) 人員進(jìn)行第二次考核。7 4 通過(guò)第二次考核仍不能合格驗(yàn)收，若責(zé)任在于乙方，則乙方須 賠償甲方遭受的直截了當(dāng)缺失，并采取措施，排除缺陷，進(jìn)行第三次考核。7 5 通過(guò)第三次考核仍不合格，如系乙方責(zé)任，則甲方有權(quán)終止合 同，并按第九條的規(guī)定處理。若系甲方責(zé)任，則由雙方協(xié)商合同進(jìn)一步執(zhí) 行的咨詢題。第八條 技術(shù)改進(jìn)8 1 乙方提供的技術(shù)資料，如有不適合甲方生產(chǎn)條件的（如設(shè)計(jì)標(biāo) 準(zhǔn)、原材料、外購(gòu)配件及其他生產(chǎn)設(shè)備等） ，乙方有責(zé)任關(guān)心甲方修改技術(shù) 資料，并加以確認(rèn)。在不阻礙合同產(chǎn)品

12、性能情形下，應(yīng)采納中國(guó)產(chǎn)的原材 料、配套元器件和設(shè)備。8 2 在合同有效期內(nèi)，雙方對(duì)合同產(chǎn)品的任何改進(jìn)和創(chuàng)新，都免費(fèi) 將改進(jìn)或創(chuàng)新的技術(shù)資料提供給對(duì)方8 3 改進(jìn)或創(chuàng)新的技術(shù)所有權(quán)屬于改進(jìn)或創(chuàng)新一方，另一方不得對(duì) 其申請(qǐng)專利或?qū)⑵滢D(zhuǎn)讓給第三者。第九條 保證和索賠9 1 乙方保證所提供的技術(shù)資料是乙方通過(guò)實(shí)際使用的最新技術(shù)資 料，并保證向甲方及時(shí)提供任何改進(jìn)和發(fā)明的技術(shù)資料。9 2 乙方保證所提供的技術(shù)資料是完整的、正確的、清晰的，并保 證按時(shí)交付。9 3 如果乙方提供的技術(shù)資料不符合第六條規(guī)定，乙方必須在收到 甲方書(shū)面通知后 30 天內(nèi)免費(fèi)將所缺的技術(shù)資料，或清晰、正確的資料寄給 甲方。9 4

13、 如乙方的技術(shù)資料不能按本合同附件二規(guī)定的時(shí)刻交付，乙方 則須按下列比例支付罰款給甲方：（1）遲交 1 至 4 周，罰款為合同總價(jià)的 ；（2）遲交 5 至 8 周，罰款為合同總價(jià)的 ；（3）遲交超過(guò) 8 周，罰款為合同總價(jià)的 。9 5 乙方按本條規(guī)定被罰款時(shí)，并不解除其連續(xù)交付技術(shù)資料的義 務(wù)。96 如果乙方遲交技術(shù)資料 6 個(gè)月以上，甲方有權(quán)終止合同。乙方 須將甲方差不多交付的全部金額，并加年利 的利息，一并退還甲方。9 7 由于乙方責(zé)任，驗(yàn)收不合格，造成甲方不能正常投產(chǎn)而終止合 同時(shí)，乙方應(yīng)退還甲方差不多支付給乙方的全部金額， 并加年利 的利息。98 如因乙方緣故，產(chǎn)品部分性能指標(biāo)沒(méi)能達(dá)到

14、合同產(chǎn)品的規(guī)定時(shí)， 視具體情形，乙方須按合同總價(jià)的 予以賠償，然而，若因甲方緣故產(chǎn)品沒(méi)能達(dá)到性能指標(biāo)時(shí)，甲方應(yīng)按合同規(guī)定支付全部金額。第十條 保密101 乙方按照本協(xié)議所提供的一切圖紙、設(shè)計(jì)、講明書(shū)及其他技術(shù) 資料，甲方均須嚴(yán)格保密；未得到乙方的書(shū)面同意，不得以任何方式出售、 轉(zhuǎn)讓或泄露給任何人，但不包括甲方為生產(chǎn)合同產(chǎn)品而使用技術(shù)資料的雇 員。然而，甲方能夠向分包合同人提供生產(chǎn)合同產(chǎn)品部件所必須的技術(shù)資 料，分包人須書(shū)面保證對(duì)其所得到生產(chǎn)技術(shù)資料承擔(dān)嚴(yán)格的保密義務(wù)。102 若上述技術(shù)資料由乙方或任何第三方部分或全部公布，則甲方 對(duì)已公布的技術(shù)不再承擔(dān)保密義務(wù)。103 本合同終止后，甲方有權(quán)使

15、用乙方所提供的專利，即甲方能夠 連續(xù)設(shè)計(jì)、制造、使用、銷售和出口合同產(chǎn)品。第十一條 侵權(quán)111 乙方保證，它是依本合同條款轉(zhuǎn)讓給甲方的專利權(quán)的合法所有 人，在法律上享有向甲方轉(zhuǎn)讓專利權(quán)的權(quán)益。若發(fā)生侵犯任何第三者權(quán)益 的事件，則乙方應(yīng)對(duì)侵權(quán)事件負(fù)責(zé)，并承擔(dān)由此而產(chǎn)生的全部法律和經(jīng)濟(jì) 責(zé)任。112 本合同附件一列明乙方關(guān)于合同產(chǎn)品的專利和專利申請(qǐng)。合同 生效后一個(gè)月內(nèi)，乙方將向甲方提供 2 份專利證書(shū)和專利申請(qǐng)的影印本。 第十二條 稅費(fèi)121 凡因履行本合同而發(fā)生在甲方國(guó)家以外的一切稅費(fèi)，均由乙方 負(fù)擔(dān)。122 乙方因履行本合同而在中國(guó)境內(nèi)獲得的收入，必須按中國(guó)稅法 納稅。第十三條 不可抗力13

16、1 簽約的任何一方，由于戰(zhàn)爭(zhēng)、嚴(yán)峻水災(zāi)、火災(zāi)、臺(tái)風(fēng)、地震以 及雙方同意的其他不可抗力事故而無(wú)法按期執(zhí)行合同時(shí)，則可延長(zhǎng)合同的 期限，延長(zhǎng)期相當(dāng)于事故所阻礙的時(shí)刻。132 受阻礙的一方應(yīng)盡快將發(fā)生不可抗力事故的情形以電傳或電報(bào) 通知對(duì)方，并于此后 14 天內(nèi)以航空掛號(hào)郵件將有關(guān)當(dāng)局出具的證明文件提 交另一方確認(rèn)。133 如不可抗力事故連續(xù)到 120 天以上，雙方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商盡快 解決合同連續(xù)執(zhí)行的咨詢題。第十四條 仲裁141 因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通 過(guò)友好協(xié)商解決。如經(jīng)協(xié)商仍達(dá)不成協(xié)議時(shí)，則應(yīng)提交仲裁解決。142 仲裁將在瑞典斯德哥爾摩進(jìn)行，由斯德哥爾摩商會(huì)仲裁院按照 該院的章程進(jìn)行仲裁。143 仲裁的裁決是終局的，對(duì)雙方均具有約束力。144 仲裁費(fèi)用由敗訴方負(fù)擔(dān)。145 若仲裁的內(nèi)容是合同的部分條款，合同的其他條款在仲裁期間 應(yīng)連續(xù)執(zhí)行。第十五條 適用法律本合同的講明和執(zhí)行以中華人民共和國(guó)的法律為依據(jù)。第十六條 合同有效期161 本合同由雙方代表于 1993