遠(yuǎn)東首期租賃資產(chǎn)支持收益專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃說(shuō)明書

1、遠(yuǎn)東首期 租賃資產(chǎn)支持收益專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃 說(shuō)明書 計(jì)劃管理人 東方證券股份有限公司 財(cái)務(wù)顧問(wèn) 申銀萬(wàn)國(guó)證券股份有限公司 二六年三月 目 錄 一、 重要提示.21 二、 釋義.22 三、 專項(xiàng)計(jì)劃概述.27 四、 交易結(jié)構(gòu)和參與機(jī)構(gòu).210 五、 遠(yuǎn)東租賃介紹.216 六、 東方證券介紹.221 七、 專項(xiàng)計(jì)劃的資產(chǎn).223 八、 基礎(chǔ)資產(chǎn)的描述.224 九、 受益憑證的描述.234 十、 受益憑證的收入分配.237 十一、 優(yōu)先級(jí)受益憑證分配方案的情景分析.244 十二、 擔(dān)保與評(píng)級(jí).248 十三、 受益憑證的登記、托管、結(jié)算及流通.250 十四、 稅項(xiàng).251 十五、 委托人參與專項(xiàng)計(jì)劃.

2、252 十六、 有關(guān)費(fèi)用支出.255 十七、 專項(xiàng)計(jì)劃資金管理.257 十八、 信息披露.261 十九、 有控制權(quán)的?芤嫫局鐘腥舜蠡?.268 二十、 專項(xiàng)計(jì)劃的清算和終止.270 二十一、 風(fēng)險(xiǎn)因素.272 二十二、 中國(guó)法律及監(jiān)管環(huán)境概覽.276 二十三、 主要交易文件.279 二十四、 特別說(shuō)明.2124 二十五、 設(shè)立申請(qǐng)文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性的承諾.2125 一、 重要提示 本計(jì)劃說(shuō)明書依據(jù)證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試行辦法（以下簡(jiǎn)稱試行辦法）及其他有關(guān)規(guī)定制作，計(jì)劃管理人保證本計(jì)劃說(shuō)明書的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假內(nèi)容、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏。 委托人保證委托資產(chǎn)的來(lái)源及

3、用途合法，并已閱知本計(jì)劃說(shuō)明書、認(rèn)購(gòu)協(xié)議和標(biāo)準(zhǔn)條款全文，了解相關(guān)權(quán)利、義務(wù)和風(fēng)險(xiǎn)，自行承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)。 計(jì)劃管理人承諾以誠(chéng)實(shí)信用、謹(jǐn)慎勤勉的原則管理和運(yùn)用專項(xiàng)計(jì)劃資產(chǎn)，但不保證專項(xiàng)計(jì)劃一定盈利，也不保證最低收益。本計(jì)劃說(shuō)明書對(duì)專項(xiàng)計(jì)劃未來(lái)的收益預(yù)測(cè)僅供委托人參考，不構(gòu)成計(jì)劃管理人、托管銀行和推廣機(jī)構(gòu)保證委托資產(chǎn)本金不受損失或取得最低收益的承諾。 中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)本專項(xiàng)計(jì)劃出具了批準(zhǔn)文件（名稱和文號(hào)），但中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)本專項(xiàng)計(jì)劃作出的任何決定，均不表明中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)本專項(xiàng)計(jì)劃的價(jià)值和收益做出實(shí)質(zhì)性判斷或保證，也不表明參與本專項(xiàng)計(jì)劃沒(méi)有風(fēng)險(xiǎn)。 計(jì)劃管理人提醒委托人仔細(xì)閱讀本計(jì)劃說(shuō)明書全文，包括其中的“風(fēng)險(xiǎn)因

4、素”部分。 本計(jì)劃說(shuō)明書為保密文件，僅為遠(yuǎn)東首期租賃資產(chǎn)支持收益專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃的募集而準(zhǔn)備。本計(jì)劃說(shuō)明書僅供推廣機(jī)構(gòu)或代理推廣機(jī)構(gòu)接觸并派發(fā)本計(jì)劃說(shuō)明書的客戶閱讀，不構(gòu)成對(duì)其他人或社會(huì)公眾認(rèn)購(gòu)本受益憑證的要約。向受要約人及其投資顧問(wèn)以外的人派發(fā)本計(jì)劃說(shuō)明書必須經(jīng)計(jì)劃管理人的事先書面同意。每個(gè)受要約人若接受本計(jì)劃說(shuō)明書的派發(fā)，都視為同意上述限制并同意不對(duì)本計(jì)劃說(shuō)明書制作復(fù)印件。 2 1 二、 釋義 本釋義應(yīng)與全文一起閱讀。除非特別指出，本釋義定義的術(shù)語(yǔ)與后面正文意思相同。 專項(xiàng)計(jì)劃、本專項(xiàng)計(jì)劃 指計(jì)劃管理人依據(jù)中華人民共和國(guó)民法通則、中華人民共和國(guó)合同法、中華人民共和國(guó)擔(dān)保法、最高人民法院關(guān)于

5、適用中華人民共和國(guó)擔(dān)保法若干問(wèn)題的解釋、中華人民共和國(guó)證券法、證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試行辦法、標(biāo)準(zhǔn)條款、認(rèn)購(gòu)協(xié)議以及計(jì)劃說(shuō)明書并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)設(shè)立的以購(gòu)買基礎(chǔ)資產(chǎn)并向受益憑證持有人支付基礎(chǔ)資產(chǎn)收益為目的的“遠(yuǎn)東首期租賃資產(chǎn)支持收益專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃”。 基準(zhǔn)日 指根據(jù)融資租賃合同中約定的租金回收日期確定的資產(chǎn)池的封池日，即2005年12月31日。以該日為基點(diǎn)按照融資租賃合同的規(guī)定該日之后到期的租金應(yīng)劃入資產(chǎn)池。 基礎(chǔ)資產(chǎn) 指本專項(xiàng)計(jì)劃的投資對(duì)象。即融資租賃合同項(xiàng)下，遠(yuǎn)東租賃將租賃物件出租予各承租人而對(duì)各承租人享有的租金請(qǐng)求權(quán)及其相關(guān)的附屬擔(dān)保權(quán)益（但遠(yuǎn)東根據(jù)融資租賃合同的規(guī)定由承租人提供的保

6、證金應(yīng)從基礎(chǔ)資產(chǎn)中扣除）。該部分租賃合同共計(jì)31份，至基準(zhǔn)日扣除可抵扣租金的履約保證金后的應(yīng)收租金余額的總規(guī)模為520,756,242.46元人民幣。有關(guān)基礎(chǔ)資產(chǎn)的資料請(qǐng)閱讀計(jì)劃說(shuō)明書“八、基礎(chǔ)資產(chǎn)的描述”。 附屬擔(dān)保權(quán)益 指為擔(dān)保融資租賃合同的履行，任何第三方對(duì)承租人提供的以賣方（即出租方）為受益人的任何額外擔(dān)保，包括但不限于任何第三方提供的保證擔(dān)保等。 資產(chǎn)池 指任一時(shí)點(diǎn)基礎(chǔ)資產(chǎn)的總和。 專項(xiàng)計(jì)劃資產(chǎn) 指包括專項(xiàng)計(jì)劃所擁有的應(yīng)收租金、逾期利息和罰息、銀行存款、各項(xiàng)應(yīng)收款項(xiàng)和其他屬于專項(xiàng)計(jì)劃的資產(chǎn)。 2 2 資產(chǎn)支持受益憑證、受益指用以表征專項(xiàng)計(jì)劃資產(chǎn)份額的憑證。本專項(xiàng)計(jì)劃將參與資金分憑證

7、為金額為100元均等份的受益憑證。受益憑證根據(jù)不同的風(fēng)險(xiǎn)和不同的分配順序分為優(yōu)先級(jí)受益憑證和次級(jí)受益憑證，不同受益憑證的持有人以其持有的受益憑證類型享有專項(xiàng)計(jì)劃的資產(chǎn)收益、承擔(dān)專項(xiàng)計(jì)劃的資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)。 有控制權(quán)的受益憑證 在優(yōu)先級(jí)受益憑證到期終止之前，系指優(yōu)先級(jí)受益憑證；在優(yōu)先級(jí)受益憑證到期終止之后，系指次級(jí)受益憑證。 委托人、認(rèn)購(gòu)人 指按照標(biāo)準(zhǔn)條款、認(rèn)購(gòu)協(xié)議和計(jì)劃說(shuō)明書的約定認(rèn)購(gòu)受益憑證，將其合法擁有的人民幣資金委托給計(jì)劃管理人管理、運(yùn)用，并按照其取得的受益憑證享有專項(xiàng)計(jì)劃的資產(chǎn)收益、承擔(dān)專項(xiàng)計(jì)劃的資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)的人（機(jī)構(gòu)）。 受益憑證持有人 指合法持有受益憑證的人（機(jī)構(gòu)），專項(xiàng)計(jì)劃成立時(shí)，為委托人；

8、中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)專項(xiàng)計(jì)劃的受益憑證轉(zhuǎn)讓流通后，為委托人或以受讓或其他合法方式取得受益憑證的人。 計(jì)劃管理人 指東方證券股份有限公司（簡(jiǎn)稱：東方證券）。東方證券作為計(jì)劃管理人的職責(zé)被終止時(shí)，為有控制權(quán)的受益憑證持有人大會(huì)任命的后續(xù)計(jì)劃管理人。 財(cái)務(wù)顧問(wèn) 指申銀萬(wàn)國(guó)證券股份有限公司（簡(jiǎn)稱：申銀萬(wàn)國(guó)）。 基礎(chǔ)資產(chǎn)發(fā)起人 指遠(yuǎn)東國(guó)際租賃有限公司（簡(jiǎn)稱：遠(yuǎn)東租賃）。 計(jì)劃服務(wù)機(jī)構(gòu) 在專項(xiàng)計(jì)劃設(shè)立時(shí)為遠(yuǎn)東租賃。遠(yuǎn)東租賃作為計(jì)劃服務(wù)機(jī)構(gòu)的職責(zé)被終止時(shí)，為計(jì)劃管理人委任的符合服務(wù)協(xié)議規(guī)定條件的其他替代計(jì)劃服務(wù)機(jī)構(gòu)。 托管銀行 指交通銀行股份有限公司。 評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu) 指中誠(chéng)信國(guó)際信用評(píng)級(jí)公司（簡(jiǎn)稱：中誠(chéng)信）。 外部信

9、用升級(jí)機(jī)構(gòu)、擔(dān)保指中國(guó)中化集團(tuán)公司，（簡(jiǎn)稱：中化集團(tuán)）。 機(jī)構(gòu) 法律顧問(wèn) 指金杜律師事務(wù)所。 認(rèn)購(gòu)協(xié)議 指遠(yuǎn)東首期租賃資產(chǎn)支持收益專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃認(rèn)購(gòu)協(xié)議。 標(biāo)準(zhǔn)條款 指遠(yuǎn)東首期租賃資產(chǎn)支持收益專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃標(biāo)準(zhǔn)條款。 2 3 資產(chǎn)買賣協(xié)議 指遠(yuǎn)東首期租賃資產(chǎn)支持收益專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃資產(chǎn)買賣協(xié)議，即基礎(chǔ)資產(chǎn)買賣協(xié)議。 服務(wù)協(xié)議 指遠(yuǎn)東首期租賃資產(chǎn)支持收益專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃服務(wù)協(xié)議。 托管協(xié)議 指遠(yuǎn)東首期租賃資產(chǎn)支持收益專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃托管協(xié)議。 保證承諾函 指遠(yuǎn)東首期租賃資產(chǎn)支持收益專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃保證承諾函。遠(yuǎn)東收款賬戶 指遠(yuǎn)東租賃作為計(jì)劃服務(wù)機(jī)構(gòu)于交通銀行上海新區(qū)支行、中國(guó)建設(shè)銀行上海市金

10、茂支行和中國(guó)光大銀行上海分行張江支行開(kāi)立的用于接收融資租賃合同項(xiàng)下承租人分期劃入的各期租金及其相關(guān)款項(xiàng)的人民幣資金賬戶。 專項(xiàng)計(jì)劃賬戶 指計(jì)劃管理人委托托管銀行以專項(xiàng)計(jì)劃的名義開(kāi)立的人民幣資金托管賬戶，專項(xiàng)計(jì)劃的一切貨幣收支活動(dòng)，包括但不限于收取認(rèn)購(gòu)資金、支付基礎(chǔ)資產(chǎn)購(gòu)買價(jià)款、接收和支付專項(xiàng)計(jì)劃的資產(chǎn)收益、收取擔(dān)保機(jī)構(gòu)支付的擔(dān)保資金，均須通過(guò)該賬戶進(jìn)行。 計(jì)劃設(shè)立日 指根據(jù)驗(yàn)資報(bào)告，專項(xiàng)計(jì)劃賬戶中的認(rèn)購(gòu)資金已達(dá)到認(rèn)購(gòu)協(xié)議中所約定的目標(biāo)發(fā)售規(guī)模，進(jìn)而本專項(xiàng)計(jì)劃得以設(shè)立完成之日；計(jì)劃管理人和發(fā)起人根據(jù)資產(chǎn)買賣協(xié)議的規(guī)定完成基礎(chǔ)資產(chǎn)買賣的交割。受益憑證于該日開(kāi)始按票面收益率計(jì)算收益。 租金回收計(jì)算日

11、 指每年1月、4月、7月、10月的第三個(gè)自然日，即為t日。第一個(gè)租金回收計(jì)算日為2006年7月3日。 租金回收計(jì)算期 指自一個(gè)租金回收計(jì)算日起（但不含該日）至下一個(gè)租金回收計(jì)算日（含該日）之間的期間，其中第一個(gè)租金回收計(jì)算期應(yīng)自基準(zhǔn)日（不含該日）起至第一個(gè)租金回收計(jì)算日（含該日）結(jié)束。某個(gè)租金回收計(jì)算期內(nèi)，遠(yuǎn)東收款賬戶收到的資產(chǎn)池租金作為當(dāng)期可供分配的租金。 回購(gòu)起算日 指計(jì)劃管理人提出回購(gòu)相應(yīng)基礎(chǔ)資產(chǎn)要求的那個(gè)租金回收計(jì)算期的最后一日，即每年1月、4月、7月和10月的第三個(gè)自然日。 計(jì)息期 指自一個(gè)兌付日起（含該日）至下一個(gè)兌付日（不含該日）之間的期間，其中第一個(gè)計(jì)息期應(yīng)自計(jì)劃設(shè)立日（含該日

12、）起至第一個(gè)兌付日（不含該日）結(jié)束。 2 4 當(dāng)期 指某個(gè)計(jì)息期。 法定到期日 指專項(xiàng)計(jì)劃最晚結(jié)束的日期，為基礎(chǔ)資產(chǎn)所對(duì)應(yīng)的租賃合同中最晚一筆租金到期日再延長(zhǎng)1.5年，即2010年6月21日。 受益憑證到期日 指各類受益憑證最后一個(gè)兌付日的前一日。優(yōu)先級(jí)受益憑證到期日為2008年1月24日，次級(jí)受益憑證到期日為2008年12月24日。 預(yù)期收益 指受益憑證的預(yù)期收益。某一個(gè)計(jì)息期的預(yù)期收益=期初本金余額票面收益率365該計(jì)息期實(shí)際天數(shù)。 預(yù)期支付額 就專項(xiàng)計(jì)劃每一租金回收計(jì)算期而言，預(yù)期支付額=受益憑證持有人持有的受益憑證份數(shù)（每份受益憑證還本金額+每份受益憑證的預(yù)期收益）。 損失率 指租金收

13、入損失率，損失率 = 期間實(shí)際損失金額期初應(yīng)收租金余額。 累計(jì)損失率 指累計(jì)租金收入損失率，累計(jì)損失率 = 累計(jì)實(shí)際損失金額基準(zhǔn)日應(yīng)收租金余額。 加權(quán)本金回收期 指受益憑證的加權(quán)本金回收期，加權(quán)本金回收期ttpt365=，其中：t為計(jì)劃設(shè)立日至受益憑證當(dāng)期還本日pt=1的天數(shù)，t為自計(jì)劃設(shè)立日至受益憑證到期日的總天數(shù)，p為受益t憑證第t日償還的本金額，p=p為受益憑證的本金總額。 t儲(chǔ)備基金 指為保證任一期計(jì)劃費(fèi)用支付和優(yōu)先級(jí)受益憑證按期、足額償還收益而設(shè)立的現(xiàn)金儲(chǔ)備。 資產(chǎn)池收購(gòu)選擇權(quán) 指在優(yōu)先級(jí)受益憑證終止后，遠(yuǎn)東租賃作為基礎(chǔ)資產(chǎn)發(fā)起人而享有的收購(gòu)資產(chǎn)池剩余資產(chǎn)的一項(xiàng)選擇權(quán)。 試行辦法 指

14、證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試行辦法。 工作日 本計(jì)劃說(shuō)明書無(wú)特別說(shuō)明的，系指中國(guó)境內(nèi)銀行對(duì)外營(yíng)業(yè)的任何一?歟話泄姆偃占爸泄襯諞幸讕縈泄胤嬗腥歡醞庥檔鬧芰蛑莧鍘?大宗交易 指上海證券交易所大宗交易。 2 5 中國(guó)證監(jiān)會(huì) 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì) 上交所 指上海證券交易所。 中證登 指中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司。 專項(xiàng)計(jì)劃定期報(bào)告、計(jì)劃指計(jì)劃管理人每三個(gè)月編制一次準(zhǔn)確、完整的遠(yuǎn)東首期租賃資管理人報(bào)告 產(chǎn)支持收益專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃計(jì)劃管理人報(bào)告。 計(jì)劃說(shuō)明書 指遠(yuǎn)東首期租賃資產(chǎn)支持收益專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃說(shuō)明書。 2 6 三、 專項(xiàng)計(jì)劃概述 （一） 專項(xiàng)計(jì)劃的名稱、類型和信用等級(jí) 本專項(xiàng)計(jì)劃全稱為遠(yuǎn)東首期租賃資

15、產(chǎn)支持收益專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃，類型為證券公司客戶專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃。本專項(xiàng)計(jì)劃受益憑證按不同的風(fēng)險(xiǎn)、收益和期限特征劃分為優(yōu)先級(jí)受益憑證和次級(jí)受益憑證。其中優(yōu)先級(jí)受益憑證向中國(guó)境內(nèi)合格投資者募集，次級(jí)受益憑證全部由遠(yuǎn)東租賃認(rèn)購(gòu)。遠(yuǎn)東租賃承諾，在專項(xiàng)計(jì)劃存續(xù)期間，未經(jīng)計(jì)劃管理人同意不得以任何方式轉(zhuǎn)讓其所持有的次級(jí)受益憑證。 優(yōu)先級(jí)受益憑證的信用等級(jí)為aaa級(jí)。 （二） 專項(xiàng)計(jì)劃的投資對(duì)象 本專項(xiàng)計(jì)劃的投資對(duì)象是特定和唯一的，即遠(yuǎn)東租賃所擁有的部分特定融資租賃合同項(xiàng)下，因?qū)⒆赓U物件出租予各承租人而對(duì)各承租人享有的租金請(qǐng)求權(quán)及其相關(guān)的附屬擔(dān)保權(quán)益。該部分租賃合同共計(jì)31份，截止至基準(zhǔn)日，應(yīng)收租金余額的總規(guī)

16、模為520,756,242.46元人民幣。 基礎(chǔ)資產(chǎn)在行業(yè)、企業(yè)類型和地域上具有一定的分散性：承租人行業(yè)涉及醫(yī)療、印刷、綜合商業(yè)、制造（包括電力設(shè)備、建筑材料、電解鋁、精密部件）、信息技術(shù)、高等教育、港口、建筑施工等；企業(yè)類型主要為縣及縣級(jí)以上當(dāng)?shù)刂饕t(yī)院、上市公司、大型國(guó)企、大型民企、高校、合資企業(yè)、中小民企等；地域分布在北京、上海、浙江、江蘇、河南、山東、遼寧、吉林等14個(gè)省、直轄市。 上述租賃合同均有良好的歷史還款記錄，承租人經(jīng)營(yíng)正常。截止至2005年12月31日，大多數(shù)合同應(yīng)收租金余額與租賃物價(jià)值之比不超過(guò)70%，與初始租金總額之比不超過(guò)80%。 上述31份租賃債權(quán)在發(fā)放時(shí)均經(jīng)過(guò)遠(yuǎn)東租

17、賃必要的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估和審批程序，并一直為遠(yuǎn)東租賃的正常類資產(chǎn)，遠(yuǎn)東租賃作為計(jì)劃服務(wù)機(jī)構(gòu)將繼續(xù)提供有效的監(jiān)控和管理。 有關(guān)基礎(chǔ)資產(chǎn)的詳細(xì)情況參見(jiàn)“八、基礎(chǔ)資產(chǎn)的描述”。 （三） 專項(xiàng)計(jì)劃本金和收益的支付 本專項(xiàng)計(jì)劃的本金將采取過(guò)手的方式分配，即將租金回收計(jì)算期內(nèi)獲得的現(xiàn)金流在扣除 2 7 專項(xiàng)計(jì)劃應(yīng)繳稅費(fèi)、專項(xiàng)計(jì)劃費(fèi)用、優(yōu)先級(jí)受益憑證當(dāng)期收益和填補(bǔ)儲(chǔ)備基金后，全部用于向優(yōu)先級(jí)受益憑證持有人支付本金。次級(jí)受益憑證在優(yōu)先級(jí)受益憑證全部?jī)敻锻戤吅蟛拍荛_(kāi)始償付。 優(yōu)先級(jí)受益憑證自專項(xiàng)計(jì)劃設(shè)立日起按當(dāng)期本金余額及票面收益率計(jì)算收益，其本金和收益自2006年7月起每三個(gè)月償付一次。 有關(guān)專項(xiàng)計(jì)劃預(yù)期本金和收益分

18、配的詳細(xì)情況參見(jiàn)“九、受益憑證的描述”、“十、受益憑證的收入分配”、“十一、優(yōu)先級(jí)受益憑證分配方案的情景分析”。 （四） 受益憑證到期日和票面收益率 在基礎(chǔ)資產(chǎn)無(wú)提前退租、年損失率為3.5%的前提下，本專項(xiàng)計(jì)劃各受益憑證的到期日和票面收益率如下： 受益憑證 到期日 預(yù)期加權(quán)本金 票面收益率 類別 回收期 優(yōu)先級(jí) 2008-1-24 0.83年 3.10% 次級(jí) 2008-12-24 2.40年 7% （五） 專項(xiàng)計(jì)劃的推廣時(shí)間 本專項(xiàng)計(jì)劃的推廣時(shí)間：自中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)設(shè)立本專項(xiàng)計(jì)劃之次日起60日，即2006年4月29日至2006年6月27日。 （六） 每份受益憑證的參與價(jià)格和目標(biāo)規(guī)模 本專項(xiàng)計(jì)劃

19、下設(shè)各受益憑證的參與價(jià)格和目標(biāo)規(guī)模分別為： 受益憑證類別 參與價(jià)格（元/份）目標(biāo)規(guī)模（份） 優(yōu)先級(jí)100 4769000 次級(jí) 10091000 （七） 擔(dān)保 中國(guó)中化集團(tuán)公司為優(yōu)先級(jí)受益憑證持有人的收益按期足額分配、本金到期足額分配， 2 8 提供不可撤銷及無(wú)條件的全額擔(dān)保。啟動(dòng)擔(dān)保后，優(yōu)先級(jí)受益憑證持有人的全部本金和收益一次性分配完畢。 受益憑證持有人根據(jù)標(biāo)準(zhǔn)條款和認(rèn)購(gòu)協(xié)議的規(guī)定在以下時(shí)點(diǎn)無(wú)法按時(shí)實(shí)現(xiàn)收取優(yōu)先級(jí)受益憑證的各期預(yù)期收益和本金的權(quán)利時(shí)，則啟動(dòng)擔(dān)保：（1）當(dāng)每一期t日可供分配的資金，無(wú)法按時(shí)支付優(yōu)先級(jí)受益憑證持有人該期的預(yù)期收益；或（2）在優(yōu)先級(jí)受益憑證最后一期的t日（2008年

20、1月3日），可供分配的資金無(wú)法完全清償優(yōu)先級(jí)受益憑證持有人的本金。 （八） 受益憑證的登記、托管和流通 優(yōu)先級(jí)受益憑證將在中證登進(jìn)行登記和托管，計(jì)劃管理人將向上交所申請(qǐng)優(yōu)先級(jí)受益憑證在大宗交易系統(tǒng)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，中證登將負(fù)責(zé)受益憑證的轉(zhuǎn)讓過(guò)戶和資金交收清算。有關(guān)受益憑證登記、托管和流通的詳細(xì)情況參見(jiàn)“十三、受益憑證的登記、托管、結(jié)算及流通”。 （九） 專項(xiàng)計(jì)劃推廣對(duì)象和參與專項(xiàng)計(jì)劃的最低金額 本專項(xiàng)計(jì)劃推廣對(duì)象為具有參與證券公司專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃資格的合格機(jī)構(gòu)投資者。合格機(jī)構(gòu)投資者指依法可以參與專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃的、擁有合法人民幣資金的、在中華人民共和國(guó)境內(nèi)合法注冊(cè)登記或經(jīng)有關(guān)政府部門批準(zhǔn)設(shè)立的企業(yè)法人

21、、事業(yè)法人、社會(huì)團(tuán)體或其他組織，及經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他機(jī)構(gòu)投資者。 委托人在參與本專項(xiàng)計(jì)劃之前,應(yīng)當(dāng)已經(jīng)是計(jì)劃管理人、推廣機(jī)構(gòu)或者代理推廣機(jī)構(gòu)的客戶。 委托人參與本專項(xiàng)計(jì)劃的最低金額為人民幣200,000元，增加幅度為100,000元及其整數(shù)倍。 （十） 推廣機(jī)構(gòu)和推廣方式 推廣機(jī)構(gòu)：東方證券 代理推廣機(jī)構(gòu)：申銀萬(wàn)國(guó) 推廣方式：推廣期內(nèi)東方證券、申銀萬(wàn)國(guó)將直接向投資者推廣本專項(xiàng)計(jì)劃。 2 9 四、 交易結(jié)構(gòu)和參與機(jī)構(gòu) （一） 專項(xiàng)計(jì)劃的交易結(jié)構(gòu) 委托人與東方證券簽署認(rèn)購(gòu)協(xié)議，以現(xiàn)金參與本專項(xiàng)計(jì)劃。東方證券作為計(jì)劃管理人，以參與資金購(gòu)買遠(yuǎn)東租賃所擁有的租賃合同租金請(qǐng)求權(quán)及其相關(guān)的附屬擔(dān)保權(quán)益，

22、從而構(gòu)成專項(xiàng)計(jì)劃的基礎(chǔ)資產(chǎn)。之后，東方證券再按專項(xiàng)計(jì)劃約定的規(guī)則將基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流進(jìn)行分割，向各類委托人償還本金和分配收益。該模式的交易結(jié)構(gòu)示意圖如下： 交易結(jié)構(gòu)示意圖 托管銀行計(jì)劃管理人發(fā)起設(shè)立、管理托管 本金和收益分配 資產(chǎn)出售 委托人 專項(xiàng)計(jì)劃 基礎(chǔ)資產(chǎn)發(fā)起人 對(duì)價(jià)支付 參與專項(xiàng)計(jì)劃計(jì)劃服務(wù)機(jī)構(gòu) 租金轉(zhuǎn)付 租金償還 信用評(píng)級(jí)外部信用升級(jí)評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)擔(dān)保機(jī)構(gòu)租賃合同承租人 圖例 專項(xiàng)計(jì)劃現(xiàn)金、資產(chǎn)流 交易主體職責(zé) 為保持基礎(chǔ)資產(chǎn)的良好狀態(tài)，安全回收租金，計(jì)劃管理人委托計(jì)劃服務(wù)機(jī)構(gòu)對(duì)基礎(chǔ)資產(chǎn)進(jìn)行管理。為保證專項(xiàng)計(jì)劃資金的安全，計(jì)劃管理人委托托管銀行保管專項(xiàng)計(jì)劃的資金。為最大限度降低委托人的投

23、資風(fēng)險(xiǎn)，設(shè)立外部信用升級(jí)機(jī)制，擔(dān)保機(jī)構(gòu)對(duì)專項(xiàng)計(jì)劃運(yùn)營(yíng)時(shí)的費(fèi)用、優(yōu)先級(jí)受益憑證的收益按時(shí)足額支付以及本金到期足額支付提供全額擔(dān)保。 2 10 （二） 專項(xiàng)計(jì)劃參與機(jī)構(gòu) 1、 基礎(chǔ)資產(chǎn)發(fā)起人、計(jì)劃服務(wù)機(jī)構(gòu) 名稱（中文）：遠(yuǎn)東國(guó)際租賃有限公司 法定代表人：馮志斌 聯(lián)系地址： 上海市浦東新區(qū)世紀(jì)大道88號(hào)金茂大廈35樓02-04室 郵政編碼：200121 聯(lián)系方式： 電話號(hào)碼：（021）50490099 互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址：http：/ 聯(lián)系人： 韓嘉捷、李涌泉 遠(yuǎn)東租賃是本專項(xiàng)計(jì)劃基礎(chǔ)資產(chǎn)的發(fā)起人和計(jì)劃服務(wù)機(jī)構(gòu)。 遠(yuǎn)東租賃是基礎(chǔ)資產(chǎn)發(fā)起人，其確定并出售基礎(chǔ)資產(chǎn)。遠(yuǎn)東租賃有義務(wù)披露與基礎(chǔ)資產(chǎn)有關(guān)的、會(huì)影響受益

24、憑證持有人投資決策的一切信息，并保證該等信息的真實(shí)完整性。 遠(yuǎn)東租賃是計(jì)劃服務(wù)機(jī)構(gòu)。由于遠(yuǎn)東租賃作為出租人，在管理基礎(chǔ)資產(chǎn)方面具有優(yōu)勢(shì)和便利，所以計(jì)劃管理人委托遠(yuǎn)東租賃擔(dān)任計(jì)劃服務(wù)機(jī)構(gòu)，代為管理基礎(chǔ)資產(chǎn)。 2、 計(jì)劃管理人 名稱（中文）： 東方證券股份有限公司 法定代表人： 王益民 聯(lián)系地址： 上海市浦東大道720號(hào)20樓，郵政編碼：200120 聯(lián)系方式： 電話號(hào)碼：（021）50367888 互聯(lián)網(wǎng)址：http：/ 聯(lián)系人： 潘俊、王延翔、朱真、薛苑、聶曉春 東方證券是本專項(xiàng)計(jì)劃的管理人，其職責(zé)是：負(fù)責(zé)發(fā)起設(shè)立本專項(xiàng)計(jì)劃；運(yùn)用募集資金向基礎(chǔ)資產(chǎn)發(fā)起人購(gòu)買基礎(chǔ)資產(chǎn)；委托計(jì)劃服務(wù)機(jī)構(gòu)管理基礎(chǔ)資

25、產(chǎn)；委托托管銀行托管專項(xiàng)計(jì)劃資金；召集有控制權(quán)的受益憑證持有人大會(huì)；定期與計(jì)劃服務(wù)機(jī)構(gòu)和托管銀行核對(duì)基礎(chǔ)資產(chǎn)的現(xiàn)金流情況，在審核計(jì)劃服務(wù)機(jī)構(gòu)的定期報(bào)告后制作計(jì)劃管理人報(bào)告，對(duì)報(bào)告期內(nèi)專項(xiàng)計(jì)劃資產(chǎn)的配置狀況、價(jià)值變動(dòng)、收入分配、受益憑證信用等級(jí)變化等情況做出詳細(xì)說(shuō)明，并向受益憑證持有人披露；根?莞骼嗍芤嫫局峙湓潁峙淶逼謨蚋骼嗍芤嫫局鐘腥朔峙淶謀窘鷙褪找媯蟯泄芤蟹鮒噸噶睿輝諂舳眨蟣朔銎舳噶睿蚴芤嫫局鐘腥伺叮黃蓋肷蠹貧宰計(jì)劃進(jìn)行年度審計(jì)和對(duì)計(jì)劃服務(wù)機(jī)構(gòu)進(jìn)行年 2 11 度復(fù)核；聘請(qǐng)?jiān)u級(jí)機(jī)構(gòu)對(duì)受益憑證進(jìn)行信用評(píng)級(jí)；在托管銀行、計(jì)劃服務(wù)機(jī)構(gòu)、擔(dān)保機(jī)構(gòu)等參與機(jī)構(gòu)違約，造成專項(xiàng)計(jì)劃資產(chǎn)或受益憑證持有人損失的

26、情況下，負(fù)責(zé)代受益憑證持有人追究有關(guān)機(jī)構(gòu)的違約責(zé)任；負(fù)責(zé)本專項(xiàng)計(jì)劃的終止清算等。 3、 財(cái)務(wù)顧問(wèn) 名稱（中文）： 申銀萬(wàn)國(guó)證券股份有限公司 法定代表人： 謝平 聯(lián)系地址： 上海市常熟路171號(hào)，郵政編碼：200031 聯(lián)系方式： 電話號(hào)碼互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址：http：/ 聯(lián)系人： 程銳、李寧、胡瑋瑛 申銀萬(wàn)國(guó)證券股份有限公司是本專項(xiàng)計(jì)劃的財(cái)務(wù)顧問(wèn)，負(fù)責(zé)完成專項(xiàng)計(jì)劃的交易結(jié)構(gòu)和產(chǎn)品設(shè)計(jì)；協(xié)調(diào)各機(jī)構(gòu)，進(jìn)行項(xiàng)目的總體安排，促進(jìn)項(xiàng)目順利進(jìn)行。 申銀萬(wàn)國(guó)證券股份有限公司由原上海申銀證券公司和原上海萬(wàn)國(guó)證券公司于1996年7月16日合并組建而成，是國(guó)內(nèi)最早的股份制證券公司，也是目前國(guó)內(nèi)

27、規(guī)模最大、經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)最齊、營(yíng)業(yè)網(wǎng)點(diǎn)分布最廣的證券公司之一。2005年9月中央?yún)R金公司對(duì)申銀萬(wàn)國(guó)增資25億元，成為第一大股東，申銀萬(wàn)國(guó)現(xiàn)有220多家股東大都是國(guó)內(nèi)著名的大中型企業(yè)。創(chuàng)業(yè)二十年來(lái)，申銀萬(wàn)國(guó)已經(jīng)發(fā)展成為一家擁有近3000名員工的大型綜合類證券公司，其業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)遍及全國(guó)44個(gè)國(guó)內(nèi)主要大中城市，擁有109家證券營(yíng)業(yè)部，并在香港特別行政區(qū)設(shè)有申銀萬(wàn)國(guó)（香港）集團(tuán)公司和控股的上市公司申銀萬(wàn)國(guó)（香港）有限公司（0218），還與法國(guó)巴黎資產(chǎn)管理有限公司(bnp)共同發(fā)起設(shè)立了申萬(wàn)巴黎基金管理有限公司。截止至2005年10月底，申銀萬(wàn)國(guó)凈資產(chǎn)287,581.82萬(wàn)元，凈資本208,895.6萬(wàn)元，總資

28、產(chǎn)1,758,880.19萬(wàn)元。 申銀萬(wàn)國(guó)的業(yè)務(wù)范圍包括：發(fā)行和代理各種有價(jià)證券；自營(yíng)和代理買賣各種有價(jià)證券；有價(jià)證券的代保管、鑒證和過(guò)戶業(yè)務(wù)；代理還本付息、分紅派息等權(quán)益分派業(yè)務(wù)；基金和資產(chǎn)管理、企業(yè)重組、收購(gòu)與兼并、投資咨詢、財(cái)務(wù)顧問(wèn)等業(yè)務(wù)。在以上業(yè)務(wù)領(lǐng)域中申銀萬(wàn)國(guó)均有良好的業(yè)績(jī)，其曾三次被國(guó)際權(quán)威金融期刊歐洲貨幣評(píng)為“中國(guó)國(guó)內(nèi)最佳證券機(jī)構(gòu)”，2003年成為國(guó)內(nèi)首家被qfii選定的境內(nèi)證券投資代理商，2004年、2005年連續(xù)兩年被國(guó)際權(quán)威金融期刊亞洲金融雜志評(píng)為“中國(guó)最佳經(jīng)紀(jì)商”。 2 12 4、 評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu) 名稱（中文）： 中誠(chéng)信國(guó)際信用評(píng)級(jí)有限責(zé)任公司 法定代表人： 凌則提 聯(lián)系地址：

29、 北京市復(fù)興門內(nèi)大街156號(hào)北京國(guó)際招商國(guó)際金融中心， 郵政編碼：100031 聯(lián)系電話：聯(lián)系人： 楊圓圓、洪亮、王學(xué)斌 中誠(chéng)信是受益憑證的評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)。其對(duì)專項(xiàng)計(jì)劃的優(yōu)先級(jí)受益憑證進(jìn)行信用評(píng)級(jí)，并提供評(píng)級(jí)報(bào)告。 中誠(chéng)信成立于1999年，注冊(cè)資本2000萬(wàn)元。公司業(yè)務(wù)包括長(zhǎng)、短期債券評(píng)級(jí)，基金評(píng)級(jí)，結(jié)構(gòu)融資評(píng)級(jí)，信托投資公司評(píng)級(jí)等。 5、 法律顧問(wèn) 名稱（中文）： 金杜律師事務(wù)所 聯(lián)系地址： 北京市朝陽(yáng)區(qū)東三環(huán)中路39號(hào)建外soho a座31層， 郵政編碼：100022 聯(lián)系電話：聯(lián)系人： 楊旭升、王瑩 金杜律師事務(wù)所是本專項(xiàng)計(jì)劃的法律顧問(wèn)。

30、其負(fù)責(zé)對(duì)本專項(xiàng)計(jì)劃進(jìn)行法律可行性研究、對(duì)基礎(chǔ)資產(chǎn)進(jìn)行盡職調(diào)查、起草各類法律文件、出具法律意見(jiàn)書，并對(duì)本專項(xiàng)計(jì)劃涉及的各種交易提供法律咨詢和建議等支持。 6、 擔(dān)保機(jī)構(gòu) 名稱（中文）： 中國(guó)中化集團(tuán)公司 法定代表人： 劉德樹 聯(lián)系地址： 北京復(fù)興門外大街a2號(hào)中化大廈，郵政編碼：100045 聯(lián)系電話：聯(lián)系人： 戚進(jìn) 中國(guó)中化集團(tuán)公司是本專項(xiàng)計(jì)劃的擔(dān)保機(jī)構(gòu)，其負(fù)責(zé)對(duì)專項(xiàng)計(jì)劃中的優(yōu)先級(jí)受益憑證本金和預(yù)期收益，因此而產(chǎn)生的利息、違約金、損害賠償金、實(shí)現(xiàn)優(yōu)先級(jí)受益憑證本金和預(yù)期收益的費(fèi)用（包括訴訟費(fèi)用、律師費(fèi)用、公證費(fèi)用、執(zhí)行費(fèi)用等），以及專項(xiàng)計(jì)劃運(yùn)營(yíng)時(shí)應(yīng) 2 13 支付給

31、相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用（包括計(jì)劃管理人的管理費(fèi)、托管銀行托管費(fèi)、基礎(chǔ)資產(chǎn)服務(wù)費(fèi)等中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用）提供全額擔(dān)保。 中化集團(tuán)成立于1950年，是國(guó)資委直接管理的中央重要骨干企業(yè)，前身為中國(guó)化工進(jìn)出口總公司。2004年末公司的凈資產(chǎn)為108.4億元，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入1687億元。 中化集團(tuán)是中國(guó)最早進(jìn)入財(cái)富全球500強(qiáng)排行榜的企業(yè)集團(tuán)之一， 2004年以203.81億美元的銷售收入第15次入圍全球500強(qiáng)并名列第287位。中化集團(tuán)在石油、化肥、化工三大核心領(lǐng)域形成了集資源獲取、研發(fā)、生產(chǎn)、進(jìn)出口貿(mào)易和終端銷售于一體、全球協(xié)同運(yùn)作的產(chǎn)業(yè)價(jià)值鏈，并圍繞核心業(yè)務(wù)的發(fā)展，在金融、物流和高新技術(shù)領(lǐng)域取得了長(zhǎng)足進(jìn)步，使企

32、業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)持續(xù)快速增長(zhǎng)，核心競(jìng)爭(zhēng)能力和立足市場(chǎng)的可持續(xù)發(fā)展能力不斷增強(qiáng)。 中化集團(tuán)是中國(guó)最大的化肥進(jìn)口和分銷商、最大的磷復(fù)肥生產(chǎn)商、最大的化工產(chǎn)品貿(mào)易商，也是中國(guó)四大國(guó)家石油公司之一?！爸谢保╯inochem）品牌為中國(guó)馳名商標(biāo)，并在全球業(yè)界享有良好聲譽(yù)。中化集團(tuán)在海外建立了歐洲、美洲、亞洲、香港四大集團(tuán)，以遍及全球的營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)為國(guó)內(nèi)外客戶提供優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品和便捷的營(yíng)銷服務(wù)。公司在香港和上海分別擁有“中化香港控股”（股票代碼：0297）和“中化國(guó)際”（股票代碼：600500）兩家上市企業(yè)。 面向未來(lái)，中化集團(tuán)將繼續(xù)秉承“創(chuàng)造價(jià)值、追求卓越”的理念，以能源、農(nóng)業(yè)投入品和化工產(chǎn)業(yè)為核心，以營(yíng)銷服務(wù)能力為

33、基礎(chǔ)，繼續(xù)向相關(guān)產(chǎn)業(yè)的上下游和國(guó)內(nèi)外延伸，逐步形成資源控制、技術(shù)研發(fā)、市場(chǎng)營(yíng)銷和金融服務(wù)相互支撐的產(chǎn)業(yè)價(jià)值鏈和相關(guān)產(chǎn)業(yè)群，建成具有較強(qiáng)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力和影響力的綜合性國(guó)際企業(yè)集團(tuán)，為國(guó)家能源安全、農(nóng)業(yè)安全和化工產(chǎn)業(yè)發(fā)展持續(xù)做出貢獻(xiàn)。 7、 托管銀行 名稱（中文）： 交通銀行股份有限公司 法定代表人： 蔣超良 聯(lián)系地址： 上海銀城中路188號(hào)，郵政編碼：200120 聯(lián)系電話：聯(lián)系人： 沈怡 交通銀行是本專項(xiàng)計(jì)劃的托管銀行。其受計(jì)劃管理人委托，保管計(jì)劃資產(chǎn)并負(fù)責(zé)計(jì)劃項(xiàng)下資金撥付。其主要職責(zé)是：負(fù)責(zé)開(kāi)立專項(xiàng)計(jì)劃專用賬戶，處理賬戶資金結(jié)算事宜；負(fù)責(zé)安全保管本專項(xiàng)計(jì)劃賬戶中的資產(chǎn)

34、；與計(jì)劃管理人核對(duì)賬戶；監(jiān)督和辦理計(jì)劃管理人的支付或者清算指令；出具托管報(bào)告等其他事項(xiàng)。 2 14 交通銀行始建于1908年，是中國(guó)早期四大銀行之一。1987年4月1日，重新組建后的交通銀行正式對(duì)外營(yíng)業(yè)，成為中國(guó)第一家全國(guó)性的國(guó)有股份制商業(yè)銀行，總行設(shè)在上海。2004年6月，交通銀行完成了財(cái)務(wù)重組，成功引進(jìn)了匯豐銀行、社?；稹⒅醒?yún)R金公司等境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。2005年6月23日，交通銀行在香港成功上市，成為首家在境外上市的內(nèi)地商業(yè)銀行。 交通銀行擁有輻射全國(guó)、面向海外的機(jī)構(gòu)體系和業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)。分支機(jī)構(gòu)布局覆蓋經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)地區(qū)、經(jīng)濟(jì)中心城市和國(guó)際金融中心。在境內(nèi)有27家省分行、7家直屬分行、58家省轄

35、分（支）行，在137個(gè)城市設(shè)立了分支行，營(yíng)業(yè)機(jī)構(gòu)近2600個(gè)。在紐約、東京、香港、新加坡、漢城設(shè)有分行，在倫敦、法蘭克福設(shè)有代表處。與全球107個(gè)國(guó)家和地區(qū)的819家銀行的1751家總分支機(jī)構(gòu)建立了代理行關(guān)系。全行員工5.5萬(wàn)人。截至2005年6月末，交通銀行資本充足率達(dá)到11.29%，其中核心資本充足率達(dá)到8.68%；資產(chǎn)規(guī)模達(dá)到12,925億元，較重新組建初期的201億元增長(zhǎng)63倍；各項(xiàng)存款余額達(dá)到11,475 億元；2005年上半年，交通銀行實(shí)現(xiàn)稅后利潤(rùn)46.05億元。交通銀行已經(jīng)成為國(guó)內(nèi)僅次于四大國(guó)有銀行的第五大商業(yè)銀行；按總資產(chǎn)排名，位列世界1000家大銀行的89位，已躋身全球銀行百

36、強(qiáng)行列。 2 15 五、 遠(yuǎn)東租賃介紹 （一） 基本資料 名稱（中文）：遠(yuǎn)東國(guó)際租賃有限公司 名稱（英文）：international far eastern leasing co.,ltd 法定代表人：馮志斌 注冊(cè)地址： 上海市浦東新區(qū)世紀(jì)大道88號(hào)金茂大廈35樓02-04室 聯(lián)系方式： 辦公地址：上海市浦東新區(qū)世紀(jì)大道88號(hào)金茂大廈35樓02-04室 電話號(hào)碼：（021）50490099 互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址：http：/ 聯(lián)系人： 韓嘉捷、李涌泉 營(yíng)業(yè)執(zhí)照： 企合滬浦總字第314217號(hào)（浦東） （二） 歷史沿革 遠(yuǎn)東國(guó)際租賃有限公司于1991年在沈陽(yáng)成立，成立時(shí)注冊(cè)資金1000萬(wàn)元美元，是一家中

37、外合資租賃公司。2000年10月，遠(yuǎn)東租賃被中化集團(tuán)及其全資子公司中化香港（集團(tuán)）有限公司（簡(jiǎn)稱“中化香港”）全資收購(gòu)，2001年6月遷址上海，增資為1500萬(wàn)元美元。2004年中化集團(tuán)再次對(duì)遠(yuǎn)東租賃增資，使其注冊(cè)資本達(dá)到6047萬(wàn)元美元。目前，中化集團(tuán)持有遠(yuǎn)東租賃75%的股權(quán)，中化香港持有25%的股權(quán)。 2002年遠(yuǎn)東租賃創(chuàng)造了中國(guó)租賃業(yè)當(dāng)年經(jīng)營(yíng)、當(dāng)年贏利的記錄；2003年遠(yuǎn)東租賃人均利潤(rùn)、總資產(chǎn)報(bào)酬率、凈資產(chǎn)收益率位居中國(guó)租賃業(yè)第一。2004年8月遠(yuǎn)東租賃通過(guò)英國(guó)標(biāo)準(zhǔn)協(xié)會(huì)（bsi）頒發(fā)的iso9001質(zhì)量體系認(rèn)證，9月榮獲國(guó)家人事部和國(guó)資委聯(lián)合頒發(fā)的“中央企業(yè)先進(jìn)集體”榮譽(yù)稱號(hào)。 （三）

38、經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略 遠(yuǎn)東租賃依托母公司的國(guó)際信譽(yù)、雄厚的企業(yè)實(shí)力和全球性的信息網(wǎng)絡(luò)，充分利用上海作為中國(guó)經(jīng)濟(jì)、金融、貿(mào)易、航運(yùn)、信息中心的強(qiáng)大地緣優(yōu)勢(shì)及面向全國(guó)的輻射能力，創(chuàng)造性的將產(chǎn)業(yè)資本、貿(mào)易資本和金融資本等融為一體，形成了具有自身特色的以資源組織能力和資源增值能力相互匹配、協(xié)調(diào)發(fā)展為特征的企業(yè)運(yùn)作優(yōu)勢(shì)。 2 16 遠(yuǎn)東租賃的核心競(jìng)爭(zhēng)力： ? 強(qiáng)大的客戶網(wǎng)絡(luò)基礎(chǔ)，遍布全國(guó)29個(gè)省、市、自治區(qū)的客戶資源； ? 以風(fēng)險(xiǎn)控制為導(dǎo)向的質(zhì)控體系，公司秉承“全方位、全過(guò)程、多角度、不間斷”質(zhì)控方針，擁有一套完整的質(zhì)控體系，確保公司資產(chǎn)優(yōu)質(zhì)化； ? 堅(jiān)持安全性、贏利性、流動(dòng)性、持續(xù)性的資產(chǎn)管理理念，運(yùn)用質(zhì)控運(yùn)營(yíng)手

39、冊(cè)、資信評(píng)估模型、資產(chǎn)分類模型等一系列完整的管理工具，確保公司資產(chǎn)管理體系的安全、高效運(yùn)轉(zhuǎn)； ? 秉承穩(wěn)健的財(cái)務(wù)管理風(fēng)格，擁有一支專業(yè)化的金融服務(wù)團(tuán)隊(duì)，與國(guó)內(nèi)外知名金融機(jī)構(gòu)形成了互信、長(zhǎng)期的戰(zhàn)略合作關(guān)系，對(duì)國(guó)內(nèi)金融市場(chǎng)有相當(dāng)?shù)慕?jīng)營(yíng)能力。 （四） 人員與機(jī)構(gòu) 截止至2005年10月31日，遠(yuǎn)東租賃的機(jī)構(gòu)設(shè)置如下： 組織機(jī)構(gòu)圖 截止至2005年10月31日，遠(yuǎn)東租賃共有員工154人，其中碩士及以上學(xué)歷54，本科學(xué)歷31，大專及其他學(xué)歷15。 2 17 （五） 業(yè)務(wù)概況 1、 業(yè)務(wù)規(guī)模 遠(yuǎn)東租賃致力于醫(yī)療、交通、印刷、教育等行業(yè)的融資租賃業(yè)務(wù)，目前在醫(yī)療和印刷行業(yè)處于行業(yè)領(lǐng)導(dǎo)地位。截至2005年12

40、月31日累計(jì)簽約客戶604家，累計(jì)簽約金額50.1億元。承租客戶分布于全國(guó)29個(gè)省、自治區(qū)、直轄市。 2、 資產(chǎn)質(zhì)量 為有效管理租賃資產(chǎn)、真實(shí)反映資產(chǎn)質(zhì)量，遠(yuǎn)東租賃參考銀行業(yè)的資產(chǎn)五級(jí)分類標(biāo)準(zhǔn)，制訂了符合租賃行業(yè)特點(diǎn)的、更加嚴(yán)格的五級(jí)分類制度，分別為：正常、關(guān)注、次級(jí)、可疑、損失。至2005年6月30日，遠(yuǎn)東租賃租賃資產(chǎn)總額為251,702萬(wàn)元，五級(jí)分類情況如下： 正常 關(guān)注 次級(jí) 可疑 損失 合計(jì) 金額（萬(wàn)元） 207,703 40,830 0 3,169 0 251,702 比例 82.52% 16.22% 0% 1.26% 0% 100% （六） 財(cái)務(wù)狀況 近三年經(jīng)審計(jì)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)摘要

41、（單位：元） 2004年 2003年 2002年 流動(dòng)資產(chǎn) 743,157,854.21410,885,277.54208,348,787.18長(zhǎng)期投資及長(zhǎng)期應(yīng)收款 2,089,264,885.03911,258,844.87415,965,766.56資產(chǎn)總計(jì) 2,835,820,326.741,324,444,353.84626,372,393.06流動(dòng)負(fù)債 608,594,757.18347,931,425.28357,189,516.91長(zhǎng)期負(fù)債 1,689,009,274.93579,793,560.08192,000,000.00負(fù)債合計(jì) 2,297,604,032.11927,7

42、24,985.36549,189,516.91所有者權(quán)益 538,216,294.63396,719,368.4877,182,876.15營(yíng)業(yè)收入 180,242,487.2483,009,096.2229,736,501.27營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 78,052,491.7428,596,227.875,801,858.10凈利潤(rùn) 58,991,187.6429,542,903.437,710,945.21 2 18 根據(jù)截止至2005年12月底未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表，遠(yuǎn)東租賃的總資產(chǎn)為3,076,219,567.65元，所有者權(quán)益為639,308,920.65元，應(yīng)收租賃款余額（扣除未實(shí)現(xiàn)租賃收益和壞帳準(zhǔn)

43、備）為2,709,819,513.43元，1-12月實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)133,747,835.31元。 （七） 風(fēng)險(xiǎn)控制 遠(yuǎn)東租賃對(duì)租賃業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)控制主要由租前資信評(píng)估和租后租賃款回收兩個(gè)環(huán)節(jié)組成。 1、 承租人資信評(píng)估 遠(yuǎn)東租賃的資信評(píng)估是指對(duì)承租客戶的信用等級(jí)、租賃項(xiàng)目的可行性以及項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)暴露度進(jìn)行評(píng)估從而確保租賃項(xiàng)目安全的過(guò)程。遠(yuǎn)東租賃的資信評(píng)估分三級(jí)審批，事業(yè)部、質(zhì)量控制部、公司決策層各司其職，從不同角度、不同層面對(duì)資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)價(jià)。公司秉承“全方位、全過(guò)程、多角度、不間斷”的內(nèi)部質(zhì)量控制方針，對(duì)每一個(gè)租賃項(xiàng)目都進(jìn)行了持續(xù)的關(guān)系維護(hù)和風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估，并設(shè)計(jì)了專門的評(píng)估工具對(duì)租賃期間的承租人進(jìn)行跟蹤。

44、遠(yuǎn)東租賃的承租客戶資信評(píng)估方法，主要分定性和定量?jī)刹糠?。定性評(píng)估包括宏觀環(huán)境、行業(yè)背景、行業(yè)發(fā)展前景、企業(yè)高管素質(zhì)、企業(yè)未來(lái)規(guī)劃等非量性指標(biāo)的評(píng)判；定量評(píng)估包括各種財(cái)務(wù)指標(biāo)的分析。另外，結(jié)合租賃的特性，遠(yuǎn)東租賃充分考慮租賃物件本身的價(jià)值和特點(diǎn)，使之成為遠(yuǎn)東租賃對(duì)租賃項(xiàng)目評(píng)判的重要環(huán)節(jié)。 遠(yuǎn)東租賃的質(zhì)量評(píng)估是一個(gè)長(zhǎng)期的過(guò)程，其伴隨著項(xiàng)目的進(jìn)展有著不同的側(cè)重點(diǎn)。其以項(xiàng)目立項(xiàng)為起點(diǎn)，以項(xiàng)目核銷為終點(diǎn)。評(píng)估通過(guò)的項(xiàng)目，在客戶資信狀況、項(xiàng)目交易結(jié)構(gòu)、風(fēng)險(xiǎn)防范措施發(fā)生重大變更時(shí)，進(jìn)行客戶資信評(píng)估授信條件變更審批。 2、 租賃款回收管理 租賃款回收是租賃公司資產(chǎn)管理的核心內(nèi)容之一。遠(yuǎn)東租賃總結(jié)了一套與公司資

45、產(chǎn)管理系統(tǒng)相匹配，有助于提高資產(chǎn)安全性、流動(dòng)性、贏利性的租金管理體系。遠(yuǎn)東租賃在整個(gè)租賃期間內(nèi)進(jìn)行著全過(guò)程、全方位的監(jiān)控和管理，并根據(jù)行業(yè)類別、資產(chǎn)特性、租賃結(jié)構(gòu)的不同，分門別類的制定了公司各部門共同參與的個(gè)性化租賃款管理辦法。 由于目前國(guó)內(nèi)的信用環(huán)境問(wèn)題，一旦項(xiàng)目出險(xiǎn)，尚無(wú)法估計(jì)債權(quán)回收時(shí)間。正由于深刻認(rèn)識(shí)到防范風(fēng)險(xiǎn)遠(yuǎn)比應(yīng)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)重要，故在前期資信評(píng)估、合作談判、合同條款、風(fēng)險(xiǎn)防范措施等要點(diǎn)的設(shè)計(jì)過(guò)程中，遠(yuǎn)東都進(jìn)行的全方位的評(píng)估和控制。在現(xiàn)有的經(jīng)驗(yàn)中，遠(yuǎn)東的租賃 2 19 債權(quán)均得到了良好的保全。 （八） 遠(yuǎn)東租賃資產(chǎn)歷史損失情況 自2000年10月被中化集團(tuán)收購(gòu)后，遠(yuǎn)東租賃在業(yè)務(wù)迅速增長(zhǎng)的同

46、時(shí)，保持著較低的資產(chǎn)損失水平。期間，遠(yuǎn)東租賃共有三個(gè)項(xiàng)目進(jìn)入訴訟程序，共計(jì)約3229.5萬(wàn)元應(yīng)收租金。目前兩個(gè)項(xiàng)目已判決或調(diào)解，已收回2925萬(wàn)元應(yīng)收租金。 上述違約金額占遠(yuǎn)東租賃2004年年初應(yīng)收租賃款余額比例為3.5%。雖然該部分違約金額實(shí)際損失很低，金額占2004年年初應(yīng)收租賃款余額比例僅為0.3%，但從審慎角度出發(fā)，在產(chǎn)品設(shè)計(jì)中將損失率估計(jì)為3.5%，在計(jì)算可分配現(xiàn)金流及預(yù)期收益時(shí)予以扣除。 2 20 六、 東方證券介紹 （一） 基本資料 名稱（中文）： 東方證券股份有限公司 名稱（英文）： orient securities company limited 法定代表人： 王益民 注冊(cè)

47、地址： 上海市浦東大道720號(hào)，郵政編碼：200120 聯(lián)系方式： 辦公地址：上海市浦東大道720號(hào)20樓，郵政編碼：200120 電話號(hào)碼：（021）50367888 互聯(lián)網(wǎng)址：http：/ 聯(lián)系人： 潘俊、王延翔、朱真、薛苑、聶曉春 營(yíng)業(yè)執(zhí)照： 3100001005003 業(yè)務(wù)資格文號(hào)： 中華人民共和國(guó)經(jīng)營(yíng)證券業(yè)務(wù)許可證號(hào)z22631000 （二） 歷史沿革及業(yè)務(wù)發(fā)展 東方證券股份有限公司是一家經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)的綜合類證券公司，其前身是成立于1998年三月的東方證券有限責(zé)任公司。公司法定代表人：王益民，注冊(cè)資本為21.4億元人民幣，員工800余人。 公司以“規(guī)范經(jīng)營(yíng)，開(kāi)拓創(chuàng)新，

48、穩(wěn)步發(fā)展”為經(jīng)營(yíng)理念，以卓越的專業(yè)水準(zhǔn)和誠(chéng)信的行業(yè)精神為根本，銳意進(jìn)取，經(jīng)營(yíng)能力逐年提高，行業(yè)地位大幅上升，各項(xiàng)主要業(yè)務(wù)指標(biāo)位居全國(guó)同行業(yè)前列。公司屬綜合類證券公司，業(yè)務(wù)范圍齊全，涵蓋了證券承銷、自營(yíng)買賣、交易代理、投資咨詢、財(cái)務(wù)顧問(wèn)、企業(yè)并購(gòu)、基金和資產(chǎn)管理等全部資質(zhì)領(lǐng)域。公司將致力于發(fā)展成為一家由資產(chǎn)管理公司、基金管理公司、投資銀行公司、經(jīng)紀(jì)公司、期貨公司、研究所等子公司組成的金融控股集團(tuán)。2004年11月，公司成為了中國(guó)證監(jiān)會(huì)鼓勵(lì)經(jīng)營(yíng)規(guī)范、風(fēng)格穩(wěn)健、資產(chǎn)質(zhì)量?jī)?yōu)良的創(chuàng)新試點(diǎn)券商，并且持續(xù)符合創(chuàng)新試點(diǎn)公司的申請(qǐng)資格參照指標(biāo)。公司注冊(cè)在上海，在上海、北京、天津、深圳市以及江浙、廣東、廣西、湖南

49、、湖北、四川、遼寧、吉林等省設(shè)有56家分支機(jī)構(gòu)，形成了依托上海、立足中心城市、輻射全國(guó)的業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)。 2 21 （三） 客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù) 公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)以客戶需求為導(dǎo)向，以客戶利益為己任，以專業(yè)理財(cái)為目標(biāo)，內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制制度健全，投資決策與投資流程科學(xué)規(guī)范。公司客戶資產(chǎn)管理部門大力開(kāi)發(fā)與設(shè)計(jì)多種合規(guī)理財(cái)產(chǎn)品，積極培養(yǎng)多種投資風(fēng)格的投資經(jīng)理，認(rèn)真探索資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的創(chuàng)新與轉(zhuǎn)型，建立了涵蓋總多知名企業(yè)和機(jī)構(gòu)的穩(wěn)定客戶網(wǎng)絡(luò)。公司自2002年開(kāi)始成為上海市企業(yè)年金發(fā)展中心的管理人，已經(jīng)成功管理兩期委托資產(chǎn)，投資業(yè)績(jī)名列前茅，2004年6月第二期結(jié)束時(shí)投資收益率達(dá)15.83%。2005年6月24日公司成

50、功發(fā)行6.3億“東方紅1號(hào)”集合資產(chǎn)管理計(jì)劃，該產(chǎn)品凈值始終保持面值以上，投資業(yè)績(jī)?cè)谕惣腺Y產(chǎn)管理產(chǎn)品中名列第一。 2 22 七、 專項(xiàng)計(jì)劃的資產(chǎn) （一） 委托資金的運(yùn)用 專項(xiàng)計(jì)劃成立后，計(jì)劃管理人只能將委托資金根據(jù)認(rèn)購(gòu)協(xié)議及標(biāo)準(zhǔn)條款的約定，用于向遠(yuǎn)東租賃購(gòu)買基礎(chǔ)資產(chǎn)。 （二） 專項(xiàng)計(jì)劃的資產(chǎn) 專項(xiàng)計(jì)劃的資產(chǎn)包括但不限于以下資產(chǎn)： 1、 委托人根據(jù)認(rèn)購(gòu)協(xié)議交付的委托資金； 2、 專項(xiàng)計(jì)劃成立后，計(jì)劃管理人按照標(biāo)準(zhǔn)條款管理、運(yùn)用委托資金而形成的財(cái)產(chǎn)。 （三） 專項(xiàng)計(jì)劃的資產(chǎn)收益 專項(xiàng)計(jì)劃的資產(chǎn)收益為計(jì)劃管理人依據(jù)資產(chǎn)買賣協(xié)議的約定購(gòu)買基礎(chǔ)資產(chǎn)，而由該基礎(chǔ)資產(chǎn)所產(chǎn)生的收益，包括但不限于： 1、

51、遠(yuǎn)東租賃根據(jù)資產(chǎn)買賣協(xié)議的約定已經(jīng)轉(zhuǎn)讓予專項(xiàng)計(jì)劃的、承租人根據(jù)融資租賃合同的規(guī)定按期向遠(yuǎn)東租賃償還的租金，計(jì)劃服務(wù)機(jī)構(gòu)于遠(yuǎn)東劃款日將該租金劃轉(zhuǎn)入專項(xiàng)計(jì)劃賬戶； 2、 任何融資租賃合同項(xiàng)下的承租人發(fā)生違約，計(jì)劃服務(wù)機(jī)構(gòu)根據(jù)服務(wù)協(xié)議或計(jì)劃管理人的授權(quán)處置融資租賃合同項(xiàng)下相關(guān)權(quán)益（包括但不限于通過(guò)訴訟或仲裁措施）所取得的全部收益； 3、 計(jì)劃管理人根據(jù)標(biāo)準(zhǔn)條款的規(guī)定運(yùn)用專項(xiàng)計(jì)劃賬戶中的已回收但尚未分配的租金而產(chǎn)生的收益。 （四） 回收租金的運(yùn)用 計(jì)劃管理人可以將專項(xiàng)計(jì)劃賬戶中已回收但尚未分配的租金存于托管銀行以人民幣計(jì)價(jià)和結(jié)算的銀行存款。但該等存款須在專項(xiàng)計(jì)劃下一個(gè)租金回收計(jì)算日之前到期或清償。 2

52、 23 八、 基礎(chǔ)資產(chǎn)的描述 （一） 概述 本專項(xiàng)計(jì)劃的基礎(chǔ)資產(chǎn)是遠(yuǎn)東租賃所擁有的部分特定融資租賃合同項(xiàng)下，因?qū)⒆赓U物件出租予各承租人而對(duì)各承租人享有的租金請(qǐng)求權(quán)及其相關(guān)的附屬擔(dān)保權(quán)益。該部分租賃合同共計(jì)31份，截止至基準(zhǔn)日，應(yīng)收租金余額的總規(guī)模為520,756,242.46元人民幣。 本章下文如未特別說(shuō)明截止時(shí)間，均指基準(zhǔn)日。 （二） 基礎(chǔ)資產(chǎn)篩選標(biāo)準(zhǔn) 本專項(xiàng)計(jì)劃基礎(chǔ)資產(chǎn)的選擇遵循一定的篩選標(biāo)準(zhǔn)。在篩選基礎(chǔ)資產(chǎn)時(shí)，未使用任何會(huì)對(duì)計(jì)劃管理人受讓基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生重大不利影響的篩選程序，基礎(chǔ)資產(chǎn)的質(zhì)量在重大方面不低于遠(yuǎn)東租賃在其一般融資租賃業(yè)務(wù)過(guò)程中同類資產(chǎn)的平均水平。且在計(jì)劃設(shè)立日： 1、 每一個(gè)融

53、資租賃合同項(xiàng)目均未發(fā)生或即將面臨訴訟的情況； 2、 每一個(gè)融資租賃合同項(xiàng)目在賣方的“正常、關(guān)注、次級(jí)、可疑、損失的五級(jí)分類”管理體系中一直為“正常類”； 3、 每一個(gè)融資租賃合同項(xiàng)下的所有租賃物件都已交付給承租人，并運(yùn)行正常； 4、 不存在到期未收回的租金； 5、 每一個(gè)融資租賃合同項(xiàng)下已收回的單筆租金均未曾逾期超過(guò)20日，且單個(gè)融資租賃合同逾期不超過(guò)3次； 6、 基礎(chǔ)資產(chǎn)中最后一筆租賃款于2008年12月21日到期； 7、 基礎(chǔ)資產(chǎn)不存在因要避免拖欠或違約而重新制定還款計(jì)劃、重組、重新融資或變更。 （三） 基礎(chǔ)資產(chǎn)回購(gòu) 1、發(fā)生基礎(chǔ)資產(chǎn)回購(gòu)的情形 在資產(chǎn)買賣協(xié)議中約定，如果基礎(chǔ)資產(chǎn)發(fā)生下述任一情形且該情形一直在持續(xù)，基礎(chǔ)資產(chǎn)發(fā)起人應(yīng)向?qū)ｍ?xiàng)計(jì)劃回購(gòu)相應(yīng)資產(chǎn)： （1）基礎(chǔ)資產(chǎn)違反上述“基礎(chǔ)資產(chǎn)篩選標(biāo)準(zhǔn)”；或 2 24 （2）基礎(chǔ)資產(chǎn)發(fā)起人關(guān)于基礎(chǔ)資產(chǎn)的保證于基準(zhǔn)日和計(jì)劃設(shè)立日在重大方面是不真實(shí)的和不正確的。 2、回購(gòu)價(jià)格 資產(chǎn)回購(gòu)價(jià)格等于所回購(gòu)基礎(chǔ)資產(chǎn)自回購(gòu)起算日起的應(yīng)收而未收租金余