有限責任公司股權轉讓協(xié)議書范本(官方版)0001

1、有限責任公司股權轉讓協(xié)議書范本（官方 版） （文中藍色字體下載后有風險提示） 轉讓方（以下簡稱甲方）： 法定代表人： 身份證號碼： 住所地： 受讓方（以下簡稱乙方）： 法定代表人： 身份證號碼： 住所地： 目標公司： 鑒于：目標公司是根據(jù)中華人民共和國公司法登記 設立的有限公司，注冊資本萬元，實收資本 萬元。甲方擬將其持有的目標公司 %的股 權（認繳出資萬元，實繳出資 萬元）轉讓 給乙方，乙方同意受讓前述股權。 甲乙雙方本著自愿、 平等、 公平、誠實信用的原則，就前述目標公司 %的股權 轉讓一事協(xié)商一致，達成如下條款并在 區(qū)簽訂本協(xié) 議，以資雙方共同遵守： 、轉讓標的、轉讓價格與付款方式 甲方

2、同意將所持有的目標公司 %的股權（認繳 出資萬元，實繳出資萬元）轉讓給乙方， 乙方同意按本協(xié)議的約定受讓前述股權： （1 ）乙方同意將前述股權轉讓對價人民幣 萬 元（大寫：萬元，含股權過戶手續(xù)費）分 次支付給甲方。 （2 ）首筆股權轉讓款人民幣 萬元（大寫： 萬元）于年月日前支 付，余款人民幣萬元（大寫：萬元）在目 標公司法定代表人變更登記為乙方后 日內支付。 （3 ）在本協(xié)議簽訂后 個工作日內，甲方應將 目標公司所有印章、固定資產產權證原件、與 簽訂 的土地出讓合同、規(guī)劃圖、收款憑據(jù)等全部手續(xù)原件、動產 及資產清單移交給乙方。日后若因財產和執(zhí)照引起的一切糾 紛，甲方應積極、無償配合解決。 （

3、4） 本協(xié)議簽訂后 個工作日內，甲方應到工 商行政管理機關辦理股權變更登記及法定代表人變更登記 手續(xù)，乙方積極予以配合。 （5）乙方受讓甲方所持有的股權后，即按目標公司章 程規(guī)定享有相應的股東權利和義務。 二、陳述與保證 1、甲方保證 （1）轉讓給乙方的股權是甲方在目標公司的真實出資， 是甲方合法擁有的股權，且具有完全的處分權。該股權未被 人民法院凍結、拍賣，沒有設置任何抵押、質押、擔?；虼?在其他可能影響乙方利益的瑕疵。 （2）在上述股權轉讓交割完成之前，甲方將不以轉讓、 贈與、抵押、質押等任何影響乙方利益的方式處置該股權。 （3）目標公司和甲方均沒有未向乙方披露的現(xiàn)存或潛 在的重大債務、訴

4、訟、索賠和責任；也不存在可能發(fā)生訴訟 或仲裁的法律事實及威脅。 （4）目標公司和甲方均未以任何形式授權任何第三人 以目標公司名義進行任何活動，或與他人簽訂任何協(xié)議。 （5）甲方轉讓前述股權已經按照目標公司的章程規(guī)定 取得合法授權。 （6）甲方保證簽訂和履行本協(xié)議不違反其在任何協(xié)議 或法律文件之下的義務與責任。 （7） 目標公司擁有位于 的土地、房產（廠房 一棟，綜合樓一棟，建設情況框架結構詳見建設設計圖紙和 現(xiàn)場固定設施） %的所有權，在目標公司股權轉讓 交割完成之前，甲方或目標公司將不以轉讓、贈與、抵押、 質押等任何影響乙方利益的方式處置包含上述土地房產在 內的目標公司所有資產（含動產及生產

5、設備）。 （8）作為目標公司的唯一股東，甲方承諾截止本協(xié)議 簽訂之日目標公司所有資產不存在被人民法院凍結、拍賣， 不存在設置任何抵押、質押、擔保或存在其他可能影響乙方 利益的瑕疵。 （9）甲方違反本款陳述與保證的，應當向乙方支付違 約金萬元；若因此給乙方造成損失的，還應當承擔 賠償責任；乙方有權解除本協(xié)議，并要求甲方立即返還已經 支付的全部股權轉讓款。 2、乙方保證 （1）乙方承諾按照協(xié)議約定支付股權轉讓對價款。 （2）乙方承認目標公司章程，保證按章程規(guī)定履行股 東的權利和義務。 （3）乙方保證簽訂和履行本協(xié)議不違反其在任何協(xié)議 或法律文件之下的義務與責任。 三、盈虧分擔 1、在本協(xié)議簽訂后，

6、甲方同意不再按照目標公司章程 規(guī)定分享公司任何利潤，包括本協(xié)議簽訂之前的利潤。 2、目標公司在股權轉讓交割完成之前發(fā)生的債權債務 及稅費由甲方承擔。 3、在目標公司股權轉讓交割完成之前，甲方以個人或 目標公司名義與第三方產生的所有業(yè)務關系均由甲方繼續(xù) 履行。 4、在目標公司股權轉讓交割完成之后，乙方即成為公 司的股東，按章程規(guī)定分享公司利潤與分擔虧損。 四、股權轉讓的手續(xù)及費用負擔 1、股權轉讓及法定代表人變更的全部手續(xù)由甲方辦理， 乙方應當提供一切必要的協(xié)助與支持。 2、為了簡化辦理手續(xù)，雙方應工商登記機關要求另行 簽訂的相關股權轉讓協(xié)議僅供登記。 3、雙方的權利義務以本協(xié)議為準。 4、因辦

7、理股權轉讓及法人變更的登記費用由 方承擔，因股權轉讓應繳納的稅收（包含企業(yè)所得稅、印花 稅等）由 方承擔。股權轉讓變更前目標公司產生的 稅費由甲 方承擔，股權轉讓變更后目標公司產生的 稅費由方承擔。 五、協(xié)議的變更與解除 1、除本協(xié)議另有約定外，雙方可以書面的補充協(xié)議的 方式對本協(xié)議進行變更。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效 力。若補充協(xié)議的內容互相矛盾或與本協(xié)議矛盾的，以在后 簽訂的補充協(xié)議為準。 2、在辦理股權轉讓變更登記前，發(fā)生下列情況之一時， 乙方可變更或解除協(xié)議，并要求甲方立即返還已經支付的全 部股權轉讓款： （1）由于不可抗力，致使本協(xié)議無法履行。 （2）一方當事人喪失實際履約能力。

8、 (3) 由于甲方違反陳述與保證條款，致使股權無法過 戶或其它實質上導致乙方的協(xié)議目的無法實現(xiàn)的。 (4) 由于政府政策原因，致使股權無法辦理轉讓。 六、因本協(xié)議簽訂時的情況發(fā)生變化，需經過雙方協(xié)商 一致方可解除或終止本協(xié)議。 七、保密條款 甲、乙雙方應當保守本協(xié)議涉及的各方商業(yè)秘密，但法 律或行政法規(guī)要求或有關國家機關要求其承擔披露義務的 除外。 八、違約責任 1、如任何一方違反本協(xié)議書，違約方應承擔相應的違 約責任，同時賠償守約方遭受的因此產生的直接損失。該等 損失包括但不限于向違約方主張責任而產生的差旅費、取證 費、公證費和律師費等等。 2、如甲方違反陳述與保證，致使乙方被卷入任何訴訟 與仲裁程序，導致乙方對外支付任何費用或款項的，甲方應 當自發(fā)生前述費用起 個工作日內賠償給乙方。 九、爭議的解決 因簽訂和履行本協(xié)議產生爭議的，雙方應當協(xié)商解決。 協(xié)商不成的，任何一方可以將爭議提交 所在地的仲 裁委員會進行裁決。裁決對雙方均有拘束力。